Решение Верховного суда: Определение N 301-ЭС17-12157 от 18.09.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_999087

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-12157

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 18.09.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Медведева А.Г. на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 04.10.2016 (судья Манеева О.В.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Насонова Н.А., Назарова Н.А., Родина Т.С.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2017 (судьи Павлов В.Ю., Бабаев С.В., Кислицын Е.Г.) по делу № А79-6620/2016,

УСТАНОВИЛ:

Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее – Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 22.04.2016 по четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 04.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2017, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что решение общего собрания акционеров Общества от 22.04.2016 по четвертому вопросу повестки дня об утверждении Положения о совете директоров в новой редакции, в части утверждения пункта 2.11.2, противоречит положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об акционерных обществах) и разделу 12 устава Общества.

По мнению Медведева А.Г., названным решением необоснованно расширена компетенция совета директоров по распределению денежных средств Общества, что непосредственно нарушает права истца, как акционера Общества, на управление и на участие в распределении прибыли.

Заявитель полагает, что решениями общего собрания акционеров от 22.04.2016 о включении в Положение о совете директоров пункта 2.18.1 и об исключении из Положения о генеральном директоре пункта 4.7, генеральному директору Общества, в нарушение положений устава, предоставлены неограниченные полномочия по распоряжению денежными средствами Общества по заработной плате работников, в том числе стимулирующие выплаты.

Медведев А.Г. указывает, что суды необоснованно не приняли во внимание выводы, изложенные в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу № А79-10643/2014.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Медведев А.Г. является акционером Общества, владеющим 148 обыкновенными акциями.

Общее собрание акционеров состоялось 22.04.2016 и в повестку были включены следующие вопросы:

4) утверждение Положения о совете директоров Общества в новой редакции;

5) внесение изменений в Положение о генеральном директоре Общества.

По указанным вопросам повестки дня большинством голосов акционеров приняты решения:

- утвердить Положение о совете директоров Общества в новой редакции в том числе, по пунктам 2.11.2, 2.18.1.

При этом пунктом 2.11.2 Положения к компетенции совета директоров Общества отнесены вопросы, связанные с выплатой премий и единовременных вознаграждений генеральному директору, а пункт 2.18.1 предусмотрел возможность одобрения советом директоров решений генерального директора о направлении денежных средств, в размере превышающем 2,5% балансовой стоимости активов Общества, на заработную плату работников, в том числе стимулирующие выплаты;

- внести в Положение о генеральном директоре Общества изменения, в соответствии с которыми исключен пункт 4.7 о том, что генеральный директор был вправе производить расходы за счет прибыли Общества, только предусмотренные финансовым планом и сметами, утвержденными советом директоров на очередной финансовый год. Расходы, не предусмотренные финансовым планом и сметами либо превышающие статьи расходов допускалось осуществлять после корректировки финансового плана и смет на совете директоров.

Истец, голосовавший «против» принятия указанных решений и считавший, что названными решениями нарушены его права, законные интересы и могут наступить негативные последствия для Общества в виде уменьшения его активов, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что ранее было рассмотрено дело № А79-11061/2015 по иску Медведева А.Г. к Обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 29.09.2015, в том числе, и о включении в раздел 2 положения о совете директоров пункта 2.11.3 «Выплата премий и единовременных вознаграждений генеральному директору».

Отказывая в удовлетворении иска по указанному делу, суды пришли к выводу, что решения общего собрания акционеров от 29.09.2015 не противоречит положениям статьи 48 Закона об акционерных обществах, а вопрос о внесении изменений в Положение о совете директоров Общества был внесен в повестку дня обжалуемого собрания в рамках предоставленных совету директоров Общества полномочий, на основании решения заседания совета директоров от 21.08.2015.

Принятие общим собранием акционеров 29.09.2015 решения по первому вопросу повестки дня о включении в раздел 2 Положения о совете директоров пункта 2.11.3 «Выплата премий и единовременных вознаграждений генеральному директору» соответствует определенной повестке дня внеочередного общего собрания акционеров.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 48, 49 Закона об акционерных обществах, а также учтя обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А79-11061/2015, имеющими в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно указав, что общее собрание акционеров действовало в пределах предоставленных ему полномочий, в соответствии с Законом об акционерных обществах; оспариваемым решением не нарушены права и законные интересы Медведева А.Г.; наступление (возможность наступления) каких-либо негативных последствий в результате принятых на оспариваемом собрании решений для акционеров либо для самого Общества не подтверждена.

Ссылка заявителя на судебные акты по делу №А79-10643\2014 несостоятельна, поскольку предметом заявленных требований в рамках указанного дела являлось законность решения Совета директоров №6 от 12.12.2014 по вопросам (о премировании генерального директора распределение прибыли) , отнесенным исключительно к компетенции общего собрания акционеров. Удовлетворяя заявленные требования Медведева Г.В. и Медведевой Е.В. по делу №А79-10643\2014 суды исходили из положений пункта 2 статьи 48 Закона об акционерных обществах, согласно которой вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных этим Законом.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Медведева А.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова