Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-19093 от 28.02.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_917960

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-19093

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28.02.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Даниелян С.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2015 (судья Сорокин В.П постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 (судьи Крылова А.Н., Гарипов В.С., Башлакова-Николаева Е.Ю.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2016 (судьи Кобылянский В.В., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу № А40-135645/13,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Промышленная группа «Алсико» (далее – общество ПГ «Алсико») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (далее общество «ЦЕОМАКС»), Багдасарову В.Р. и Даниелян С.В. с иском:

- о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли продажи от 06.09.2012 № 10/3, заключенного между обществом «ЦЕОМАКС» и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Промцеолит» (далее – общество «Промцеолит»);

- о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли продажи от 06.09.2012 № 10/2, заключенного между обществом «ЦЕОМАКС» и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Промцеолит»;

- о признании недействительной ничтожной сделки – договора купли продажи от 06.09.2012 № 10/1, заключенного между обществом «ЦЕОМАКС» и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Мелор» (далее – общество «Мелор»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2014 решение суда первой инстанции от 11.03.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить основания исковых требований, с учетом наличия в производстве арбитражного суда других дел по оспариванию тех же сделок, исключив возможную конкуренцию судебных актов, принятых Арбитражным судом города Москвы по делам, в том числе № А40-126702/13 и № А40-107554/13; установить, имелись ли у лица подписавшего оспариваемые сделки, полномочия на их заключение от имени общества «ЦЕОМАКС».

При новом рассмотрении дела определением суда от 06.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены компания «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени ЛТД» (далее – Компания) и Тарасов А.Е..

Общество ПГ «Алсико» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило заявленные требования, принятые судом, и просило:

- признать недействительной сделку – договор купли-продажи от 06.09.2012 № 10/3, заключенный между обществом «ЦЕОМАКС» и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Промцеолит» (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41993-А);

- признать недействительной сделку – договор купли-продажи от 06.09.2012 № 10/2, заключенный между обществом «ЦЕОМАКС» и Даниелян С.В., о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Промцеолит» (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41993-А);

- признать недействительной сделку – договор купли-продажи от 06.09.2012 № 10/1, заключенный между обществом «ЦЕОМАКС» и Даниелян С.В., о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Мелор» (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41398-н).

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.09.2016, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении дела судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при рассмотрении дела были неправомерно применены положения статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и не применены подлежащие применению статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Даниелян С.В. полагает, что Тарасов А.Е. на момент совершения оспариваемых сделок обладал полномочиями генерального директора общества «ЦЕОМАКС».

Заявитель настаивает, что вывод судов о том, что Казаков А.А. на момент заключения спорных договоров обладал полномочиями действовать от имени общества «ЦЕОМАКС», является ошибочным и основан на ненадлежащих доказательствах.

По мнению Даниелян С.В., обществом «ЦЕОМАКС» впоследствии были одобрены в соответствии с требованиями действующего законодательства оспариваемые сделки.

Заявитель утверждает, что вопрос о размере и наличии ущерба причиненного продавцу, не были предметом исследования при рассмотрении дела; выводы судов о многочисленных попытках захвата управления на предприятии являются необоснованными.

Даниелян С.В. ссылается на то, что при выяснении обстоятельств дела и вынесении обжалуемых актов, судами не были учтены неправомерные действия Казаченко А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество ПГ «Алсико» является участником общества «ЦЕОМАКС» с долей в размере 51% уставного капитала названного хозяйствующего субъекта. В свою очередь общество «ЦЕОМАКС является основным акционером обществ «Промцеолит» и «Мелор являющихся производственными предприятиями.

Обращаясь в суд общество ПГ «Алсико» просило признать недействительными: договор купли-продажи от 06.09.2012 № 10/3 (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41993-А договор купли-продажи от 06.09.2012 10/2 (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41993-А); договор купли-продажи от 06.09.2012 № 10/1 (государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-01-41398-н), в том числе ссылаясь на то, что названные договоры от имени общества «ЦЕОМАКС» подписаны неуполномоченным лицом – бывшим генеральным директором Тарасовым А.Е., полномочия которого прекращены 28.11.2011.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 91, 183 Гражданского кодекса статьями 33, 40 Закона об обществах, положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и учтя конкретные обстоятельства дела, в том числе приняв во внимание выводы экспертов, сделанные по результатам проведенной экспертизы, суд правомерно удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованному выводу о подписании оспариваемых сделок со стороны продавца неуполномоченным лицом.

Суды правильно исходили из того, что полномочия Тарасова А.Е., как генерального директора общества «ЦЕОМАКС», ранее были подтверждены протоколом общего собрания участников общества от 18.11.2010 № ВОС 01/11/10, в котором указано на их действительность по 28.11.2011 включительно.

Между тем, согласно протоколу общего собрания участников от 27.06.2011 № ВОС-27/06/2011, подписанным самим Тарасовым А.Е., а также двумя участниками общества (обществом ПГ «АЛСИКО» и Компанией), что составляет 100% участников общества «ЦЕОМАКС», полномочия Тарасова А.Е., как генерального директора общества, прекращены с 28.11.2011.

В ходе рассмотрения дела установлено, что Тарасовым А.Е. лично написано заявление о своем увольнении с должности генерального директора с 28.11.2011, а также им лично был официально уведомлен регистратор закрытое акционерное общество «Индустрия-Реестр», ведущий реестр по оспариваемым акциям обществ «Мелор» и «Промцеолит», о прекращении своих полномочий с 28.11.2011, и подписан приказ от 28.11.2011 № 15-03 о возложении обязанностей генерального директора общества «ЦЕОМАКС» на вице-президента – Казаченко А.А. до момента избрания нового единолично исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах, установив, что на момент подписания оспариваемых сделок Тарасов А.Е. был освобожден от должности генерального директора общества с 28.11.2011, у суда имелись правовые основания для вывода об их недействительности.

Судами верно указано, что действующее законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственных реестр таких сведений, так как названный реестр является федеральными информационным ресурсом.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Даниелян С.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова