Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-5049 от 06.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_815873

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-5049

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 06.06.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Буянова Э.Н. на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2015 (судья Лаптев В.А постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 (судьи Григорьев А.Н., Птанская Е.А., Мартынова Е.Е.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2016 (судьи Комарова О.И Аталикова З.А., Петрова Е.А.) по делу № А40-29448/2015

УСТАНОВИЛ:

Спиридонов А.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Силаеву В.И. и Буянову Э.Н. о признании недействительными двух протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Эвалюкс» (далее – общество); взыскании в пользу общества 2 000 000 рублей убытков и 2 291 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

В части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом принят отказ Спиридонова А.Н. от иска производство по делу в данной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2015 иск удовлетворен частично: суд признал недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 01.08.2013 № 15 и от 12.08.2013 № 16; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2016, решение суда первой инстанции от 22.07.2015 отменено в части отказа во взыскании убытков, в данной части требования удовлетворены. В оставшейся части решение от 22.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что при рассмотрении спора судами оставлены без внимания доводы о ненадлежащем ответчике по предъявленному требованию, ссылаясь на пункт 118 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторый положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Буянов Э.Н. полагает, что надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными протоколов общих собраний участников является само общество.

Заявитель настаивает, что ответчики как участники общества имели право на часть прибыли, подлежащей распределению между ними.

Решение о взыскании убытков принято в отсутствие доказательств совершения ответчиками противоправных действий, повлекших причинение убытков обществу, причинно-следственной связи между поведением ответчиков и наступившими последствиями, а также достоверного расчета суммы убытков.

Также Буянов Э.Н. указывает на необоснованное отклонение судами заявления о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению заявителя, само по себе признание недействительными протоколов общих собраний участников общества и взыскание убытков в пользу данного общества не может обеспечить восстановление нарушенного права истца как участника общества на получение части прибыли соответствующей размеру его доли.

Кроме того, Буянов Э.Н. указывает, что Спиридоновым А.Н. избран ненадлежащий способ защиты права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.04.2005, а его участниками являются: Силаев В.И. - 33%, Буянов Э. Н. - 33%, Спиридонов А.Н. - 34%.

В августе 2013 года на общем собрании участников общества была распределена прибыль между Силаевым В.И. и Буяновым Э. Н.; названное собрание проводилось без участия Спиридонова А. Н.

Во исполнение принятых решений 14.08.2013 и 15.08.2013 учредителям общества Силаеву В.И. и Буянову Э.Н. переведены денежные средства общества в счет дивидендов в соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 01.08.2013 № 15 и от 12.08.2013 № 16 на общую сумму 2 000 000 рублей.

Ссылаясь на то, что не был извещен о проведенных собраниях общества и принятых на них решениях, Спиридонов А.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 28, пунктами 1, 2, 5 статьи 36, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, исходя из следующего.

Частично удовлетворяя требования и признавая недействительными решения общих собраний, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками не представлены доказательства надлежащего извещения истца о проведении общего собрания, в частности протокол оспариваемого собрания и лист регистрации участников собрания.

Изменяя решение суда, и взыскивая соответствующие суммы причиненных убытков, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из того, что права Спиридонова А.Н., как участника общества, не будут восстановлены в случае отказа во взыскании указанной суммы, поскольку истец не участвовал в принятии решения о распределении прибыли, прибыль в его пользу не распределялась, а 2 000 000 рублей дивидендов выплачены участникам на основании недействительных решений.

Доводы, приведенные Буяновым Э.Н., были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Буянова Э.Н. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова