Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС15-11284 от 21.10.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_729204

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС15-11284

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 21 октября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Ястребинского А.Н., а также коллективную кассационную жалобу граждан Замошникова В.А., Сорокина А.А., Овчарова Г.К. Коробова С.А., Тогобицкой Л.И., Толстых О.Е., Фоминой М.В., Трапезниковой Т.Н., Савченко П.В., Пономаревой Г.А., Фомичевой Э.В., Житких А.Н., Черныша Н.М., Лунева В.Е., Мальцева Г.А., Юрова Г.А., Орехова В.В., Маханова М.А., Туруши С.Н., Болтенкова И.Д. Перепечаева Ю.И., Попова В.М., Вовкулич М.И., Павловой В.Н., Чеботарева В.И., Халеева И.С., Князева А.М. Самойлова Л.И., Сергеева Б.А., Трушина В.И., Павлухиной А.Н., Панькиной Т.М., Осеневой О.И., Луговских Н.А. (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012, дополнительное решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2015 по делу № А08-2788/2008 по иску акционеров, в числе которых заявители кассационных жалоб, к открытого акционерному обществу «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (г.Москва, далее - общество «ХК«МЕТАЛЛОИНВЕСТ»), открытому акционерному обществу «Оскольский электрометаллургический комбинат» (Белгородская область, г.Старый Оскол далее – общество «ОЭМК») о признании недействительным отчета об оценке стоимости одной акции в 3, 55 % пакете акций и требования о принудительном выкупе акций, обязании общества «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (правопреемник ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ») возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций пропорционально их пакетам акций,

установил при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012, с учетом дополнительного решения от 17.01.2013, исковые требования истцов удовлетворены частично, взысканы убытки, размер которых определен на основании заключения судебной экспертизы. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции 26.12.2014, оставленным без изменения постановлением суда округа от 27.05.2015, решение суда изменено. Размер убытков определен судами на основании повторной экспертизы, назначенной апелляционным судом.

В кассационных жалобах заявители просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, указывая на их незаконность и необоснованность ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационных жалоб, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, руководствуясь положениями статей 84.1, 84.2, 84.4, 84.7, 84.8, 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), установили, что процедура подготовки и направления требования о принудительном выкупе ценных бумаг общества у их владельцев была осуществлена в соответствии с требованиями Закона об акционерных общества.

Исходя из необходимости определения цены принудительно выкупаемых акций из расчета рыночной стоимости одной акции в 100-процентном пакете акции без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета акций, в составе которого проводится оценка, суды установили правомерность требований о взыскании убытков в виде разницы между выплаченной обществом ценой и рыночной ценой акции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства по правилам статьи 71, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленные сторонами заключения экспертов, заключение судебной экспертизы, повторной экспертизы, признав надлежащим доказательством для определения рыночной стоимости акций заключение повторной экспертизы ввиду соблюдения порядка проведения повторной экспертизы, полноты и объективности исследования, мотивированно отклонив иные экспертные заключения ввиду нарушения процедуры их проведения, наличия существенных противоречий, обоснованно изменил решение суда в части размера взысканных убытков.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая оценка и сводятся по существу к переоценке установленных фактических обстоятельств, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и (или) норм процессуального права и, следовательно, не могут являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданам Ястребинскому А.Н. Замошникову В.А., Сорокину А.А. Овчарову Г.К., Коробову С.А., Тогобицкой Л.И., Толстых О.Е., Фоминой М.В., Трапезниковой Т.Н., Савченко П.В., Пономаревой Г.А., Фомичевой Э.В., Житких А.Н., Чернышу Н.М., Луневу В.Е., Мальцеву Г.А., Юрову Г.А., Орехову В.В., Маханову М.А., Туруши С.Н., Болтенкову И.Д., Перепечаеву Ю.И. Попову В.М., Вовкуличу М.И., Павловой В.Н., Чеботареву В.И., Халееву И.С., Князеву А.М., Самойлову Л.И. Сергееву Б.А., Трушину В.И., Павлухиной А.Н., Панькиной Т.М., Осеневой О.И. Луговских Н.А. в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова