Дело № 2-2882/2022
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Челябинск 26 октября 2022 года
Ленинский районный суд г. Челябинска в составе:
Председательствующего Лоскутовой Н.С.,
при секретаре Мкртычян А.Э.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Зетта Страхование» к Коневой А,Г. о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, возмещении судебных расходов,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Зетта Страхование» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 1 521 853,80 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 809 руб.
В основание требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Зетта Страхование» (ранее ООО СК «Цюрих») и ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» заключили агентский договор № №, согласно которому ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» (агент) обязуется за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, в соответствии с условиями настоящего договора и полномочиями, предоставленными доверенностью. Основными обязанностями агента, согласно п. 1.2. договора, являются поиск клиентов (страхователей) и последующее заключение с ними от имени ООО «Зетта Страхование» (принципала) договоров страхования. С целью реализации агентского договора № АГД-740-010528/13, истец передал ответчику бланки страховых полисов, а также самокопирующиеся квитанции об оплате страховой премии. В процессе реализации агентского договора № ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» допустило нарушения условий договора, а именно - не перечислило на расчетный счет ООО «Зетта Страхование» полученные им от страхователей в счет оплаты страховой премии денежные средства в размере 799 314,41 руб. Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-45958/16 от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Зетта Страхование» о взыскании задолженности в размере 799 314,41 руб., неустойки в размере 694 600,39 руб. были удовлетворены. После вступления решения суда в законную силу ООО «Зетта Страхование» был получен исполнительный лист ФС № от ДД.ММ.ГГГГ, который был предъявлен в УФССП по Челябинской области. ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП по Челябинской области было вынесено Постановление о прекращении исполнительного производства в связи с исключением должника ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» из ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 А,Г. стала Генеральным директором ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» прекращена ДД.ММ.ГГГГ, как недействующего юридического лица. Поскольку руководитель должника ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица – банкрота. Таким образом, руководитель должника - ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» ФИО2 А,Г. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку ее недобросовестными действиями истцу был причинен существенный вред (убытки), а также в связи с неподачей ей заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) (л.д. 5-7).
Представитель истца ООО «Зетта Страхование» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дате времени и месте которого извещена, надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие (л.д. 87), представила письменный отзыв на исковое заявление (л.д. 52-55), а также дополнение к отзыву на исковое заявление (л.д. 85).
Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой службы России № 17 по Челябинской области в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, с ходатайством об отложении рассмотрения дела не обращались (л.д. 77).
В порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о судебном заседании.
Суд, исследовав материалы по делу, приходит к следующим выводам.
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Зетта Страхование» (ранее ООО СК «Цюрих») и ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» заключили агентский договор № №, согласно которому ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» (агент) обязуется за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, в соответствии с условиями настоящего договора и полномочиями, предоставленными доверенностью. Основными обязанностями агента, согласно п. 1.2. договора, являются поиск клиентов (страхователей) и последующее заключение с ними от имени ООО «Зетта Страхование» (принципала) договоров страхования. С целью реализации агентского договора №, истец передал ответчику бланки страховых полисов, а также самокопирующиеся квитанции об оплате страховой премии (л.д. 9-14).
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Зетта Страхование» о взыскании с ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» задолженности в размере 799 314,41 руб., неустойки в размере 694 600,39 руб., взыскании государственной пошлины в размере 27 939,00 руб., удовлетворены (л.д. 24-26), выдан исполнительный лист ФС № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 27-28).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 А,Г. стала Генеральным директором ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 15-23).
ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем МСОСП г. Челябинска по ЮЛ УФССП по Челябинской области вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в связи с исключением должника ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» из ЕГРЮЛ (л.д. 41).
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (определения от ДД.ММ.ГГГГ N 758-О-О и от ДД.ММ.ГГГГ N 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1 указанной статьи).
Таким образом, субъектами названного вида ответственности для юридических лиц, имеющих организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, помимо учредителей (участников), руководителя, являлись также и иные лица, имевшие право давать обязательные для должника указания или возможность иным образом определять его действия (далее все названные лица в совокупности - контролирующие лица).
В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.<адрес> к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.
Из содержания указанных норм следует, что они регулируют определенные вопросы ответственности руководителя юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом).
Согласно ответу ИФНС России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, причинами исключения ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» ДД.ММ.ГГГГ как недействующего явилось непредставление обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности и отсутствие движений по расчетным счетам или отсутствие открытых счетов (л.д. 79).
По смыслу положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Положения пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают несение ответственности контролирующими лицами в случае, если банкротство либо исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, возникло по их вине.
В частности, это может означать, что субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Таким образом, субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая не принятие ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» мер по исполнению решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-45958/16 от ДД.ММ.ГГГГ, не принятие мер по предоставлению отчетности в налоговый орган, повлекших прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) с целью уйти от гражданско-правовой ответственности перед ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов», суд считает, что в действиях ФИО1 имеются признаки недобросовестности. Являясь директором, отчетную документацию в налоговые органы не представляла, чем способствовала последующему исключению организации из ЕГРЮЛ.
Ответчик, являясь учредителями ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов», имела возможность выступать от имени юридического лица и определять действия юридического лица, в том числе давать указания лицам, поименованным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, несмотря на наличие фактической возможности внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», она уклонилась от предоставления отчетности, в том числе и после публикации уполномоченным органом решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов».
Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком приняты все меры в той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлено и в ходе судебного разбирательства не добыто.
Доводы ответчика о том, что действий, направленных на необоснованное отчуждение либо сокрытие активов должника с целью нанесения ущерба интересам кредитора либо наличия активов у общества, в том числе какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворить требования кредитора, не совершено, судом отклоняются, поскольку ФИО1 в течение последних 12 месяцев не представлялась документов отчетность в налоговый орган, повлекшее прекращение деятельности юридического лица.
Каких-либо доказательств тому, что ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» в лице его директора ФИО1 в добровольном порядке предприняло меры к возмещению задолженности перед истцом представлено не было.
Согласно ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
С учетом требований ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика ФИО1 в пользу истца надлежит взыскать государственную пошлину в размере 15 809 руб., оплата которой подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4).
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 98, 194-198, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Зетта Страхование» к Коневой А,Г. о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, возмещении судебных расходов, удовлетворить.
Взыскать с Коневой А,Г. по обязательствам ООО «Лаборатория Информационных Ресурсов» задолженность в размере 1 524 853,80 руб. в порядке субсидиарной ответственности по решению Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ (дело № А40-45958/16).
Взыскать с Коневой А,Г. в пользу ООО «Зетта Страхование» расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 809 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения, через Ленинский районный суд г. Челябинска.
Председательствующий Н.С. Лоскутова
Мотивированное решение составлено 02.11.2022