РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
20 декабря 2023 года Свердловский районный суд г. Иркутска в составе председательствующего судьи Смирновой Т.В., при секретаре Попцовой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 38RS0036-01-2023-004785-70 (производство 2-4238/2023) по иску акционерного общества «Иркутскэнерго» к ФИО1 о взыскании субсидиарно задолженности по договору на оказание транспортных услуг, госпошлины,
УСТАНОВИЛ:
В Свердловский районный суд г. Иркутска обратилосьАО «Иркутскэнерго» с иском к ФИО1 о взыскании субсидиарно задолженности по договору на оказание транспортных услуг, госпошлины. В обоснование иска указано, что <Дата обезличена> между АО «Иркутскэнерго» и ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» был заключен договор на оказание транспортных услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена>. Ненадлежащее исполнение ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» своих обязательств по договору послужило основанием для обращения АО «Иркутскэнерго» в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании задолженности по договору. Решением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> по делу № А19-13951/2020 требования АО «Иркутскэнерго» удовлетворены, с ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» в пользу АО «Иркутскэнерго» взысканы задолженность по основному долгу в размере 27600 рублей 02 копейки, 49516 рублей 72 копейки неустойки, а также 3085 рублей в качестве судебных расходов. <Дата обезличена> в отношении ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» возбуждено исполнительного исполнительное производство, окончено – <Дата обезличена> на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве. Взысканные решением Арбитражного суда Иркутской области денежные средства должником ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» в пользу АО «Иркутскэнерго» не выплачены. <Дата обезличена> в отношении ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» было повторно возбуждено исполнительное производство, однако, <Дата обезличена> исполнительное производство было прекращено в связи с исключением ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» из ЕГРЮЛ. <Дата обезличена> деятельность ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» была прекращена на основании решения налогового органа. Руководителем ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» на момент заключения договора <Номер обезличен> от <Дата обезличена> являлся ФИО1, он же соучредитель в размере 25%. Поскольку деятельность ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» была прекращена на основании решения налогового органа, поскольку в течение 12 месяцев не предоставлялась бухгалтерская и налоговая отчетность о деятельности общества, истец полагает, что именно действия ФИО1, являющегося руководителем общества, привелик последствиям в виде прекращения деятельности общества, который не мог не знать о своей обязанности предоставлять необходимую отчетность в налоговый орган. В этом истец усматривает недобросовестное поведение ФИО1, являющегося руководителем общества. Считает, что у ФИО1 как у руководителя общества имелись и иные способы прекращения деятельности общества, например, прекращение деятельности в соответствии с Законом о банкротстве (несостоятельности) или процедура добровольной ликвидации общества. Однако, своими бездействиями ФИО1 привел к прекращению деятельности общества на основании решения налогового органа, что исключило возможность истцу в любом порядке получить причитающее по решению суда. В связи с чем, истец АО «Иркутскэнерго» просит суд привлечь ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскать с него в свою пользу денежные средства в размере 77116 рублей 74 копейки, а также расходы по уплате госпошлины в размере 2514 рублей.
В судебном заседании представитель истца ФИО2 требования иска поддержал в полном объеме, полагал, что именно бездействия ФИО1, как руководителя общества, привели к прекращению деятельности общества на основании решения налогового органа в связи с не предоставлением отчетности, при этом, у общества имелась кредиторская задолженность, в то время, как ранее в 2016-2018 годах, согласно отчетам финансового управляющего ФИО1, размер прибыли общества составлял 0 рублей, однако, отчетность все же предоставлялась в налоговый орган. Тем самым, ФИО1 избежал добровольной ликвидации и банкротства с целью минимизировать риск привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
В судебном заседании ответчик ФИО1 иск не признал, возражал против его удовлетворения, суду пояснил, что в настоящем случае не доказана и не имеется его какая-либо недобросовестность, как руководителя общества, приведшая к убыткам истца. Само по себе прекращение деятельности общества на основании решения налогового органа в связи с не предоставлением финансовой и налоговой отчетности не может служить единственным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. В иске просил отказать в полном объеме.
Заслушав стороны, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к выводу, что иск АО «Иркутскэнерго» удовлетворению не подлежит на основании следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.
В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Из имеющихся материалов дела следует, что <Дата обезличена> между АО «Иркутскэнерго» и ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» был заключен договор на оказание транспортных услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена>.
В связи ненадлежащим исполнением ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» своих обязательств по договору истец АО «Иркутскэнерго» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании задолженности по договору.
Так, решением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> по делу № А19-13951/2020 требования АО «Иркутскэнерго» удовлетворены, с ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» в пользу АО «Иркутскэнерго» взысканы задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> по основному долгу в размере 27600 рублей 02 копейки, 49516 рублей 72 копейки неустойки, а также 3085 рублей в качестве судебных расходов.
<Дата обезличена> в отношении ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» возбуждено исполнительного исполнительное производство, окончено – <Дата обезличена> на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве.
<Дата обезличена> в отношении ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» было повторно возбуждено исполнительное производство, однако, <Дата обезличена> исполнительное производство было прекращено в связи с исключением ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» из ЕГРЮЛ.
Решением налогового органа <Номер обезличен> от <Дата обезличена> ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ о недостоверном адресе юридического лица. Решению об исключении общества из ЕГРЮЛ предшествовала процедура, предусмотренная Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в частности, информация о принятом налоговым органом решении от <Дата обезличена> <Номер обезличен> о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности в течение более шести месяцев, опубликованы в печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, также информация о принятом решении была размещена на сайте печатного издания.
Поскольку в установленный трехмесячный срок какие-либо возражения кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Гамма-Иркутск-Трейд», а также в связи с не предоставлением самим юридическим лицом сведений с целью устранения обстоятельств, послуживших основанием для принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения об адресе организации), <Дата обезличена> юридическое лицо ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» исключено из ЕГРЮЛ.
Руководителем ООО «Гамма-Иркутск-Трейд», согласно выписке из ЕГРЮЛ, являлся ответчик ФИО1, его доля в уставном капитале составляла 25%. Данные обстоятельства самим ответчиком в судебном заседании не отрицались.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> процедура реализации имущества в отношении ФИО1 завершена.
Доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» в размере 25% определением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> исключена из конкурсной массы.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно п.3 ст. 123.22 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества.
В соответствии с ч.1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Соответствии с разъяснениями, данными в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считатьсясоблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.
Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственное обязательствам этого общества.
Согласно ч.3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в п 1- 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом части 1,2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, т.е. в настоящем случае на истца.
К понятиям недобросовестности или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от30.07.2013 N 62 № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Так, в отношении действий (бездействия) директора недобросовестность действий (бездействие) директора считается доказанной в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора)и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица( в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Вместе с тем, в настоящем случае каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и руководителя ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» - ФИО1, повлекших неисполнение обязательств общества перед истцом, материалы дела не содержат и истцом не представлены.
То обстоятельство, что ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» исключено из ЕГРЮЛ в связи с не предоставлением достоверных сведений (об адресе юридического лица) не свидетельствует о недобросовестных и неразумных действиях ФИО1, как учредителя и руководителя общества, которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к ФИО1, являющегося учредителем и руководителем общества, ксубсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <Дата обезличена> N 53"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Данная правовая позиция отражена также и в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, пункт 28 Бюллетень Верховного Суда РФ", N 6, июнь, 2023.
Анализируя доводы истца о том, что ФИО1, как учредитель и руководитель ООО «Гамма-Иркутск-Трейд», не предпринял никаких действий по погашению задолженности, по прекращению процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не воспользовался иными процедурами, предусмотренными Законом о банкротстве (несостоятельности) или же добровольной ликвидации общества, что исключило истцу возможность заявить свои требования в реестр требований кредиторов, и как следствие причинило последнему ущерб, суд находит данные доводы необоснованными, в силу требований законодательства истцом таких доказательств суду не представлено. Кроме того, в судебном заседании установлено, что принятию налоговым органом решения об исключении ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» из ЕГРЮЛ предшествовала процедура, предусмотренная Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в частности, информация о принятом налоговым органом решении от <Дата обезличена> <Номер обезличен> о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием вЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности в течение более шести месяцев, опубликованы в печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, также информация о принятом решении, порядке и сроке направлений возражений была размещена на сайте печатного издания, что подтверждается выпиской из журнала «Вестник государственной регистрации» <Номер обезличен> от <Дата обезличена>. Однако, какие-либо возражения кредиторов, в том числе,АО «Иркутскэнерго», и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Гамма-Иркутск-Трейд», в установленный срок не поступили.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействий) по целенаправленному, умышленному прекращению деятельности общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со сторон регистрирующего органа.
В настоящем случае исключение ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» из ЕГРЮЛ вызвано в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении юридического лица, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Доводы истца о том, что исключению из ЕГРЮЛ юридического лица послужило непредоставление в налоговый орган отчетности руководителем юридического лица ФИО1 в судебном заседании не подтвердились, опровергаются имеющимися материалами дела.Обстоятельства исключения ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении юридического лица, в отношении которых внесена запись о недостоверности (об адресе юридического лица) не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному скрытию имущества, иди созданию условий невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.
По мнению суда, наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения общества, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 как учредителя и руководителя ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» между обстоятельствами исполнения обязательств перед АО «Иркутскэнерго», возникших у ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> по делу № А19-13951/2020, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
Учитывая изложенное, руководствуясь положениями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Гамма-Иркутск-Трейд» перед АО «Иркутскэнерго». В связи с чем, исковые требования АО «Иркутскэнерго» к ФИО1 о взыскании задолженности в субсидиарном порядке удовлетворению не подлежат.
Поскольку исковые требования АО «Иркутскэнерго» оставлены без удовлетворения судом, оснований для взыскания с ответчика госпошлины, уплаченной истцом при подаче иска, у суда также не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Иркутскэнерго» к ФИО1 о взыскании субсидиарно задолженности по договору на оказание транспортных услуг, госпошлины отказать.
Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд города Иркутска путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.
Судья Смирнова Т.В.
Решение изготовлено в окончательной форме 27декабря 2023 года.