Дело № 2-3398/2023
УИД 77RS0023-02-2022-018837-48
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
адрес 02 мая 2023 года
Савеловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3398/2023 по иску ФИО1 к ООО «Девелоперская компания «Ноймарк» о взыскании задолженности,
установил:
Истец обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности по коммерческим облигациям бездокументарным процентным неконвертируемым с централизованным учетом прав серии КО-П0З (регистрационный номер 4CDE-03-00404-R-001P от 03.07.2020, ISIN RU000A101ZY9), номинальной стоимостью сумма в количестве 470 штук, номинальной стоимостью сумма в размере сумма; по коммерческим облигациям бездокументарным процентным неконвертируемым c централизованным учетом прав серии КО-П04 (регистрационный номер 4CDE-04-00404-R-001P от 26.02.2021, ISIN RU0O0A102VG3), номинальной стоимостью сумма в количестве 170 штук, номинальной стоимостью сумма в размере сумма, всего сумма (сумма + сумма), расходов по уплате государственной пошлины в размере сумма.
В обоснование заявленных требований истец указала, что является владельцем следующих ценных бумаг эмитента ООО «Девелоперская компания «НОЙМАРК»: коммерческие облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии КО-П0З (регистрационный номер 4CDE-03-00404-R-001P от 03.07.2020, ISIN RUO00A101ZY9), номинальной стоимостью сумма в количестве 470 штук, номинальной стоимостью сумма; коммерческие облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии КО-ПО4 (регистрационный номер 4CDE-04-00404-R-001P от 26.02.2021, ISIN RUO00A102VG3), номинальной стоимостью сумма в количестве 170 штук, номинальной стоимостью сумма. Эмитент ООО «Девелоперская компания «НОЙМАРК» существенно нарушило условия исполнения обязательств по облигациям: не исполнены обязательства по частичному погашению 20% от номинальной стоимости по коммерческим облигациям серии КО-П03 (регистрационный номер 4CDE-03-00404-R-001P от 03.07.2020). Просрочка по погашению 20% от номинальной стоимости коммерческих облигаций составила более чем 10 рабочих дней, что согласно пп. 2 п. 5.6.1 решения о выпуске ценных бумаг коммерческих облигаций серии КО-П04 (регистрационный номер 4CDE-04-00404-R-001P от 26.02.2021, ISIN RU000A102VG3) ведет к возникновению права требования их досрочного погашения. Истец своевременно подала требование о досрочном погашении принадлежащих ей ценных бумаг через депозитарий ООО ИК «Септем Капитал» - данные требования эмитент не исполнил. Истец также предприняла попытку урегулировать имущественный спор с ответчиком в досудебном порядке путем направления письменной претензии, однако ответчик на неё не отреагировал, в связи с чем истец вынуждена инициировать процедуру судебного разбирательства.
Истец ФИО1 в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить.
Представитель ответчика ООО «Девелоперская компания «Ноймарк» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги) (п. 1 ст. 142 ГК РФ).
В силу ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг) облигацией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт (пп. 11 п. 1). Владельцем считается лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (пп. 5 п. 1); эмитентом - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами (пп. 7 п. 1).
В силу п. 4 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям. Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с настоящим пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования (п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям в соответствии с п. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением.
В соответствии с п. 1 ст. 17.2 Закона о рынке ценных бумаг эмитент вправе, а в случаях, предусмотренных решением о выпуске облигаций, обязан приобретать размещенные им облигации. Приобретение эмитентом облигаций одного выпуска должно осуществляться на одинаковых условиях. Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций, не может быть менее пяти рабочих дней.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19 февраля 2003 года № 79-О изложена позиция, согласно которой в сфере предпринимательской деятельности обстоятельством, освобождающим о ответственности, является лишь воздействие непреодолимой силы.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Как следует из материалов дела 27.07.2018 было принято решение № 1/2018 о выпуске ценных бумаг (л.д. 13-20). По решению выпуску подлежали некоммерческие облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии КО-П04 номинальной стоимостью сумма каждая, со сроком погашения в 728-й день с даты начала размещения выпуска коммерческих облигаций, размещаемых путем закрытой подписки в рамках программы коммерческих облигаций на основании решения об утверждении Программы коммерческих облигаций ООО «Девелоперская компания «Ноймарк».
В соответствии с Правилами оказания НКО адрес услуг по регистрации выпусков коммерческих облигаций согласно Распоряжению от 26.02.2021 № 98-р НКО адрес был присвоен регистрационный номер 4CDE-04-00404-R-001P от 26 февраля 2021 года выпуску коммерческих облигаций ООО «Девелоперская компания «Ноймарк» бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии КО-04 номинальной стоимостью сумма каждая, со сроком погашения в 728-й день с даты начала размещения выпуска коммерческих облигаций, размещаемых путем закрытой подписки в рамках программы коммерческих облигаций.
Как указало НКО адрес расчетный депозитарий» в ответе на запрос суда о предоставлении сведений по делу документы эмитента, связанные с эмиссией и обращением облигаций, размещаются в свободном доступе в сети «Интернет» на портале «Центра раскрытия корпоративной информации» https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=37518&type=7.
ФИО1 является владельцем следующих ценных бумаг эмитента ООО «Девелоперская компания «НОЙМАРК»: коммерческие облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии КО-П0З (регистрационный номер 4CDE-03-00404-R-001P от 03.07.2020, ISIN RUO00A101ZY9), номинальной стоимостью сумма в количестве 470 штук, номинальной стоимостью сумма; коммерческие облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии КО-ПО4 (регистрационный номер 4CDE-04-00404-R-001P от 26.02.2021, ISIN RUO00A102VG3), номинальной стоимостью сумма в количестве 170 штук, номинальной стоимостью сумма (л.д. 7-9).
Согласно пп. 2 п. 5.6.1 указанного решения владельцы коммерческих облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае нарушения эмитентом обязательств перед третьими лицами: просрочки выплаты процента по иным ценным бумагам эмитента более чем на 10 рабочих дней, просрочки выплаты номинальной стоимости (части номинальной стоимости) иных ценных бумаг эмитента более чем на 10 рабочих дней и др.
Эмитент ООО «Девелоперская компания «НОЙМАРК» существенно нарушило условия исполнения обязательств по облигациям: не исполнены обязательства по частичному погашению 20% от номинальной стоимости по коммерческим облигациям серии КО-ПО3 (регистрационный номер 4CDE-03-00404-R-001P от 03.07.2020). Просрочка по погашению 20% от номинальной стоимости коммерческих облигаций составила более чем 10 рабочих дней (л.д. 10).
В соответствии с вышеуказанным решением владельцами облигаций могут быть предъявлены требования о досрочном погашении облигаций в течение 15 рабочих дней после дня раскрытия эмитентом информации о возникновении у владельцев биржевых облигаций такого права. Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней после даты окончания указанного срока. Если указанная информация не раскрывается в течение трех рабочих дней, владелец облигаций вправе предъявить требования о досрочном погашении, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты получения соответствующего требования (л.д. 17).
Истец подала требование о досрочном погашении принадлежащих ей ценных бумаг через депозитарий ООО ИК «Септем Капитал» (л.д. 11), что отражено в отчете № OB01092022/00366 от 1 сентября 2022 года (л.д. 12), однако требование ответчиком не исполнено.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств нашел подтверждение в ходе рассмотрения дела и им не опровергнут, требования истца подлежат удовлетворению.
Представленный истцом расчет судом проверен, является арифметически верным, ответчиком не оспорен.
В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
В соответствии с чеком-ордером ПАО Сбербанк (л.д. 4) истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере сумма. Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в указанном размере.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
Исковые требования ФИО1 к ООО «Девелоперская компания «Ноймарк» о взыскании задолженности - удовлетворить.
Взыскать с ООО «Девелоперская компания «Ноймарк» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспортные данные) 20% от номинальной стоимости бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав коммерческих облигаций серии КО-П03 в размере сумма, номинальную стоимость бездокументарных процентных неконвертируемых c централизованным учетом прав коммерческих облигаций серии КО-П04 в размере сумма, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Савеловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья
Мотивированное решение изготовлено 02.05.2023