Решение по делу № 2-290/2025 от 20.02.2025 - о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса.

УИД 21RS0024-01-2024-004229-02

№ 2-290/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 февраля 2025 года г.Чебоксары

Калининский районный суд города Чебоксары Чувашской Республики под председательством судьи Горшковой Н.И., при секретаре судебного заседания Дачевой А.В.,

с участием представителя истца – ФИО3, представителя ответчика –ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5 к ФИО6 о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 с учетом уточнения обратилась в суд с иском к ФИО6 о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса, заключенного между сторонами 19 января 2024 года.

Требования мотивированы тем, что 19 января 2024 года между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса, на основании которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить объект готового бизнеса - кофейню «<данные изъяты> в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: <адрес>., в тот же день между сторонами составлен акт приема-передачи к договору купли-продажи. Между тем, осуществление деятельности под знаком обслуживания (средством индивидуализации) «<данные изъяты> не представляется возможным ввиду наличия иных зарегистрированных товарных знаков, знаков обслуживания. Право аренды помещения, расположенного по адресу: <адрес>, не было передано продавцом покупателю, в связи с чем ФИО5 была вынуждена заключить договор аренды непосредственно с собственником помещения. При этом в помещении не имеется возможность осуществлять деятельность кафе, поскольку в нем отсутствует отдельная вентиляция. Также продавцом не передан и не переоформлен на новый номер телефона аккаунт кофейни в социальной сети.Часть переданного по акту приема-передачи имущества, в частности ремонт помещения, двери, системы коммуникаций, принадлежали не продавцу, а арендодателю помещения ИП ФИО8 ФИО6 не переданы покупателю договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничал продавец, не передана документация на оборудование, что вызывает затруднения при использовании товара по назначению. ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 направила в адрес продавца требование о расторжении договора, которое оставлено без ответа. В последующем ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 направила ФИО9 требование об устранении недостатков, которое также было проигнорировано продавцом. Ссылаясь на положения п. 2 ст. 450 ГК РФ ФИО5 просит расторгнуть договор купли-продажи объекта готового бизнеса в судебном порядке.

Истец ФИО5, извещенная о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, реализовала право на участие через представителя.

Представитель истца ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить. Указал, что после заключения договора купли-продажи объекта готового бизнеса кофейня проработала около двух месяцев. Однако ФИО5 не смогла зарегистрировать товарный знак «<данные изъяты> поскольку он уже значится зарегистрированным. Кроме того, в помещении кофейни отсутствует отдельная вентиляция, обустройство которой невозможно без согласия всех собственников помещений многоквартирного дома. Также часть имущества в помещении принадлежала не продавцу, а арендодателю ИП ФИО8 Фактически по договору ФИО5 внесена лишь предоплата его стоимости в размере 50000 руб.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, обеспечила явку представителя.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска. Дополнительно сообщил, что после заключения договора купли-продажи объекта готового бизнеса кофейня под руководством ФИО5 проработала около двух-трех месяцев. В социальной сети выставлялись новые фотографии о деятельности кофейни, что свидетельствует о том, что фактически у ФИО5 имелся доступ к аккаунту. По договору ФИО5 были переданы все принадлежащие ФИО6 предметы мебели и оборудование, приобретение которых подтверждается договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ФИО10 и ФИО6 После продажи кофейни договор аренды между собственником помещения ИП ФИО8 и ФИО6 был расторгнут по соглашению сторон и ИП ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ с ФИО5 напрямую заключен договор аренды нежилого помещения для целей организации кофейни. Кроме того, за ФИО6 не был зарегистрирован товарный знак <данные изъяты>», в связи с чем указанное право не передавалось по договору. Полагал, что данный иск мотивирован нежеланием ФИО5 полностью произвести оплату по договору купли-продажи объекта готового бизнеса в размере 1550000 руб., поскольку в настоящее время ФИО6 предъявлен иск к ФИО5 о взыскании задолженности по оплате в Московском районном суде г. Чебоксары.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО8, ФИО11 в судебное заседание не явились, извещены в установленном ГПК РФ порядке.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Чувашской Республике в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект готового бизнеса – кофейню «SREDACOFFEE» в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: Чувашская Республика, <адрес>.

Согласно п. 1.2 договора для целей договора под объектом готового бизнеса (далее – «объект») понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности по видам деятельности, указанным в п. 1.3 договора, а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-паровых договоров, как то: договор аренды помещения, в котором расположен объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец и др., что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора приступить к работе без каких-либо дополнительных существенных затрат.

При этом под продажей объекта понимается продажа материальных активов (оборудования), в том числе используемых по фактическому местоположению объекта и принадлежащих продавцу на праве собственности, а также передача исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средствами индивидуализации (интеллектуальная собственность), которые уже используются в предпринимательской деятельности продавца по видам деятельности, указанным в п. 1.3 Договора.

Состав материальных активов указан в акте приема-передачи, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение №).

Пунктом 1.3 договора предусмотрены следующие сведения об объекте, характеристики и описание на момент заключения договора:

- вид деятельности – кофейня «SREDACOFFEE», а также организация праздников, предоставление пространств для семейных событий, мастер-классов;

- права на помещение, расположенное по адресу: Чувашская Республика, <адрес>: право аренды;

- аккаунт в социальной <данные изъяты>;

- электронная почта<данные изъяты>

Цена договора и порядок расчетов определены в разделе 2 договора, согласно которому цена составляет 1600000 руб. без НДС, уплата которой производится в следующем порядке: предоплата на момент подписания договора – 50000 руб., оставшаяся сумма в размере 1550000 руб. – в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Передача объекта продавцом и принятие его покупателем осуществляются в течение одного дня с даты подписания договора по акту приема-передачи (Приложение №) (п. 3.1, 3.2 договора).

Объект считается переданным покупателю со дня подписания акта приема-передачи обеими сторонами (п. 3.3 договора).

В разделе 4 договора согласованы права и обязанности сторон, согласно которым продавец обязан подготовить объект к передаче, передать объект в срок, установленный в п. 3.1 договора (в течение одного дня с даты подписания договора), передать объект свободным от прав третьих лиц, кроме указанных в настоящем договоре, уведомить кредиторов о продаже объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ (п.п. 4.1-4.1.4 договора). Покупатель обязан принять объект в порядке и сроки, предусмотренные договором, перед подписанием акта приема-передачи осмотреть объект и проверить наличие и состояние имущества, входящего в состав объекта, уплатить продавцу цену договора в размере, в порядке и в срок, которые предусмотрены разделом 2 договора (п.п. 4.2-4.2.3 договора).

ДД.ММ.ГГГГ на основании акта приема-передачи продавец ФИО2 передала покупателю ФИО7 во исполнение условий договора купли-продажи объекта готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ объект готового бизнеса – кофейню «SREDACOFFEE» в целом как имущественный комплекс, расположенный по адресу: <адрес>, в составе комплекса материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как то договор аренды помещения, в котором расположен объект, договоры с контрагентами и иную информацию (л.д. 12).

Согласно п. 2 акта приема-передачи в составе объекта покупателю переданы следующие нематериальные активы: права на помещение, расположенное по адресу: <адрес>: право аренды; аккаунт в социальной сети<данные изъяты> (логин: <данные изъяты>; пароль для входа: <данные изъяты> электронная почта: sredamail@yandex.ru (логин: <данные изъяты> пароль для входа: <данные изъяты> а также следующие материальные активы (имущество), в том числе имущество, расположенное в помещении туалета; имущество, расположенное в помещении зала; имущество, расположенное в подсобном помещении.

В соответствии с п. 4 акта приема-передачи покупатель осмотрел объект, к качественному и количественному состоянию претензий не имеет.

По состоянию на дату заключения договора купли-продажи объекта готового бизнеса - ДД.ММ.ГГГГ – продавец ФИО6 и покупатель ФИО5 являлись индивидуальными предпринимателями с основным видом деятельности 56.10.1 (деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания) (л.д. 84-89).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 направила в адрес ФИО6 требование о расторжении договора, указав о невозможности осуществления деятельности кофейни (л.д. 17, 30-31), которое получено ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ.

В последующем ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО6 направлено требование об устранении недостатков по договору купли-продажи объекта готового бизнеса (л.д. 14, 15).

Обращаясь в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса, ФИО5 указывает о невозможности ведения деятельности кофейни под знаком обслуживания «<данные изъяты> невозможности использования помещения с целью организации в нем кофейни, поскольку в помещении отсутствует отдельная вентиляция, на ненадлежащую передачу продавцом аккаунта в социальной сети, а также на факт непередачи права аренды нежилого помещения, в котором располагается кофейня.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Таким образом, законом разрешено установление субъектами предпринимательской деятельности в заключаемых договорах условия одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Заключенным между ФИО5 и ФИО6 договором купли-продажи не предусмотрены условия одностороннего отказа от исполнения обязательств, в связи с чем на указанные правоотношения распространяются общие правила о расторжении договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения статьи 456 ГК РФ обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Статья 469 ГК РФ устанавливает обязательные требования к качеству товара, передаваемого по договору купли продажи, формируя общее правило определения соответствующего условия через пригодность товара для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 ГК РФ предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Правила распределения бремени доказывания обстоятельств соблюдения продавцом требований к качеству товара установлены положениями статьи 476 ГК РФ, согласно которым в отсутствие условий о гарантии качества товара продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что данные недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Как установлено судом, на основании акта приема-передачи к договору купли-продажи объекта готового бизнеса, продавцом ФИО6 переданы покупателю ФИО5 нематериальные активы в виде права аренды нежилого помещения, аккаунта в социальной сети и электронной почты.

При этом условия договора не предусматривали передачу покупателю объекта готового бизнеса – кофейни <данные изъяты>» с возможностью регистрации товарного знака, знака обслуживания «<данные изъяты>», в связи с чем указание на невозможность зарегистрировать средство индивидуализации не может служить в качестве основания для расторжения договора.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает, что после заключения договора купли-продажи объекта готового бизнеса ФИО5 несколько месяцев осуществлялась деятельность кофейни и, вопреки утверждениям истца о непередаче необходимых данных о социальной сети кофейни, в аккаунте «<данные изъяты>» в марте 2024 года выставлялись новые посты о деятельности кофейни, что подтверждается соответствующими скриншотами (л.д. 60).

Указанное обстоятельство стороной истца не оспаривалось, в судебном заседании представитель истца сообщил, что под руководством ФИО5 кофейня работала около двух месяцев.

Относительно довода истца о том, что продавцом ФИО6 передано ФИО5 не принадлежащее ей имущество, суд учитывает, что перечисленное в акте приема-передачи имущество соответствует имуществу, приобретенному ФИО6 на основании договора купли-продажи объекта готового бизнеса кофейня «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с продавцом ФИО10 (л.д. 61-67).

При этом ссылка истца на то обстоятельство, что ремонт помещения, двери, системы коммуникаций не принадлежали ФИО6, а фактически принадлежат арендодателю ИП ФИО8, не может быть принята во внимание, поскольку договором купли-продажи и актом приема-передачи к нему не предусмотрена передача продавцом ФИО6 указанного имущества ФИО5

Рассматривая довод истца об отсутствии в помещении кофейни (<адрес>) отдельной вентиляции, что, по мнению истца, не позволяет осуществлять деятельность кофейни, суд учитывает, что указанное помещение существовало в указанном виде до заключения договора купли-продажи, при передаче объекта готового бизнеса ФИО5 была ознакомлена со всеми техническими характеристиками помещения и не указала о наличии каких-либо несоответствий при подписании акта приема-передачи.

Также, как установлено судом, после продажи объекта готового бизнеса арендатор ИП ФИО6 и арендодатель ИП ФИО8 на основании соглашения ДД.ММ.ГГГГ расторгли договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 104-110).

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО8 (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <адрес>, для целей организации кофейни (л.д. 112-116), который в последующем расторгнут по соглашению сторон ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 111).

Указанное свидетельствует, о том, что в день расторжения договора аренды нежилого помещения, в котором располагалась кофейня, ИП ФИО8 заключен договор аренды нежилого помещения с новым владельцем кофейни, в связи с чем со стороны продавца ФИО6 не допущены существенные нарушения договора купли-продажи объекта готового бизнеса.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ на предмет допустимости и достоверности, суд приходит к выводу, что ФИО5 до момента подписания передаточного акта должна была проверить соответствие объекта заявленным характеристикам и имела возможность отказаться от заключения договора, однако истцом подписан передаточный акт, на протяжении длительного времени (около двух месяцев) ФИО5 использовался объект готового бизнеса по назначению, что свидетельствует о том, что истец принял исполнение договора ответчиком и подтвердил соответствие объекта его характеристикам и требованиям договора, ввиду чего суд не усматривает оснований для расторжения договора купли-продажи по заявленному истцом основанию (п. 2 ст. 450 ГК РФ). При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для расторжения договора купли-продажи объекта готового бизнеса, заключенного между сторонами ДД.ММ.ГГГГ и отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 197 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО6 о расторжении договора купли-продажи объекта готового бизнеса от 19 января 2024 года, заключенного между ФИО5 и ФИО6, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Чувашской Республики путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд г. Чебоксары в течение месяца с момента составления мотивированного решения суда.

Судья Н.И. Горшкова

Мотивированное решение составлено 6 марта 2025 года