Решение по делу № 2-6514/2022 от 22.02.2023

Дело № 2-795/2023 (2-6514/2022)

(43RS0001-01-2022-010793-56)

Решение

Именем Российской Федерации

22 февраля 2023 г. г. Киров

Ленинский районный суд г. Кирова в составе:

председательствующего судьи Бояринцевой М.В.,

при секретаре Савиных Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о признании сделок недействительными (ничтожными),

Установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ФИО3 о признании сделок недействительными (ничтожными). В обоснование требований указано, что в {Дата изъята} к истцу ФИО2 обратился его знакомый ФИО4 с просьбой переписать на истца акции АО «Слободской молочный комбинат» на некоторое время, в виду многочисленных претензий со стороны правоохранительных органов к его знакомой - акционеру ФИО3 по многочисленным заявлениям, поданным в УМВД вторым акционером ФИО5. Акции были переписаны на истца формально. Обе стороны понимали, что указанная сделка не направлена на создание каких-либо правовых последствий. В данном случае переоформление права собственности на акции, было обусловлено не наличием воли стать собственником предприятия, а с целью прекращения «нападок» второго акционера АО «СМК». Обе стороны сделки знали о её «формальности» и отсутствии воли на создание последствий. Оплата не произведена, и не могла быть произведена, поскольку таких доходов истцы не имеют. Помимо этого, сделка была совершена без согласия супруги покупателя. Постановлением судебного пристава исполнителя на основании определения Арбитражного суда Кировской области по делу А28-722/2019 от {Дата изъята}, был наложен арест на имущество ФИО1 (которое является совместным), а так же денежные средства в размере 16 665 935 рублей. Оказалось, что АО «СМК», находится в состоянии банкротства и ФИО1 привлекается к субсидиарной ответственности в размере 16 665 935 рублей. К данному обществу отношения ФИО1 никогда не имел.

С учетом уточнений просит суд признать недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор купли продажи акций от {Дата изъята}; договор купли продажи акций от {Дата изъята}; применить последствия недействительности сделок: вернуть стороны в первоначальное состояние – признать право собственности на акции, приобретенные по указанным договорам за ФИО3, {Дата изъята} года рождения.

Истец ФИО2 извещена.

Истец ФИО1 и представитель истца по ордеру – адвокат Сорвина А.А. в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержали, подтвердили обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, просили иск с учетом уточнений удовлетворить.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена своевременно и надлежащим образом, в суд поступило заявление о признании требований истца в полном объеме.

Представители третьих лиц АО «Слободской молочный комбинат», конкурсный управляющий АО «Слободской молочный комбинат», АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» в судебное заседание не явились, извещены.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что {Дата изъята} между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги (далее по договору - акции), принадлежащие продавцу на праве собственности: полное наименование эмитента: Акционерное общество «Слободской молочный комбинат», дата государственной регистрации {Дата изъята}., номер государственной регистрации {Номер изъят}, зарегистрировано Администрацией Слободского района Кировской области. ОГРН <***>, присвоен Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Слободскому району Кировской области (далее по договору - Эмитент). Место нахождение эмитента: Кировская область. <...>. Категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная. Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12813-Е. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 30.06.2008г. Количество 1 500 000 штук, номинальная стоимость одной акции 1 рубль, суммарная номинальная стоимость пакета акций 1 500 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора цена договора составляет 1 500 000 рублей, из расчета 1 рубль за одну акцию. Оплата акций осуществляется покупателем в течение 5 дней после регистрации права собственности покупателя на все указанные в п. 1.1 акции в реестре акционеров эмитента.

Пунктом 2.3 договора установлено, что расходы по оплате государственной регистрации перехода права собственности на акции несет покупатель.

Согласно п. 2.3 договора не позднее 3 рабочих дней с момента заключения настоящего договора продавец подписывает и передаст реестродержателю эмитента Кировский филиал АО «Агентство Региональный независимый регистратор» должным образом оформленное передаточное распоряжение, а также иные документы, необходимые для регистрации перехода права собственности покупателя на все указанные в п. 1.1. настоящего договора акции в реестре акционеров эмитента.

В соответствии с п. 2.4 договора покупатель приобретает право собственности на акции со дня внесения соответствующей записи в системе ведения реестра акционеров эмитента.

Также, {Дата изъята} между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги (далее по договору - акции), принадлежащие продавцу на праве собственности: полное наименование эмитента: Акционерное общество «Слободской молочный комбинат», ОГРН <***>, место нахождение эмитента: Кировская область. <...>. Вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные бездокументарные именные акции. Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-12813-Е. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 30.06.2008г. Количество 250 штук, номинальная стоимость одной акции 1 рубль.

В соответствии с п. 2.1 договора цена договора составляет 250 000 рублей, из расчета 1 000 рублей за одну акцию. Оплата акций осуществляется покупателем в течение 5 дней после регистрации права собственности покупателя на все указанные в п. 1.1 акции в реестре акционеров эмитента.

По информации АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» от 01.11.2019г. в списке зарегистрированных лиц по состоянию на 14.06.2019г. значатся следующие акционеры: ФИО6 Ю. (количество акций 1 250 000), ФИО1 (количество акций 1 750 000).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.10.2019г. по делу № А28-722/2019 постановлено:

1. Признать акционерное общество «Слободской молочный комбинат (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 613112, Россия, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру, конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

2. Освободить ФИО7 от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО8.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 15.09.2022г. по делу № А28-722/2019 приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества, в том числе денежных средств, находящихся на расчетных счетах (вкладах), а также которые будут поступать на такие счета, за исключением денежных средств, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии с положениями действующего законодательства, в том числе в отношении ответчика ФИО1 в пределах 16 665 935 рублей 25 копеек.

{Дата изъята}. на основании исполнительного документа ведущим судебным приставом-исполнителем ОСП по Первомайскому району г. Кирова ГУФССП России по Кировской области возбуждено исполнительное производство {Номер изъят}-ИП в отношении ФИО1 с предметом исполнения – арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (вкладах), принадлежащие ФИО1 в размере 16 665 935 рублей 25 копеек.

26.10.2022г. судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника.

Согласно справки АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» за период с {Дата изъята}. по {Дата изъята}. {Дата изъята}. ФИО1 был открыт счет, {Дата изъята} зарегистрирован переход права собственности на акции обыкновенные именные в количестве 1 500 000 штук, 30.10.2018г. зарегистрирован переход права собственности на акции обыкновенные именные в количестве 250 000 штук.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в статье 10 ГК РФ, а способы защиты - в статье 12 данного кодекса, в которой, в качестве одного из способов судебной защиты нарушенного права, закреплено прекращение или изменение правоотношения, восстановление положения, существовавшего до нарушения прав.

Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу положений пункта 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

На основании ч. 10 ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Положениями пункта 2 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору купли-продажи ценных бумаг, в том числе акций, применяются общие положения о купле - продажи.

Согласно пункту 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

На основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 5 ст. 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Ничтожность мнимой сделки предусмотрена положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Истец, требующий признания сделки недействительной, должен доказать, что участники сделки не имели намерения создать правовые последствия на момент совершения сделки, то есть бремя доказывания фиктивности сделки возлагается на истца. В обоснование фиктивности необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как пояснил истец в судебном заседании, денежные средства по договорам купли-продажи акций он продавцу не уплачивал, что ответчик подтверждает, сделка была формальной, не влекущей каких-либо правовых последствий, о чем обе стороны сделки знали. Денежными средствами на момент заключения договоров в указанных в них суммах, истец не располагал, имел кредитные обязательства. Супруга истца ФИО1 на момент заключения договоров находилась в отпуске по уходу за ребенком, о совершенных ФИО1 сделках узнала в {Дата изъята} после наложения Арбитражным судом Кировской области обеспечительных мер в виде ареста имущества.

По информации АО «Агентство «Региональный независимый регистратор», предоставленной по запросу суда, следует, что общество осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Слободской молочный комбинат» с {Дата изъята} {Дата изъята}. Расходы в размере 7 500 рублей на оплату услуг регистратора по внесению записей в реестр при переходе права собственности на акции (акции обыкновенные, государственный регистрационный {Номер изъят}-Е, номинальной стоимостью 1 рубль) в количестве 1 500 000 штук по договору купли-продажи акций от {Дата изъята}, заключенного между ФИО3 и ФИО1, а также в размере 3 000 рублей на оплату услуг регистратора по внесению записей в реестр при переходе права собственности на акции (акции обыкновенные, государственный регистрационный {Номер изъят}-Е, номинальной стоимостью 1 рубль) в количестве 250 000 штук по договору купли-продажи акций от {Дата изъята}, были оплачены ФИО3.

В подтверждение материального положения, то есть невозможности исполнения обязанности по оплате акций по договорам ФИО1 в материалы дела представлены: справки формы 2-НДФЛ за 2017-2018 годы, согласно которым среднемесячная заработная плата ФИО1 составляла 14 577 рублей; заключенный {Дата изъята}. кредитный договора на 242 месяца.

Супруга ФИО1 – ФИО2, в период заключения договоров находилась в отпуске по уходу за ребенком – ФИО9, {Дата изъята}.р.

Письмом от {Дата изъята}. АО «Слободской молочный комбинат» сообщило, что дивиденды в период с {Дата изъята}., с {Дата изъята} не выплачивались, с даты приобретения акций ФИО1 не участвовал в собраниях акционеров АО СМК.

Свидетель ФИО4 суду пояснил, что в один из дней он встретился с сыном ФИО10 – ФИО11, который в процессе разговора сообщил, что со стороны второго акционера идут нападки на его мать ФИО10, у которой проблемы со здоровьем. Спросил у свидетеля, есть ли у него ответственный человек, на которого временно можно переписать акции. По договорам никто ничего не платил и не получал. На момент заключения договоров у ФИО12 денег не было, были ипотечные обязательства, при наличии денежных средств в сумме 2 000 000 рублей ФИО12 лучше бы закрыл ипотеку. ФИО12 и ФИО10 друг друга не знали, все разговоры шли через ФИО10.

Действительность заявленных обстоятельств, а именно наличие правовых претензий иных акционеров, подтверждается решением Ленинского районного суда г. Кирова от 18 июня 2018 года по иску ФИО13 к АО «Слободской молочный комбинат», ФИО3

Из буквального толкования договора купли-продажи от 20.10.2018г. следует, что предметом сделки являлись 250 000 акций на сумму 250 000 рублей, что подтверждают обе стороны сделки, а также произведенные регистрационные действия по переходу права собственности на акции.

Учитывая изложенные обстоятельства суд приходит к выводу, что сделки по договорам купли-продажи акции, заключенные между истцом и ответчиком, не имели правовых последствий, так как стороны фактически не исполнили обязательства по договору, истцом не исполнена обязанность по оплате акций и оплате услуг по регистрации перехода права на акции, более того ФИО1 не участвовал в управлении обществом в качестве его акционера, дивиденды не получал, что подтверждается также пояснениями представителя ответчика, акционерного общества и регистратора, кроме того, его супруга не была осведомлена о приобретении акций своим мужем, что дополнительно подтверждает объяснения истца – его воля не была направлена в реальности на приобретение акций и становления акционером.

На основе согласующихся между собой доказательств, суд приходит к выводу о мнимости сделок, как со стороны истца, так и ответчика, которая к тому же не сама их инициировала, а ее сын ФИО11. Признание иска ответчиком подтверждают заявленные стороной истца обстоятельства.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительными договоров, заключенных между ФИО1 ичем и ФИО3 от {Дата изъята} на приобретение акций АО «Слободской молочный комбинат» в количестве 1 500 000 штук и от {Дата изъята} на приобретение акций АО «Слободской молочный комбинат» в количестве 250 000 штук подлежат удовлетворению.

Ч. 3, 4 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Частью 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая указанные нормы права, признание сделок недействительным влечет применение последствий недействительности сделок, путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно прекратить право собственности ФИО1 на акции в количестве 1 500 000 штук и 250 000 штук, восстановить право собственности ФИО3 на акции, являющиеся предметом договоров от {Дата изъята} и {Дата изъята} в общем количестве по двум договорам - 1 750 000 штук.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковое заявление ФИО1 (паспорт серия {Номер изъят}), ФИО2 (паспорт серия {Номер изъят}) к ФИО3 (паспорт серия {Номер изъят}) о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительными договоры, заключенные между ФИО1 и ФИО3 от {Дата изъята} на приобретение акций АО «Слободской молочный комбинат» в количестве 1 500 000 штук и от {Дата изъята} на приобретение акций АО «Слободской молочный комбинат» в количестве 250 000 штук.

Применить последствия недействительности сделок - привести стороны в первоначальное положение: прекратить право собственности ФИО1 на акции в количестве 1 500 000 штук и 250 000 штук, восстановить право собственности ФИО3 на акции, являющиеся предметом договоров от {Дата изъята} и {Дата изъята} в количестве 1 750 000 штук.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Кировский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 3 марта 2023 г.

Судья Бояринцева М.В.