Дело № 2-11931/2022
УИД 50RS0031-01-2022-015481-38
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
09 ноября 2022 года г. Одинцово
Одинцовский городской суд Московской области
в составе председательствующего судьи Мироновой Т.В.
при секретаре Фетисовой П.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Бетонный завод 223» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Бетонный завод 223» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности.
Иск мотивирован тем, что в соответствии с решением Постоянно действующего Московского Третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и определением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по иску ООО «Бетонный завод 223» (Поставщик) с ООО «Олимпстрой» (Покупатель) была взыскана задолженность по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 748 965,51 руб. На основании исполнительного листа ФС № от ДД.ММ.ГГГГ. в отношении ООО «Олимпстрой» было возбуждено исполнительное производство, которое окончено в связи с невозможностью установить местоположение должника, а впоследствии юридическое лицо было исключено из единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа. Ответчик являлась генеральным директором и единственным участником Общества. Поскольку судебное решение не исполнено, ООО «Олимпстрой» исключено из ЕГРЮЛ, истец полагает, что имеются основания для привлечения контролирующего лица этого общества к субсидиарной ответственности и взыскании с него денежных средств в размере 748 965,51 руб.
Представитель истца в судебное заседание явился, на иске настаивал.
Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, направила представителя, который с иском не согласился по доводам письменных возражений.
Выслушав пояснения представителей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Судом установлено и следует из материалов дела, что решением Постоянного действующего Московского третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «ОлимпСтрой» в пользу ООО «Бетонный завод 223» взысканы денежные средства в размере 745 695,51 руб., в том числе: задолженность по договору № на поставку товарного бетона/раствора от ДД.ММ.ГГГГ в размере 611 100 руб., неустойка за просрочку оплаты по договору в размере 96 265,51 руб., сумма арбитражного сбора в размере 38600 руб. (л.д. 46-60).
Решение вступило в законную силу немедленно.
Определением Арбитражного суда АДРЕС от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ООО «Бетонный завод 223» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Постоянно действующего Московского третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (л.д. 44-45).
ДД.ММ.ГГГГ ООО «Бетонный завод 223» был получен исполнительный лист ФС № на взыскание с ООО «ОлимпСтрой» денежных средств в размере 745 965,51 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (л.д. 61-68).
На основании данного исполнительного документа ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем ОСП по Северо-Западному АО в отношении ООО «ОлимпСтрой» было возбуждено исполнительное производство №-ИП (л.д. 69-71).
В ходе исполнительного производства денежные средства с ООО «ОлимпСтрой» взысканы не были.
ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ООО «ОлимпСтрой» окончено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 227-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества (л.д. 75).
Исполнительный лист возвращен без реального исполнения.
Межрайонной ИФНС № по АДРЕС в «Вестнике государственной регистрации» дважды были размещены сообщения о принятии решения о предстоящем исключении ООО «ОлимпСтрой» из ЕГРЮЛ (выпуск .....) (л.д. 86-87).
Как установлено судом, ООО «ОлимпСтрой» ДД.ММ.ГГГГ было исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Недостоверность установлена в отношении сведений об адресе юридического лица (л.д. 76-85).
Юридическое лицо прекратило существование без правопреемства. В материалах дела отсутствуют сведения, что соответствующее решение налогового органа признано незаконным или отменено.
На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ ФИО1 являлась владельцем 100% долей в уставном капитале ООО «ОлимпСтрой», а также генеральным директором Общества.
ООО «Бетонный завод 223» обратилось в суд с настоящим иском, посчитав, что неисполнение решения суда явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчика, как контролирующего должника лица.
Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, согласно подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Истец представил доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу актом третейского суда, исключением ООО «ОлимпСтрой» из ЕГРЮЛ.
Между тем, ответчик ограничились общим непризнанием исковых требований, ссылаясь на общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, на судебную практику, не имеющую для настоящего спора преюдициального значения, уклонился от предоставления суду соответствующих доказательств опровержение доводов истца.
Исследовав и оценив по правилам статьи 56 ГПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком добросовестности и разумности своего поведения.
Исключение ООО «ОлимпСтрой» из Единого государственного реестра юридических лиц произошло вследствие недобросовестного и неразумного поведения ответчика. ООО «ОлимпСтрой» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц налоговым органом в связи с выявлением сведений о недостоверности юридического адреса общества, при этом налоговым органом юридическому лицу было предложено в течении трех месяцев со для публикации представить в регистрирующий орган мотивированные возражения и указано, что их отсутствие приведет к исключению Общества из ЕГРЮЛ. Однако ответчик не предприняло мер для предоставления достоверных сведений о юридическом адресе общества.
Таким образом, учитывая правовые позиции, изложенные Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд находит заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что ООО «Бетонный завод 223» в установленном п.п. 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке не предприняло действий по представлению возражений против принятия регистрирующим органом решения об исключении недействующего юридического лица, нельзя признать обоснованными.
Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника.
Однако само по себе то обстоятельство, что истец, как кредитор ООО «ОлимпСтрой» не воспользовался подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
С учетом удовлетворения исковых требований истца с ответчика подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 10 690 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Бетонный завод 223» – удовлетворить.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки АДРЕС, в пользу ООО «Бетонный завод 223» (.....) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 748 965,51 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 10 690 руб., а всего взыскать 759 655 руб. 51 коп.
Решение может быть обжаловано в Московской областной суд через Одинцовский городской суд АДРЕС в течении месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья: Т.В. Миронова
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ