Решение по делу № 2-890/2023 от 21.04.2023

77RS0031-02-2022-006586-02

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 апреля 2023 года адрес

Савеловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Воробьевой Л.А. при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-890/2023 по иску ФИО1, ФИО2, фио к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных недостоверными заверениями об обстоятельствах,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с иском к ответчику ФИО3 о взыскании убытков, причиненных недостоверным заверением об обстоятельствах в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мьюту» в размере сумма, расходов по госпошлине сумма

Мотивируя заявленные исковые требования, истцы указали, что между ФИО1, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мьюту» № 77АГ 4752848 от 20.08.2020 г.

В соответствии с п. 1 договора, ответчик обязался передать истцам принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Мьюту», а истцы принять и оплатить указанную долю.

Договор заключен в нотариальной форме, исполнен сторонами, доля в обществе перешла к истцам, которые в настоящий момент являются участниками ООО в следующих долях: ФИО4 – 40%, ФИО1 – 33%, ФИО2 – 27 %.

В соответствии с условиями договора, ответчик указал, что у Общества отсутствует какая либо задолженность перед ДГИ адрес.

05.09.2019 г. ООО «Мьюту», в период когда находилось под корпоративным управлением ответчика, заключило с ДГИ адрес договор аренды объекта нежилого фонда № 00-01235/19.

В соответствии с п. 5.4.9. договора, ООО «Мьюту» обязалось заключить и предоставить в ДГИ адрес договоры с организациями-поставщиками коммунальных и эксплуатационных услуг в срок, не превышающий 3 месяца с даты подписания актов приема-передачи помещений по договорам аренды.

Поскольку акты подписаны сторонами 24.12.2019 г., ООО «Мьюту» обязано было исполнить п. 5.4.9. договора не позднее 24.12.2019 г., т.е. за 8 месяцев до заключения договора и перехода прав на долю к истцам.

Согласно п. 7.15 договоров аренды, в случае неисполнения данной обязанности, Департамент вправе начислить штраф в размере 20% от годовой арендной платы.

09.10.20220 г., ДГИ адрес направил в адрес ООО «Мьюту» претензию, указав на то, что ООО «Мьюту» в лице предыдущего собственника не исполнило обязанность, указанную в п. 5.4.9. договора аренды, в связи с чем, ООО «Мьюту» начислен штраф в размере сумма и сумма соответственно каждому из договоров аренды. Общая сумма начисленного штрафа составила сумма

Также истцы указывают на то, что ООО «Мьюту» не подавались налоговые декларации по НДС за 2019 г. В связи с чем, у ООО «Мьюту» в период, когда оно находилось под кооперативным контролем ответчика, возникла задолженность по НДС перед бюджетом в размере сумма и пени сумма

Вместе с тем, данное заверение является недостоверным, вследствие чего у истцом образовались убытки в размере сумма, которые истцы просят взыскать с ответчика.

В судебное заседание истцы явились, исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 422 ГК договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п.1 ст. 432 ГК РФ).

Судом установлено, что между ФИО1, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мьюгу» № 77АГ 4752848 от 20.08.2020 г., удостоверенный нотариусом адрес фио

Также, в ходе осуществления хозяйственной деятельности на основании актов из ФНС РФ истцам стало известно, что в период, когда ООО «Мьюту» находилось под корпоративным контролем ответчика, не оплачивало НДС по договорам аренды.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО «Мьюту» перед ДГИ адрес оплачена истца в полном объеме в размере сумма

В соответствии с п. 6.3. договоров аренды, ООО «Мьюту» обязано самостоятельно исчислять налог на добавленную стоимость в размере, установленном законодательством, удерживая его из арендной платы, и перечислять его в соответствующие бюджеты.

Из материалов дела следует, что данная обязанность ООО «Мьюту» до перехода доли истца ответчиком не исполнялась.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно абзацу второму п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии со ст. 431.2 ГК РФ, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

22.01.2021 г. истцы направили в адрес ответчика претензию о возмещении убытков, однако ответа не последовало, от добровольного возмещения убытков ответчик уклонился.

Разрешая требования истцов в части взыскания суммы сумма, в соответствии сост. 15 ГК РФ, поскольку факт ненадлежащего исполнения условий договоров аренды ответчиком нашел свое подтверждение в ходе судебного заседания.

Разрешая иск в части взыскания убытков в результате задолженности ООО «Мьюту» по НДС перед бюджетом в размере сумма и пени сумма суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 161 НК РФ, При предоставлении на адрес органами государственной власти и управления, органами местного самоуправления, органами публичной власти федеральной адрес в аренду федерального имущества, имущества субъектов Российской Федерации и муниципального имущества, имущества, находящегося в собственности федеральной адрес, налоговая база определяется как сумма арендной платы с учетом налога. При этом налоговая база определяется налоговым агентом отдельно по каждому арендованному объекту имущества. В этом случае налоговыми агентами признаются арендаторы указанного имущества, за исключением физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Указанные лица обязаны исчислить, удержать из доходов, уплачиваемых арендодателю, и уплатить в бюджет соответствующую сумму налога.

При реализации (передаче) на адрес государственного имущества, не закрепленного за государственными предприятиями и учреждениями, составляющего государственную казну Российской Федерации, казну республики в составе Российской Федерации, казну края, области, города федерального значения, автономной области, автономного округа, а также муниципального имущества, не закрепленного за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляющего муниципальную казну соответствующего городского, сельского поселения или другого муниципального образования, государственного и муниципального имущества, не закрепленного за государственными и муниципальными предприятиями и учреждениями, составляющего казну федеральной адрес, налоговая база определяется как сумма дохода от реализации (передачи) этого имущества с учетом налога. При этом налоговая база определяется отдельно при совершении каждой операции по реализации (передаче) указанного имущества. В этом случае налоговыми агентами признаются покупатели (получатели) указанного имущества, за исключением физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Указанные лица обязаны исчислить расчетным методом, удержать из выплачиваемых доходов и уплатить в бюджет соответствующую сумму налога.

Согласно ст. 174 НК РФ, Уплата налога по операциям, признаваемым объектом налогообложения в соответствии с подпунктами 1 - 3 пункта 1 статьи 146 настоящего Кодекса, на адрес производится по итогам каждого налогового периода исходя из фактической реализации (передачи) товаров (выполнения, в том числе для собственных нужд, работ, оказания, в том числе для собственных нужд, услуг) за истекший налоговый период равными долями не позднее 28-го числа каждого из трех месяцев, следующего за истекшим налоговым периодом, если иное не предусмотрено настоящей главой.

Уплата налога лицами, указанными в пункте 5 статьи 173 настоящего Кодекса, производится по итогам каждого налогового периода исходя из соответствующей реализации товаров (работ, услуг) за истекший налоговый период не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом.

В соответствии с п. 1 ст. 38 ГНК РФ, Объект налогообложения - реализация товаров (работ, услуг), имущество, прибыль, доход, расход или иное обстоятельство, имеющее стоимостную, количественную или физическую характеристику, с наличием которого законодательство о налогах и сборах связывает возникновение у налогоплательщика обязанности по уплате налога.

Из п. 1 ст. 44 НК РФ следует, что Обязанность по уплате налога или сбора возникает, изменяется и прекращается при наличии оснований, установленных настоящим Кодексом или иным актом законодательства о налогах и сборах.

Таким образом, как усматривается из договора купли-продажи, каких либо заверений о том, что у ООО «Мьюту» в будущем не возникнут обязательства перед бюджетом по уплате налогов, ответчик истцам не давал, в связи с чем, требования истцом о взыскании убытков в результате задолженности ООО «Мьюту» по НДС перед бюджетом в размере сумма и пени сумма не могут быть удовлетворены судом.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истцов подлежит взысканию госпошлина пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в размере сумма

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2, фио в счет убытков, причиненных недостоверностью заверений в размере сумма в счет оплаты штрафных санкций, расходы по уплате госпошлины в размере сумма

В удовлетворении иска в остальной части – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Савеловский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья

Мотивированное решение изготовлено 28 апреля 2023 года.