К делу № 2-4364/2023

УИД 23RS0037-01-2020-005939-83

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новороссийск 12 декабря 2023 г.

Октябрьский районный суд г. Новороссийска Краснодарского края в составе судьи Чанова Г.М.,

при секретаре Шиховой А.В.,

с участием истца ФИО1,

представителя истца ФИО1 – ФИО2, действующего на основании ходатайства,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих №).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО4 был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>», договор удостоверен ФИО6, нотариусом Приморско-Ахтарского нотариального округа ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям договора купли-продажи ФИО1 продал, а ответчик ФИО4 купил 100 % доли в уставном капитале <данные изъяты>» за 110 000 000 руб. Оплата должна была быть произведена в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении <данные изъяты>» собственником 100 % доли в уставном капитале общества является ответчик. При этом, до настоящего времени 100 % доли в уставном капитале общества находится в залоге у должника, что свидетельствует о наличии задолженности ФИО4 перед ФИО1

Истец с учетом уточнения иска просит взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 108 725 000 руб., договорную неустойку в размере 55 000 000 руб., договорную неустойку в размере 35 456 438,35 руб., обратить взыскание на принадлежащую ФИО4 долю в размере 100 % в уставном капитале <данные изъяты>» путем передачи предмета залога в пользу ФИО1 и зачета требования в размере рыночной стоимости доли.

Истец и ее представитель в судебном заседании заявленные требования поддержали и просили их удовлетворить.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного уведомлен надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлялся своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки не уведомил.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлялся своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки не уведомил.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, суд находит уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

На основании п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (продавцом) в лице ФИО7 и ФИО4 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строймонтажгарант», зарегистрированный в реестре №, удостоверенный нотариусом Приморско – Ахтарского нотариального округа ФИО6

Согласно п. 4 договора, 100 % доли в уставном капитале продается «Продавцом» «Покупателю» за 110 000 000 руб. и остается в залоге у «Продавца» до полной выплаты денег в сумме 110 000 000 руб.

Кроме того, согласно п. 4 договора оплата стоимости доли осуществляется покупателем путем перечисления на расчетный счет, открытый на имя ФИО8, в рассрочку в следующем порядке: до ДД.ММ.ГГГГ 1 500 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 2 500 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 250 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 250 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 250 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 250 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 5 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 5 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 5 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 5 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб.; до ДД.ММ.ГГГГ – 5 000 000 руб.

Однако ответчиком были нарушены условия договора, а именно оплата по договору до настоящего времени в полном объеме не проведена, ответчиком внесена сумма в размере 1 805 000 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении <данные изъяты>» собственником 100 % доли в уставном капитале Общества является Ответчик. При этом, до настоящего времени 100 % доли в уставном капитале Общества находится в залоге у Должника, что свидетельствует о наличии задолженности ФИО4 перед ФИО1

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3 (регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих №).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что обязательства ответчика по исполнению договора до сих пор не исполнены в полном объеме.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ФИО4 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Таким образом договор купли – продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ является действующим и подлежит исполнению всеми сторонами указанного договора.

Поэтому, с учетом нарушения ответчиком ФИО4 обязательств по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, суд считает необходимым взыскать с ответчика ФИО4 в пользу истца ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 сумму задолженности в размере 108 725 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 4 договора купли – продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ, при несвоевременной оплате платежей Покупатель уплачивает неустойку в размере 11 % годовых. Также, если в течение трех месяцев Покупатель не выплатит сумму, то он выплачивает Продавцу неустойку в размере 55 000 000 руб.

Таким образом, размер неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (1 096 дней) просрочки выплаты денежных средств в размере 108 725 000 руб., составляет 35 456 438,35 руб. (108 725 000 руб. х 11 % х 1096).

Учитывая изложенное с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 55 000 000 руб., а также неустойка в размере 35 456 438,35 руб.

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге; период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. Если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Согласно п. 4 договора купли – продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 является залогодержателем.

Судом установлено, что ответчик нарушал сроки внесения платежей по кредитному договору.

В соответствии с п. 6 ст. 349 ГК РФ взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случае, если для заключения договора о залоге имущества физического лица требовалось согласие или разрешение другого лица либо органа.

Согласно ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 ГК РФ обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов.

Таким образом, требование истца об обращении взыскания на предмет залога обоснованно и подлежит удовлетворению, тем более в судебном заседании достоверно установлено, что имущество являлось залогом по договору.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

исковые требования ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале – удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 (паспорт серии № №) в пользу ФИО1 (паспорт серии №) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в размере 108 725 000 руб., неустойку в размере 55 000 000 руб., а также договорную неустойку в размере 35 456 438,35 руб.

Обратить взыскание на принадлежащую ФИО4 долю в размере 100 % в уставном капитале <данные изъяты>» (ИНН №) путем передачи предмета залога в пользу ФИО1 и зачета требования в размере рыночной стоимости доли.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Новороссийска в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Судья: Г.М. Чанов

Мотивированное решение изготовлено 19.12.2023.