Дело № 2-1711/2025 23 мая 2025 года

29RS0014-01-2023-005873-40

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Ломоносовский районный суд города Архангельска в составе

председательствующего по делу судьи Поликарповой С.В.

при секретаре судебного заседания Зайцевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в городе Архангельске гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» к ФИО1 о признании договора поручительства недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» (далее – общество, ООО «СК-Перспектива») обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора поручительства недействительным.

В обоснование иска указано, что заочным решением Октябрьского районного суда г. Архангельска по делу <№> с ФИО2 и ООО «СК-Перспектива» в пользу Учителя А.В. солидарно взыскана задолженность по договору займа от <Дата> в размере 5 950 000 руб., пени за период с <Дата> по <Дата> в размере 3 248 250 руб., пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки от суммы 5 950 000 руб. с учетом ее фактического уменьшения при выплатах, начиная с <Дата> по день фактического исполнения решения суда о взыскании суммы займа включительно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 191 руб. Решением суда установлено, что между ФИО1 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) заключен договор займа от <Дата>, по условиям которого ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа до <Дата> <Дата> между ФИО1 и ООО «СК-Перспектива» заключен договор поручительства к договору займа от <Дата>, по условиям которого ООО «СК-Перспектива» обязалось отвечать перед ФИО1 за исполнение ФИО2 его обязательства по договору займа от <Дата> и несет солидарную ответственность с ФИО2 перед ФИО1 за исполнение обязательств по договору займа. <Дата> между ФИО1 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ФИО1 уступил Учителю А.В. права требования к ФИО2, принадлежащие ФИО1 на основании договора займа от <Дата> О заключении договора уступки прав требований ООО «СК-Перспектива» не уведомлено. Договор поручительства ООО «СК-Перспектива» от <Дата> к договору займа на сумму 12 000 000 руб. никогда не заключался. Представленная в материалы дела копия договора поручительства сфальсифицирована. Договор поручительства подписан неуполномоченным лицом. Наличие договора у ФИО1 указывает на его фактическое изготовление после <Дата>, то есть в период, когда полномочия бывшего директора ФИО1 были прекращены, с целью причинить ущерб ООО «СК-Перспектива». В наименовании договора, в п. 1.1 договора дата исправлена с <Дата> на <Дата> Надписи о согласии сторон с исправлениями не имеется. На момент заключения договора поручительства <Дата> участником и директором ООО «СК-Перспектива» являлся ФИО1 Заявление ФИО1 о выходе из общества удостоверено нотариусом <Дата> В соответствии со свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от <Дата> ФИО1 снят с должности директора ООО «СК-Перспектива» с <Дата> ФИО2 назначен на должность директора ООО «СК-Перспектива» с <Дата> В соответствии с приказом ООО «СК-Перспектива» от <Дата> полномочия директора и главного бухгалтера возложены на ФИО2 с <Дата> Запись, содержащая указанные сведения, внесена в ЕГРЮЛ <Дата> По состоянию на <Дата> ФИО2 полномочий на подписание договора поручительства от имени общества не имел, о чем ФИО1 было известно, так как по состоянию на <Дата> ФИО1 являлся участником и директором общества. Договор поручительства подписан неуполномоченным лицом. ООО «СК-Перспектива» не совершало действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки. Заключение договора поручительства лишило общество вести нормальную предпринимательскую деятельность, привели к тяжелому финансовому положению организации и угрозе банкротства. ООО «СК-Перспектива» в целях нормального функционирования вынуждено было производить оплату по исполнительному производству. Договор поручительства является недействительной сделкой. Просит признать недействительным договор поручительства от <Дата>, заключенный к договору займа от <Дата>, и платежей, совершенных по указанному договору. Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с рассматриваемыми требованиями.

В судебное заседание ответчик ФИО1, третьи лица Учитель А.В., ООО «Инновационный центр» не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель истца ООО «СК-Перспектива» ФИО4 в судебном заседании иск поддержал по изложенным в нем основаниям и письменных дополнениях к иску, пояснил, что договор займа от <Дата> планировался к заключению в связи с тем, что ФИО2 имел перед ФИО1 задолженность в общем размере 26 450 000 руб., в том числе 15 390 000 руб. по договору займа от <Дата>, в обеспечение которого был заключен договор залога от <Дата> принадлежащей ФИО2 квартиры. В целях урегулирования задолженности с одновременной передачей прав на общество ФИО2 от представителя ответчика ФИО5 на электронную почту истца <Дата> поступил электронный документ «Схема закрытия вопроса», по которому ФИО2 предлагалась оплата задолженности в размере 12 000 000 руб. с одновременным проставлением на договоре займа от <Дата> отметки о полном возврате средств, назначение на должность директора ООО «СК-Перспектива» ФИО2, заключение нового договора займа на оставшуюся часть задолженности и договора поручительства (оспариваемого договора), который должен был подписать ФИО2 уже в должности директора ООО «СК-Перспектива» с подписанием участниками общества протокола одобрения сделки с заинтересованностью и выходом ФИО1 из общества путем написания соответствующего заявления. Данные мероприятия были запланированы на <Дата> На электронную почту истца <Дата> ответчиком были направлены проекты договора займа от <Дата>, договора поручительства от <Дата>, акта по договору займа от <Дата> о возврате денежных средств от <Дата> ФИО2 подписал данные документы, передал их ответчику, полагая, что <Дата> запланированные мероприятия буду реализованы, но погашение первой части займа к указанной дате не состоялось. Поэтому ФИО2 договор поручительства от <Дата> не подписывал, так как на указанную дату он в должности директора утвержден не был, ФИО1 заявления о выходе из общества не представил, и отсутствовало одобрение как крупной сделки и сделки с заинтересованностью участниками общества. Впоследствии ФИО1, действуя недобросовестно, воспользовался договором займа и произвел рукописную корректировку дат в целях взыскания задолженности по договору займа от <Дата> с ООО «СК-Перспектива». Волеизъявление ФИО2 на подписание договора поручительства от <Дата> отсутствовало. По договору займа от <Дата> денежные средства ФИО2 не передавались. Данный договор заключен с целью выплаты ФИО1 стоимости доли при выходе его из общества.

Представитель ООО «СК-Перспектива» ФИО2, действующий как представитель истца и третье лицо, в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по изложенным в нем основаниям, пояснил, что договор поручительства от <Дата> подписан им как директором ООО «СК-Перспектива», так как полагал, что <Дата> будут оформлены документы о выходе ФИО1 из общества и назначении его (ФИО2) директором. Но выход ФИО1 из общества не состоялся. В какую дату им (ФИО2) подписан договор, он не помнит. Предполагалось, что договор поручительства будет заключен к договору займа, который не заключен. Поэтому договор займа от <Дата> не заключался. Это была сделка о выходе ФИО1 из состава участников ООО «СК-Перспектива».

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, пояснил, что в договоре поручительства от <Дата> была исправлена дата, но договор подписан лично ФИО2, ФИО1 исправления в договор не вносил. Договоры займа и поручительства были подписаны <Дата> Заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку данная сделка является оспоримой, по ней срок исковой давности составляет один год. О заключении договора лично ФИО2 было известно, он является на момент ее совершения учредителем, а затем с <Дата> и директором ООО «СК-Перспектива».

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьего лица ФИО2, показания свидетелей, изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из п. 1 ст. 361, ст. 362, п.п. 1,2 ст. 363 ГК РФ следует, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

<Дата> между ФИО1 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) заключен договор займа, по которому займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный данным договором срок. Заемщик обязался возвратить сумму займа следующим образом: по 2 000 000 руб. ежемесячно с августа 2021 г. по январь 2022 г. до последнего числа расчетного месяца (п. 2.3 договора).

<Дата> между ФИО1 (кредитором) и ООО «СК-Перспектива» (поручителем) в лице директора ФИО2 заключен договор поручительства к договору займа от <Дата>, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником ФИО2 его обязательства по договору займа от <Дата>, заключенному с ФИО1

В наименовании договора поручительства и в пункте 1.1 договора поручительства имеются исправления в части даты договора займа – на корректоре текста от руки написаны число и месяц заключения договора займа от <Дата>.

Договор поручительства подписан лично ФИО1 и ФИО2 ФИО2 подтверждает, что данный договор подписан лично им.

<Дата> между ФИО1 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ФИО2, принадлежащие ФИО1 на основании договора займа от <Дата>, заключенного между ФИО1 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком). Права переуступаются в полном объеме, а именно право требовать возврата денежных средств по договору займа от <Дата>, а также право требования уплаты процентов, пеней, штрафов, расходов, связанных с получением, одновременно с передачей права требования от цедента к цессионарию передаются все права обеспечение исполнения обязательства должника ФИО2 На момент подписания договора остаток задолженности ФИО2 по договору займам от <Дата> составляет 5 950 000 руб. Сумма пени по состоянию на <Дата> составляет 1 606 050 руб.

Заочное решение Октябрьского районного суда г. Архангельска от <Дата> по делу <№>, которым были удовлетворены исковые требования Учителя А.В. к ФИО2, ООО «СК-Перспектива» о взыскании задолженности, с ФИО2, ООО «СК-Перспектива» взысканы солидарно в пользу Учителя А.В. задолженность по договору займа от <Дата> в размере 5 950 000 руб., пени за период с <Дата> по <Дата> в размере 3 248 250 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 191 руб., пени в размере 0,3 % за каждый день просрочки от суммы 5 950 000 руб. с учетом ее фактического уменьшения при выплатах, начиная с <Дата> по день фактического исполнения решения суда о взыскании суммы займа включительно, было отменено. Вынесенное решение по делу обжаловано в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что на дату заключения оспариваемого договора поручительства участниками ООО «СК-Перспектива» являлись ФИО2 и ФИО1

<Дата> ФИО1 оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «СК-Перспектива», по которому право собственности на отчуждаемую им долю в уставном капитале ООО «СК-Перспектива» в размере 50 % переходит ООО «СК-Перспектива» с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

<Дата> единственным участником ООО «СК-Перспектива» ФИО2 принято решение: снять с должности директора ООО «СК-Перспектива» ФИО1 с <Дата> и назначить на должность директора ООО «СК-Перспектива» ФИО2 с <Дата>

Решение единственного участника ООО «СК-Перспектива» ФИО2 удостоверено нотариусом <Дата>

Сведения о том, что ФИО2 является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «СК-Перспектива», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц <Дата>

Как следует из объяснений сторон, их представителей, показаний свидетелей ФИО6, ФИО5 и материалов дела, до выхода ФИО1 из состава участников ООО «СК-Перспектива» между ФИО1 и ФИО2 осуществлялись переговоры об условиях выхода ФИО1 из состава участников данного юридического лица.

Свидетель ФИО6 показал, что в феврале 2021 г. была достигнута договоренность между ФИО2 и ФИО1 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «СК-Перспектива». На адрес его электронной почты поступили договор займа от <Дата>, договор поручительства от <Дата>, расписка о закрытии договора займа от <Дата> Подписать данные документы планировалось <Дата> и затем поехать к нотариусу. Но поездка к нотариусу в этот день не состоялась. Подписание договоров отложили на <Дата> К <Дата> сумма займа по договору займа от <Дата> была возвращена. Договор займа был подписан <Дата> Договор поручительства <Дата> подписан не был.

Свидетель ФИО5 показал, что ФИО1 принял решение выйти из состава участников ООО «СК-Перспектива», но просил ФИО2 и ФИО6 выплатить ему его денежные средства. На февраль 2021 г. ФИО2 должен был ФИО1 денежные средства в размере 24 000 000 руб., проценты в размере 2 450 000 руб. Поэтому он (ФИО5) подготовил схему погашения обязательств, направил ее ФИО6 Договоры займа и поручительства он подготовил в апреле 2021 г. Но их подписание не состоялось в связи с отсутствием у ФИО2 и ФИО6 денежных средств для внесения первого транша, предусмотренного схемой. По данным вопросам он общался с ФИО6 или ФИО2 <Дата> он направил договоры на электронную почту ФИО6, но <Дата> их подписание не состоялось. Договор займа и договор поручительства подписаны в начале августа 2021 г. Но дата в договоре поручительства исправлена не была. Он (ФИО5), ФИО1, ФИО6, ФИО2 обсуждали вопрос о дате договора поручительства. Все отнеслись к этому как к опечатке. Он предложил перепечатать договор, но было принято решение внести исправления от руки. Поскольку часть долга перед ФИО1 нивелировалась встречными обязательствами, на оставшуюся сумму приняли решение заключить с ФИО2 новый договор займа от <Дата> с поручительством ООО «СК-Перспектива». Договор поручительства был подписан ФИО2, так как на переговорах по выходу ФИО1 из состава участников ООО «СК-Перспектива», была достигнута договоренность, что в момент подписания договора займа ФИО2, ФИО1 лишается права управления ООО «СК-Перспектива», и ФИО2 будет являться единственным участником и директором ООО «СК-Перспектива». Подписание ФИО1 договора поручительства повлекло бы признание данной сделки недействительной как сделки с заинтересованностью. Фактически договорами займа и поручительства был оформлен возврат ФИО1 денежных средств, то есть произошло новирование ранее возникшего заемного обязательства новым договором займа с новыми сроками возврата.

Суд не принимает показания данных свидетелей, поскольку их показания противоречивы между собой.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 г.), п. 1 ст.183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п.1 ст. 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст.ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст.183 ГК РФ.

В п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 г. разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п.п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательств того, что договор поручительства от <Дата> является сфальсифицированным документом, материалы дела не содержат.

ФИО2 на момент подписания договора поручительства, выданному кредитору ФИО1, не являлся директором ООО «СК-Перспектива», однако он являлся вторым участником общества. ФИО2 стал только с <Дата> директором и единственным участником ООО «СК-Перспектива».

Факт достоверности подписи ФИО2 в оспариваемом договоре им подтвержден в ходе заседания.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из положений п.п. 1,2 ст. 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона 14-ФЗ).

Из бухгалтерского баланса ООО «СК-Перспектива» на <Дата> следует, что балансовая стоимость его активов составляла 7 218 000 руб., то есть сумма поручительства превышала 25 % балансовой стоимости активов ООО «СК-Перспектива», поэтому является крупной сделкой.

На дату заключения договора поручительства от <Дата> участниками ООО «СК-Перспектива» являлись ФИО2 и ФИО1, которые решение о совершении крупной сделки и одобрении сделки, связанной с выдачей ООО «СК-Перспектива» поручительства, на общем собрании участников общества, оформленное протоколом, не принимали.

Стороной ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку ФИО2, который являлся учредителем ООО «СК-Перспектива» по состоянию на <Дата> (дату заключения оспариваемого договора поручительства), впоследствии с <Дата> стал генеральным директором ООО «СК-Перспектива», знал о заключенном договоре еще <Дата>.

В силу п.п. 1-3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п. 2 ст.174 ГК РФ (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. В тех случаях, когда в соответствии с п. 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст.45, п.4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); 4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суд полагает, что годичный срок исковой давности ООО «СК-Перспектива» пропущен на дату обращения в суд с рассматриваемым исковым требованием, то есть на <Дата>, поскольку ФИО2, как учредителю и руководителю ООО «СК-Перспектива» с <Дата>, было известно о спорном договоре, он лично <Дата> подписал спорный договор. Указанное является самостоятельным основанием к отказу обществу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СК-Перспектива» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспорт <№>) о признании договора поручительства недействительным отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Архангельский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ломоносовский районный суд города Архангельска.

Мотивированное решение суда изготовлено <Дата>.

Председательствующий С.В. Поликарпова