2-2383/2022
УИД 26RS0001-01-2022-003341-42
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
<адрес> 17 ноября 2022 г.
Промышленный районный суд <адрес> в составе:
председательствующего судьи Сергеева А.В.,
при секретаре Ялмамбетовой Д.М.,
с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,
представителя ответчика ООО «Тринити» - ФИО3
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 к ООО «Тринити» о выплате действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, обратилась в суд с иском к ООО «Тринити» (далее также – Общество) о выплате наследникам действительной стоимости доли наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью. В обоснование иска указано, что дата умер супруг ФИО1 и отец несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 – ФИО6. При жизни ФИО6 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Тринити» и правообладателем доли в его уставном капитале в размере 50 %. Другим участником и правообладателем доли в уставном капитале ООО «Тринити» в размере 50 % является ФИО7
Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов от дата ФИО1 принадлежит ? доли в праве в общем имуществе супругов, которое состоит из 50 % доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити».
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от дата наследниками ФИО6 по 1/3 доли являются ФИО1, ФИО4, ФИО5 Наследственное имущество состоит из 25% доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити».
ФИО7, воспользовавшись своим правом участника, отказал в переходе доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити» к его супруге и другим наследникам, предложив без определения действительной стоимости доли ФИО6 выплатить супруге и другим наследникам компенсацию в сумме 500 000 руб.
Истец указывает, что ООО «Тринити» на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 310,5 кв. м., расположенное по адресу: <адрес>, рыночной стоимостью 6 878 900 руб.
Поскольку при определении действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» учитывается стоимость находящегося на балансе общества недвижимого имущества, предложенная компенсация явно несоразмерна действительной стоимости доли ФИО6
На основании изложенного, просила: взыскать с ООО «Тринити» в пользу ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, действительную стоимость доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити» в сумме 1 939 450 руб.
В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, извещена о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки не представила, в связи с чем в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в ее отсутствие.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 – ФИО2 исковые требований поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.
В судебном заседании представитель ответчика ООО «Тринити»- ФИО3 исковые не признала, выразив несогласие с определенной экспертом действительной стоимостью доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити». Полагала, что экспертом не были учтены данные об обязательствах ООО «Тринити», сумма которых по состоянию на конец 2019 года превышала рыночною стоимость находящегося на балансе недвижимого имущества.
Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу статьи 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом.
Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Федерального закона от дата № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с п. 2 ст. 34 СК РФ доля в ООО относится к общему имуществу супругов. Следовательно, переход права участия в обществе от супруга - участника ООО к супругу - неучастнику ООО должен осуществляется по аналогии с переходом прав участия в обществе к наследникам на основании Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как установлено судом и следует из материалов дела, дата умер супруг ФИО1 и отец несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 – ФИО6.
При жизни ФИО6 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Тринити» и правообладателем доли в его уставном капитале в размере 50 %.
Другим участником и правообладателем доли в уставном капитале ООО «Тринити» в размере 50 % является ФИО7
Данные обстоятельства подтверждаются материалами наследственного дела, учредительным договором ООО «Трининти», а также выпиской из ЕГРЮЛ.
После смерти ФИО6 нотариусом Нотариальной палаты <адрес> ФИО8 открыто наследственное дело №.
Согласно свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов от дата ФИО1 принадлежит ? доли в праве в общем имуществе супругов, которое состоит из 50 % доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити».
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от дата наследниками ФИО6 по 1/3 доли являются ФИО1, ФИО4, ФИО5 Наследственное имущество состоит из 25% доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити».
П. 3.6 Устава ООО «Тринити» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц являющихся участников общества только с согласия всех участников общества.
ФИО7, как второй участник ООО «Тринити», воспользовавшись своим правом, отказал в переходе доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити» к его супруге и другим наследникам, предложив без определения действительной стоимости доли ФИО6 выплатить супруге и другим наследникам компенсацию в сумме 500 000 руб.
Сведений о согласии супруги и других наследников ФИО6 на получение компенсации в указанном размере в материалы дела не представлено.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от дата №н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).
В пунктах 4 - 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).
Поскольку в силу п. 5 ст. 23 действительная стоимость доли, подлежащая выплате наследникам умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, а ФИО6 умер дата, по настоящему делу действительная стоимость доли ФИО6 подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности за 2019 год в порядке, определенном приказом Министерства финансов Российской Федерации от дата №н.
Согласно выписке из ЕГРН от дата, правообладателю ООО «Тринити» принадлежит помещение, расположенное по адресу: <адрес>, с кадастровым номером 26:12:020307:473.
Для определения действительной стоимости доли наследодателя ФИО6 в ООО «Тринити», судом была назначена комплексная финансово-экономическая оценочная экспертиза.
Согласно заключению экспертов №-Э от дата, действительная стоимости доли наследодателя ФИО6 в ООО «Тринити» (часть стоимости чистых активов ООО «Тринити», пропорциональная доля ФИО6 в размере 50 %) определенная на основании денных бухгалтерской отчетности ООО «Тринити» за отчетный период с дата по дата, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, составляет 1 747 000 руб.
Оснований не доверять выводам экспертов, которые были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется, выводы экспертов аргументированы, последовательны, противоречия, на которые ссылался представитель ООО «Тринити», устранены в судебном заседании путем допроса эксперта ФИО9 (финансово-экономическая часть).
Так, в ответе на первый вопрос: «какова действительная стоимости доли наследодателя ФИО6 в ООО «Тринити», определенная на основании денных бухгалтерской отчетности ООО «Тринити» за отчетный период с дата по дата, без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества», эксперт ФИО9 в заключении указала, что по данным бухгалтерского учета у ООО «Тринити» за 2019 год фиксируется убыток в размере 4 370 000 руб. При этом эксперт отметила, что данный расчет не подтверждается полным объемом бухгалтерских документов, таких как: расчетный счет, расчеты с покупателями и подрядчиками, учет товаров и материалов, учет производственных затрат и незавершенного производства, оборотный баланс.
В судебном заседании эксперт ФИО9 пояснила, что данные об убытках ООО «Тринити» в размере 4 370 000 руб. были взяты ею из бухгалтерского баланса (т. 2 л.д. 168-170), представленного в материалы дела ООО «Тринити», при этом в бухгалтерской отчетности за 2019 г. (т. 2 л.д. 133-140), представленной МИФНС № по <адрес>, данные об убытках отсутствовали.
По мнению эксперта ФИО9, данные об убытках размере 4 370 000 руб. в бухгалтерском балансе за 2019 год (раздел III) нельзя признать достоверными, бухгалтерский баланс составлен с явными нарушениями.
Эксперт также указала, что ввиду данных противоречий, а также ввиду неподтверждения размера убытков первичными бухгалтерскими документами, стоимость чистых активов ООО «Тринити» без учета стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, была принята равной нулю, а доля ФИО6 в ООО «Тринити» с учетом стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, была определена исходя из рыночной стоимости нежилого помещения площадью 310,5 кв. м., пропорционально доли ФИО6
Согласно материалам дела, бухгалтерский баланс за 2019 год, в котором впервые отражены убытки, был подан ООО «Тринити» в налоговые органы дата, то есть уже после возбуждения гражданского дела и назначения судом экспертизы, в отсутствие возможности осуществления контроля за достоверностью этих сведений со стороны умершего участника ФИО6, спустя более двух лет после окончания отчетного периода.
При этом в бухгалтерской отчетности за 2019 год, которые были поданы в налоговый орган дата, то есть при жизни ФИО6 и, следовательно, до возникновения между сторонами спора, данные об убытках отсутствовали.
Действительно, согласно Приказу Минфина РФ от дата №н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» от дата №н, организации, являющиеся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, наделены правом исправления ошибок в бухгалтерском учете и отчетности организаций.
Однако, в силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
С учетом всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что подача ответчиком в 2022 г. в налоговые органы бухгалтерского баланса за 2019 г. была связана не с желанием исправить ошибки в отчетности, а преследовала целью привести действительную стоимость чистых активов ООО «Тринити» к отрицательному значению, тем самым, избежав обязанности по выплате наследникам ФИО6 причитающихся им денежных средств.
Подтверждением такого вывода служат фактические обстоятельств дела, а именно то обстоятельство, что ФИО7 как второй участник общества отказал в переходе доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Тринити» к его супруге и другим наследникам, предложив компенсацию в сумме 500 000 руб., выплата которой за счет имущества общества была бы невозможна при действительном наличии у общества убытков, превышающих стоимость находящегося на балансе общества недвижимого имущества.
На основании изложенного, суд полагает возможным согласится с выводами эксперта ФИО9 и предложенной ею методикой расчета, при котором стоимость чистых активов ООО «Тринити» без учета стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, была прията равной нулю (то есть без учета убытков), а действительная стоимость доли ФИО6 в ООО «Тринити» определена исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, пропорционального размеру его доли, в сумме 1 747 000 руб.
Предусмотренных ст. 87 ГПК РФ оснований для назначения по делу повторной экспертизы судом не установлено.
При этом суд учитывает, что заявляя ходатайство о назначении повторной экспертизы, представитель ответчика, тем не менее, сообщил об отсутствии возможности представить бухгалтерские документы ООО «Тринити», указанные в заключении эксперта в качестве необходимых для подтверждения убытков (расчетный счет, расчеты с покупателями и подрядчиками, учет товаров и материалов, учет производственных затрат и незавершенного производства, оборотный баланс).
На основании свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов и свидетельства о праве на наследство по закону, к ФИО1 перешло:
? доли ФИО6 в ООО «Тринити» как пережившей супруге и 1/3 наследуемой доли, что исходя из стоимости доли ФИО6, определенной экспертом в размере 1 747 000 руб., соответствует 1 164 666,6 рублей;
На основании свидетельства о праве на наследство по закону, к ФИО4 перешла 1/3 наследуемой доли ФИО6 в ООО «Тринити», что исходя из стоимости доли ФИО6, определенной экспертом в размере 1 747 000 руб., соответствует 291 166,6 рублей;
На основании свидетельства о праве на наследство по закону, к ФИО5 перешла 1/3 наследуемой доли ФИО6 в ООО «Тринити», что исходя из стоимости доли ФИО6, определенной экспертом в размере 1 747 000 руб., соответствует 291 166,6 рублей.
Учитывая, что супруга и другие наследники ФИО6 в связи с отказом участника общества в переходе к ним доли приобрели право на выплату действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити», действительная стоимость доли ФИО6 надлежащим образом подтверждена, суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу ФИО1 причитающейся ей части действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 1 164 666,6 рублей; в пользу ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, причитающейся ФИО4 части действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 291 166,6 рублей; в пользу ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО5, причитающейся ФИО5 части действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 291 166,6 рублей.
При этом во взыскании в пользу истцов денежных средств в большем размере, исходя из действительной стоимости доли ФИО6, превышающей 1 747 000 руб., суд полагает необходимым отказать.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в доход бюджета <адрес> также подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 16 935 руб., а с истца – государственная пошлина пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых было отказано и уплата которой была отсрочена до вынесения судом решения, в размере 5 049 руб.
Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования ФИО1, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 к ООО «Тринити» - удовлетворить частично.
Взыскать с ООО «Тринити» (ОГРН №) в пользу ФИО1 (паспорт №) причитающуюся ей часть действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 1 164 666,6 рублей;
Взыскать с ООО «Тринити» (ОГРН №) в пользу ФИО1 (паспорт №), действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, причитающуюся ФИО4 часть действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 291 166,6 рублей;
Взыскать с ООО «Тринити» (№) в пользу ФИО1 (паспорт №), действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО5, причитающуюся ФИО5 часть действительной стоимости доли ФИО6 в ООО «Тринити» в размере 291 166,6 рублей.
Взыскать с ООО «Тринити» (№) в доход бюджета муниципального образования <адрес> государственную пошлину в размере 16 935 руб.
В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 к ООО «Тринити» в части, превышающей размер взысканных сумм – отказать.
Взыскать с ФИО1 (паспорт №) действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 в доход бюджета муниципального образования <адрес> государственную пошлину в размере 5 049 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Мотивированное решение составлено дата
Судья С.А.В.