36RS0005-01-2021-006195-23

№ 2-782/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 сентября 2022 года г. Воронеж

Советский районный суд г. Воронежа в составе: председательствующего судьи Косенко В.А., при секретаре Тринеевой Ю.Ю., с участием представителя истцов по доверенностям Деревенских О.С., представителя ответчика по доверенности ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по исковым заявлениям ФИО2, ФИО3 к ООО «ИНТЕРПЛАСТ» о признании договора цессии недействительным,

установил:

ФИО2 обратился в суд с вышеназванным иском, указывая, что решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 18.01.2018 по делу № 2-27/18 с ООО «Агентство развития» в пользу ФИО2 взыскано неосновательное обогащение в размере 1 122 010 руб. На основании исполнительного листа ФС № ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство. Требования, указанные в исполнительном документе, остались неисполненными в связи с отсутствием денежных средств на расчетных счетах должника. Какого-либо иного имущества у ООО «Агентство развития» не установлено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017 с ООО «Ника» в пользу ООО «Агентство развития» взыскано 160 000 руб. неосновательного обогащения, 2801,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2018 в отношении ООО «Ника» введена процедура наблюдения в связи с наличием признаков банкротства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2020 включены требования ООО «Агентство развития» в реестр требований кредиторов ООО «Ника» в размере 1 492 915,06 руб.

21.01.2021 ООО «Агентство развития» исключено из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2021 проведено процессуальное правопреемство с ООО «Агентство развития» на ООО «ИнтерПласт». Основанием процессуального правопреемства явился договор цессии от 15.01.2021.

Истец считает, что данный договор является недействительным по следующим основаниям:

На момент заключения договора от 15.01.2021 у ООО «Агентство развития» имелась непогашенная задолженность перед ФИО2, подтвержденная решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 18.01.2018. Данная задолженность, как установлено судом, возникла за период с августа 2014 по ноябрь 2017, что указывает на то, что на момент совершения сделки от 15.01.2021 ООО «Агентство развития» уже имело перед ФИО2 задолженность. Истец считает, что подобной задолженности могло и не возникнуть, или она могла частично быть погашена, если бы руководитель ООО «Агентство развития» при заключении спорной сделки от 15.01.2021 действовал в интересах кредитора ФИО2

ФИО2 указывает, что заключив оспариваемую сделку от 15.01.2021, ООО «Агентство развития» нарушило его права и законные интересы, поскольку он не смог получить удовлетворение своих требований по исполнительному производству №-ИП.

Принимая во внимание тот факт, что за уступаемое право требования ООО «Агентство развития» получило 20 000 руб., т.е. гораздо в меньшем размере, чем было включено в реестр кредиторов, а также учитывая наличие различных цепочек связей действующих субъектов, нельзя сказать, что при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ стороны намеревались создать реальные правовые последствия.

Оспариваемый договор уступки прав требования был совершен ООО «Агентство развития» в отношении принадлежащих ему имущественных прав, являющимся имуществом, за счет которого ФИО2 мог удовлетворить свои требования к ООО «Агентство развития» во исполнение решения Коминтерновского районного суда г.Воронежа, и о возникновении обязательств перед истцом он знал на момент совершения сделки.

ФИО2 полагает, что ООО «Агентство развития», зная о наличии непогашенной значительной суммы задолженности перед ФИО2, наличии реальной возможности обращения взыскания на его имущество, в том числе право требования дебиторской задолженности с ООО «Ника», заключил договор уступки права требования этого долга, т.е. злоупотребил своим правом.

До настоящего времени задолженность ООО «Агентство развития» перед ФИО2 не погашена. Какие-либо меры ООО «Агентство развития» по погашению данной задолженности в добровольном порядке не принимало.

В свою очередь, такое злоупотребление ООО «Агентство развития» своим правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ) ставит под сомнение действительность намерений сторон создать соответствующие данному виду договоров последствия и не исключает передачу ответчиком права требования суммы долга с целью избежать обращения на него взыскания.

Таким образом, истец считает, что целью заключения ООО «Агентство развития» договора уступки права требования являлось сокрытие данных имущественных прав от возможного обращения на них взыскания и уклонение от исполнения решения Коминтерновского районного суда г. Воронежа. Такое намеренное сокрытие дебиторской задолженности исключает возможность исполнения решения Коминтерновского районного суда г. Воронежа, что нарушает права ФИО2

Кроме того, истец полагает, что данная сделка является и мнимой, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В дополнениях к исковому заявлению (л.д. 41-45) ФИО2 указал, что ООО «Агентство развития» уже предпринимало попытки к реализации аналогичной схемы вывода имущества путем передачи прав по договору уступки в пользу аффилированной организации ООО «ВТФ». Решением Коминтерновского суда г. Воронежа от 18.04.2019 по делу № признан недействительным договор уступки права требования (цессии) между ООО «Агентство развития» и ООО «ВТФ».

В рассматриваемом случае договор цессии от 15.01.2021 не отвечает сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и здравому смыслу. За уступаемое право в размере 1 492 915,06 руб. ООО «Агентство развития» получило 20 000 руб., т.е. менее 10%. Оспариваемый договор цессии не отвечает требованиям ст. ст. 10, 168, 169 ГК РФ как противный основам правопорядка и нравственности, заключенный с целью вывода из неплатежеспособного ООО «Агентства развития» его активов в ущерб кредиторам, что не отвечает интересам ООО «Агентство развития» как организации, извлекающей прибыль. ФИО2 полагает, что при таких условиях договора цессии отсутствует разумность и здравый смысл в действиях руководства ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт», а с учетом взаимоотношений действующих лиц, целью такой сделки является сокрытие денежных средств ООО «Агентство развития» и не допущения их взыскания в пользу ФИО2

Договор цессии датирован за шесть дней до исключения ООО «Агентство развития» из ЕГРЮЛ, а обращение правопреемника – ООО «ИнтерПласт» с заявлением о процессуальном правопреемстве последовало спустя три месяца с момента ликвидации первоначального кредитора, что свидетельствует о цели заключения названного договора лишь в замене в Реестре организации, прекратившей свое существование в качестве юридического лица на действующую.

Кроме того, ФИО2 указывает на очевидную аффилированность между ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт», конечным бенефициаром которых является ФИО1 До 2017 года он являлся учредителем и директором ООО «Агентство развития», а в период с 2017 по дату исключения из ЕГРЮЛ, учредителем являлся его сын ФИО4 В рамках дела о банкротстве ООО «Ника» ФИО1 осуществлял полномочия конкурсного управляющего, однако определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2021 был отстранен от исполнения обязанностей. Кроме того, арбитражный суд признал незаконными действия ФИО1 в исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ника» при наличии конфликта интересов. ФИО2 считает существенным тот факт, что сразу после отстранения ФИО1 явился в судебное заседание по делу № А43-110/2019 уже в качестве представителя ООО «ИнтерПласт».

Также в дополнениях к исковому заявлению отмечено, что в отношении адреса местонахождения ООО «Агентство развития» с 27.03.2020 внесены сведения о недостоверности, а расчетный счет был закрыт 12.04.2019, что не подтверждает действительность содержащихся в договоре цессии сведений.

По мнению ФИО2, все указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактическая хозяйственная деятельность первоначальным кредитором не осуществлялась, коммерческая цель заключения договора цессии отсутствовала и целями заключения названного договора являлись замена в Реестре организации, прекратившей свое существование в качестве юридического лица, на действующую, а также неисполнение обязательств перед ФИО2

ФИО2 просил суд признать договор цессии от 15.01.2021, заключенный между ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт» недействительным.

ФИО3 также обратилась в суд с иском к ООО «ИнтерПласт», в котором просила признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 15.01.2021, заключенный между ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт».

ФИО3 в своем исковом заявлении (л.д. 87-93) ссылалась в целом на те же обстоятельства, что и ФИО2 Кроме того, указала, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 по делу № А43-110/2019 принято к рассмотрению уточненное заявление конкурсного управляющего ООО «Ника» ФИО1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Также в дополнениях ФИО3 к исковому заявлению (л.д. 199-202) отмечено, что по смыслу ст. 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене. Как следует из текста договора уступки права требования от 15.01.2021, объем переданного права превышал размер встречного предоставления более чем в 74 раза. Полагает, что это обстоятельство само по себе свидетельствует о дарении спорного права, что в силу ст. 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями, и говорит о ничтожности договора цессии.

Кроме того, в качестве исполнения встречного обязательства по договору цессии в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 16.01.2021. Однако ранее в рамках гражданского дела № 2-2410/2021 в Коминтерновский районный суд г. Воронежа был представлен акт зачета взаимных требований от 15.01.2021 с иным содержанием, что свидетельствует о том, что процесс фабрикования документов достиг неконтролируемого уровня со стороны изготовителей. Также, из анализа акта сверки за период с 01.01.2012 по 16.01.2021, товарной накладной 141 от 29.03.2018, платежного поручения № 132 от 07.11.2014 следует, что по состоянию на 16.01.2021 задолженность ООО «Агентство развития» перед ООО «ИнтерПласт» отсутствовала, напротив, задолженность ООО «Интерпласт» перед ООО «Агентство развития» составляла 25 500 руб., что в свою очередь исключает возможность осуществить зачет взаимных требований актом от 16.01.2021 по договору цессии от 15.01.2016. В совокупности это свидетельствует об отсутствии намерения создания правовых последствий заявленной уступкой, и направлено лишь на замену в реестре организации, прекратившей свое существование в качестве юридического лица, на действующую.

ФИО3 также указывает, что при рассмотрении её апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017г. по делу №А14-12459/2017 в ходе проверки заявления о фальсификации договора оказания транспортных услуг №б/н от 10.10.2012 и гарантийного письма, суд предложил ООО «ИнтерПласт» представить подлинники указанных документов, однако они представлены не были по причине их не передачи ООО «Агентством развития». При этом согласно п. 1.1 договора цессии от 15.01.2021 цедент, на основании ст. ст. 382, 384 ГК РФ уступает Цессионарию права требования по договору оказания транспортных услуг №б/н от ДД.ММ.ГГГГ к ООО «Ника» в размере 1 492 915,06 руб. С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору оказания транспортных услуг №б/н от 10.10.2012г. (п. 2.3). Исходя из смысла п. 3 ст. 385 ГК РФ, ООО «Агентство развития» обязано было передать ООО «ИнтерПласт» документы, подтверждающие основания возникновения обязательств (договор, гарантийное письмо). Однако этого сделано не было. Доказательств обращения ООО «ИнтерПласт» к своему правопредшественнику с требованием о передаче оригиналов первичных документов, подтверждающих возникновение обязательств, не представлено. Указанное свидетельствует о том, что ООО «ИнтерПласт» действует не в рамках обычных рыночных отношений, а под условием «неких обстоятельств», поскольку иначе, организация, реально осуществляющая деятельность в своем интересе, несомненно, имела на руках подлинники документов, удостоверяющих право требования.

ФИО3 в дополнениях к исковому заявлению (л.д. 199-202) указывает, что в материалы дела представлены безусловные доказательства, подтверждающие недействительность договора цессии, а именно:

- договор цессии от 15.01.2021 не отвечает сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений и здравому смыслу, поскольку за уступаемое право в размере 1 492 915,06 руб. ООО «Агентство развития» получило 20 000 руб., т.е. менее 10%, что не может отвечать интересам юридического лица;

- договор цессии датирован за шесть дней до исключения ООО «Агентство развития» из ЕГРЮЛ, а обращение правопреемника – ООО «ИнтерПласт» с заявлением о процессуальном правопреемстве последовало спустя три месяца с момента ликвидации первоначального кредита, что свидетельствует о цели заключения названного договора лишь в замене в Реестре организаций, прекратившей свое существование в качестве юридического лица, на действующую;

- в отношении адреса местонахождения ООО «Агентство развития» с 27.03.2020 внесены сведения о недостоверности, а расчетный счет организации с 12.04.2019 был закрыт, что не подтверждает действительность содержащихся в договоре цессии сведений и свидетельствует о мнимости сделки с таким лицом;

- взаимосвязь и аффилированность действующих субъектов;

- неэквивалентность встречного предоставления более чем в 74 раза, что свидетельствует о притворности;

- представлены акты зачетов с различным содержанием;

- исключение возможности осуществить зачет взаимных требований по представленным документам;

- отсутствие подлинника договора на оказание транспортных услуг №б/н от 10.10.2012 как документа-основания возникновения права требования.

Определением суда от 14.03.2022 гражданское дело № 2-782/2022 по иску ФИО2 к ООО «ИнтерПласт» о признании договора цессии недействительным и гражданское дело № 2-1324/2022 по иску ФИО3 к ООО «ИнтерПласт» о признании договора цессии недействительным были объединены в одно производство для совместного рассмотрения (л.д. 148).

Истцы ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещались в установленном законом порядке.

Представитель истцов по доверенностям Деревенских О.С. в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ответчика по доверенности ФИО1 возражал против удовлетворения иска, представил письменные отзывы на исковое заявление (л.д. 149-150, 232-234) в которых указано, что осуществляя гражданские права, действуя по своему усмотрению, ООО «Агентство развития» передало ООО «ИнтерПласт» право требования задолженности к ООО «Ника» в размере 1 492 915,06 руб. Удовлетворяя заявление о замене кредитора. Арбитражный суд Нижегородской области в определении от 03.08.2021 в рамках дела о банкротстве ООО «Ника» (дело №А43-110/2019) дал оценку оспариваемому соглашению.

Актом б/н от 20.09.2022, бухгалтерской справкой б/н от 20.09.2022 выявлены и устранены технические ошибки (опечатки) в Акте зачета взаимных требований от 16.01.2021. Исполнение ООО «ИнтерПласт» обязательств по договору уступки права требования от 15.01.2021 (п. 3.1 договора) подтверждается внесением денежных средств в депозит нотариуса (справка нотариуса М.М. Палати от 21.09.2022). Таким образом, довод ФИО5 о нарушении сторонами сделки ст. 575 ГК РФ (Запрещение дарения) не состоятелен. Кроме того, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Договор уступки права требования от 15.01.2021 исполнен сторонами в полном объеме, довод истца о мнимом характере сделки не основан на законе. Обстоятельства, в т.ч. обращение с заявлением о проведении процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве ООО «Ника», оплата задолженности, свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, что исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Доводы истцов о притворном характере сделки, не подтверждены необходимыми доказательствами. Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении адреса местонахождения ООО «Агентство развития», не свидетельствует о мнимости сделки с таким лицом (письмо ФНС России от 30.12.2021 К4-4-18/184856).

Доводы о том, что ФИО1 является конечным бенефициаром ООО «Агентство развития» и ООО «Интерпласт», несостоятельны и противоречат понятию бенефициарного владельца, установленному ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 N115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и разъяснениям, изложенным в п. 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53.

По договору уступки прав требования стороной сделки является ООО "Агентство развития», которое прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.01.2021 за N 2213600029190. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

ФИО1 просил в исковых требованиях о признании договора уступки права требования от 15.01.2021, заключенного между ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт» недействительным – отказать, производство по делу прекратить.

Суд, выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (п. 3). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 7 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4 сформулирована следующая общая правовая позиция:

«По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия».

Материалами дела подтверждается, что 15.01.2021 между ООО «АГЕНТСТВО РАЗВИТИЯ» (Цедент) и ООО «ИНТЕРПЛАСТ» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому Цедент на основании ст. ст. 382, 384 ГК РФ уступает Цессионарию права требования по договору оказания транспортных услуг № б/н от 10.10.2012 к ООО «Ника» (Должник) в размере 1492915,06 руб. (п. 1.1 договора). Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2020 по делу № А43-110/2019 требования ООО «Агентство развития» включены в реестр требований кредиторов ООО «Ника» в размере 1492915,06 руб. (п. 1.2 договора). С момента подписания настоящего Договора обязанности Цедента по настоящему Договору считаются исполненными (п. 2.1 договора). Права требования, являющиеся объектом настоящего Договора, безусловно, переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Факт оплаты Цессионарием за уступаемое право требование не влияет на момент перехода к нему прав по настоящему Договору (п. 2.2 договора). С момента подписания настоящего Договора Цессионарий становится новым кредитором должника по Договору оказания транспортных услуг № б/н от 1.10.2012 (п. 2.3 договора). Цессионарий за полученное право требования уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей согласованным сторонами способом (п. 3.1 договора) (л.д. 179).

При этом подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что 27.03.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агентство развития» внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице; 05.10.2020 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; 21.01.2021 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ (л.д. 22-26).

На дату заключения договора уступки у ООО «Агентство развития» имелись неисполненные обязательства перед ФИО2, подтвержденные решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 18.01.2018 (л.д. 9-11). Из постановления об окончании исполнительного производства от 03.12.2020 года известно, что по состоянию на указанную дату задолженность составляет 1 024 562,26 руб., в т.ч. остаток основного долга 946 021,53 руб., остаток неосновного долга 78 540,73 руб., сумма взысканная по исполнительному производству 175 988,85 руб. Исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об исполнительном производстве") (л.д. 20).

Как указывалось выше, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В рассматриваемом случае имеет место отчуждение Цедентом (ООО «Агентство развития») к Цессионарию (ООО «ИнтерПласт») права требования к ООО «Ника» в размере 1 492 915,06 руб., при этом за уступленное право Цессионарий уплачивает Цеденту 20 000 руб.

Несмотря на то, что в пункте 3.1 договора указано, что Цессионарий за полученное право требования уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 20 000 рублей, возмездность договора сторонами не предполагалась. Об этом свидетельствует содержание пункта 2.2 договора (где предусмотрен безусловный переход права требования вне зависимости от факта его оплаты Цессионарием) во взаимосвязи с пунктом 2.3 договора (согласно которому Цессионарий становится новым кредитором должника по Договору оказания транспортных услуг № б/н от 1.10.2012 с момента подписания Договора), а также пунктом 3.1 (оплата согласованным сторонами способом).

При этом стороны согласовали способ, по которому якобы произвели зачет взаимных требований. Однако в Акте зачета взаимных требований от 16.01.2021 указано, что по накладной № 141 от 29.03.2018 задолженность Стороны 1 (ООО «Агентство развития») перед Стороной 2 (ООО «ИнтерПласт») составляет 25500,00 руб. По договору № б/н уступки прав требования от 15.01.2021 задолженность Стороны 2 (ООО «ИнтерПласт») перед Стороной 1 (ООО «Агентство развития») составляет 20000,00 руб. После проведения зачета взаимных требований задолженность Стороны 1 перед Стороной 2 в размере 25500,00 руб. считается погашенной, задолженность Стороны 2 перед Стороной 1 в размере 20000,00 руб. считается погашенной (л.д. 180).

Но из приложенных к Акту зачета взаимных требований документов: товарной накладной № 141 от 29.03.2018, согласно которой ООО «ИнтерПласт» поставил ООО «Агентство развития» товар на сумму 183 200 руб. (л.д. 182) и платежного поручения № 132 от 07.11.2014, по которому ООО «Агентство развития» перечислило на счет ООО «ИнтерПласт» денежную сумму в размере 208 700 руб. (л.д. 181) следует, что у ООО «ИнтерПласт» имелась задолженность перед ООО «Агентство развития» в размере 25500,00 руб., а не наоборот, как указано в Акте зачета взаимных требований от 16.01.2021.

Об отсутствии у ООО «Агентство развития» перед ООО «ИнтерПласт» задолженности, которая могла бы быть зачтена для погашения взаимных требований, свидетельствует и подписанный сторонами Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 16.01.2021 (л.д. 183).

Внесение ответчиком накануне судебного заседания по настоящему делу в депозит нотариуса ФИО6 денежной суммы в размере 20 000 руб. в целях их передачи правопреемнику ООО «Агентство развития» в счет оплаты по договору уступки права требования свидетельствует о том, что ответчик фактически признал безвозмездность договора уступки права требования от 15.01.2021.

С учетом того, что 21.01.2021 ООО «Агентство развития» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то внесение ответчиком 21.09.2022 денежной суммы в размере 20 000 руб. в депозит нотариуса правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет и не опровергает доводы истцов о заведомо безвозмездном характере договора уступки права требования от 15.01.2021.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Агентство развития» в результате заключения оспариваемого договора уступки права требования не получило и не намеревалось получить какую-либо выгоду, за исключением предотвращения возможного обращения взыскания на такое имущественное право по долгу перед ФИО2

Отчуждение имущественного права с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания свидетельствует о злоупотреблении правом, которое недопустимо в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Следует отметить, что требования ООО «Агентство развития» включены в реестр требований кредиторов ООО «Ника» в размере 1 492 915,06 руб. определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.08.2020 (л.д.17, 161-162). На указанную дату исполнительное производство по взысканию задолженности с ООО «Агентство развития» в пользу ФИО2 не было окончено (л.д. 20), однако информация о наличии права требования не была доведена до судебного пристава-исполнителя и кредитора, что по смыслу разъяснений, данных в абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, позволяет оценивать такие действия как недобросовестные.

Помимо прав и охраняемых законом интересов ФИО2, оспариваемый договор также посягает на права и законные интересы ФИО3

Договор уступки права требования от 15.01.2021 послужил основанием для процессуального правопреемства в рамках дела № А43-110/2019 о банкротстве ООО «Ника». Соответствующее заявление ООО «ИнтерПласт» поступило 06.04.2021 (л.д. 46). Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2021 произведена замена кредитора ООО «Агентство развития» на ООО «ИнтерПласт» (л.д. 18, 165-166).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 приняты к рассмотрению требования конкурсного управляющего ООО «Ника» ФИО1 о привлечении ФИО3, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (л.д. 115-116).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2021 признаны незаконными действия ФИО1 в исполнении обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ника» при наличии конфликта интересов, от исполнения обязанностей конкурсного управляющего он отстранен (л.д. 120-122).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2022 с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Ника» взысканы убытки 13 057 885 рублей (л.д. 218-222).

На дату вынесения решения требования ООО «ИнтерПласт» (полученные от ООО «Агентство развития» по договору уступки права требования от 15.01.2021) значатся в реестре требований кредиторов.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ:

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При рассмотрении дела было установлено, что договор уступки права требования от 15.01.2021 между ООО «Агентство развития» и ООО «ИнтерПласт» нарушает требования п. 1 ст. 10 и п/п 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ и посягает на права и охраняемые законом интересы ФИО2, ФИО3, тем самым имеются предусмотренные законом основания для признания такого договора недействительным.

Требований о применении последствий недействительности договора истцами не заявлено. Кроме того, требования ООО «Агентство развития» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ника» были основаны на решении Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017 по делу № А14-12459/2017 (л.д. 12-14), и определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.08.2020 включены в реестр в размере 1 949 318,15 руб. (л.д. 12-14, 161-162). Однако Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 было отменено решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2017 по делу № А14-12459/2017, в удовлетворении иска отказано (л.д. 208-217), что свидетельствует о том, что по договору уступки права требования передано несуществующее право. Данное обстоятельство само по себе не приводит к недействительности договора (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), однако в совокупности с установленным при рассмотрении настоящего дела фактом безвозмездности уступки свидетельствует о том, что безвозмездная уступка несуществующего права требования не может повлечь правовых последствий.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

решил:

Признать недействительной сделкой Договор уступки права требования от 15 января 2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «АГЕНТСТВО РАЗВИТИЯ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРПЛАСТ».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд через Советский районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: В.А. Косенко

В окончательной форме решение изготовлено 29 сентября 2022 года