Решение по делу № 02-1684/2025 от 09.12.2025 - о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом и по встречному иску ООО Энергоавтоматика к <ФИО> о признании договоров займа недействительными.

Дело №2-1684/2025

УИД 77RS0026-02-2025-003709-22

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 декабря 2025 года город Москва

Таганский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Неревяткиной О.Ю., при секретаре Гулян М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1648/2025 по иску ФИО1 к ООО Энергоавтоматика о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом и по встречному иску ООО Энергоавтоматика к ФИО1 о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Энергоавтоматика», в котором просит взыскать с ответчика задолженность по договорам займа в размере 4 998 792 руб. 06 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 2 931 452 руб. 61 коп. с пересчетом процентов на день фактического погашения задолженности, расходы по оплате госпошлины в размере 79 512 руб.

В обоснование своих требований истец указывает, что 04.08.2020 и 01.12.2021 между ФИО1 и ООО «Энергоавтоматика» заключены договоры процентного займа.

По условиям договора займа от 04.08.2020 ФИО1 передал ООО «Энергоавтоматика» денежные средства в размере 6 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2020.

К вышеуказанному договору сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений №1 от 30.12.2020, №2 от 01.03.2021, №3 от 30.07.2021, №4 от 31.03.2022, №5 от 30.12.2022, №6 от 30.07.2023, №7 от 30.12.2023, №8 от 30.06.2024, которыми срок возврата займа был продлен до 31.12.2024 включительно, увеличена сумма займа, а также изменена процентная ставка.

Истец перечислил ответчику денежные средства в размере 6 000 000 руб. по платежному поручению №1 от 04.08.2020, в размере 150 000 руб. по платежному поручению №1 от 01.03.2021.

Часть задолженности по договору от 04.08.2020 была погашена в размере 2 651 207 руб. 94 коп., оставшаяся часть в размере 3 498 792 руб. 06 коп. до настоящего времени не возвращена.

По условиям договора займа от 01.12.2021 ФИО1 передал ООО «Энергоавтоматика» денежные средства в размере 1 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.03.2022.

К вышеуказанному договору сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений №1 от 31.03.2021, №2 от 30.12.2022, №3 от 30.06.2023, №4 30.12.2023, №5 от 30.06.2024, которыми срок возврата займа продлен до 31.12.2024.

Истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению №1 от 02.12.2021, в размере 500 000 руб. по платежному поручению №1 от 02.12.2021.

В соответствии с п. 1.5 договоров займа размер процентов за пользование займом составляет 12% годовых. В соответствии с дополнительным соглашением №8 от 30.06.2024 и дополнительным соглашением №5 от 30.06.2024, начиная с 01.07.2024 процентная ставка за пользование займами увеличена до 14% годовых.

Согласно п. 1.6 договоров займа проценты по займу начисляются с даты фактической выдачи займа и до дня возврата займа включительно.

По состоянию на 13.05.2025 размер процентов за пользование займом составил: 2 285 264 руб. 64 коп. (по договору от 04.08.2020) и 646 187 руб. 96 коп. (по договору от 01.12.2021).

В целях досудебного урегулирования истцом 20.01.2025 была направлена в адрес ответчика досудебная претензия, которая оставлена без ответа.

Не согласившись с заявленными требованиями, ООО «Энергоавтоматика» подало встречное исковое заявление к ФИО1, уточненное в порядке ст. 39 ГПК РФ, в котором просит признать недействительными договоры займа от 04.08.2020 и от 01.12.2021, заключенные между ФИО1 и ООО «Энергоавтоматика», взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 40 000 руб.

В обоснование встречных исковых требований указано, что между ООО «Энергоавтоматика» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1 были заключены договоры займа от 04.08.2020 и от 01.12.2021 (в редакции дополнительных соглашений) на сумму 6 150 000 руб. и 1 500 000 руб., срок возврата до 31.12.2024, процентная ставка 12% годовых, а с 01.07.2024 – 14% годовых.

В соответствии с пунктами 15.3 и 15.15 Устава ООО «Энергоавтоматика» одобрение сделок с заинтересованностью относится к компетенции Совета директоров, а при отсутствии Совета директоров, данный вопрос в соответствии с Уставом относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

ФИО1 был не вправе заключать сделки в отсутствие одобрения участников Общества/ Совета директоров (п. 16.1- 16.3 Устава).

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Указанные лица, указанные должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

ФИО1 имел заинтересованность в сделках как единоличный исполнительный орган общества и одновременно его участник, владеющий 25,5% доли.

С 2023 года в ООО «Энергоавтоматика» действовал Совет директоров в соответствии с Протоколом №1/23 от 10.01.2023, в который входили ФИО1, ФИО2, ФИО3

ФИО1 в обход участников общества/ Совета директоров заключил сделки, которые не были одобрены участниками общества/ Советом директоров как в период их заключения, так и в последующие периоды при подписании Дополнительных соглашений. Документальные подтверждения одобрения сделок в материалах дела отсутствуют.

Сделки заключены ФИО1 со злоупотреблением правом и в ущерб интересам ООО «Энергоавтоматика», поскольку установленные договорами займа процентные ставки являются завышенными по сравнению со ставками кредитования ЦБ РФ в спорные периоды.

ФИО1 предвидя свою смену на иного генерального директора ООО «Энергоавтоматика» повторно продлил срок возврата займов и увеличил ставку кредитования, тем самым нарастил размер долга.

В настоящее время следственными органами возбуждено уголовное дело по факту хищения денежных средств в период управления ООО «Энергоавтоматика» ФИО1

В настоящее время генеральным директором ООО «Энергоавтоматика» является ФИО4, которому стало известно о заключенных договорах из полученного претензионного письма от 27.12.2024, в связи с чем исковая давность по заявленному требованию не пропущена.

Истец по первоначальному иску ФИО1 и его представитель, допущенный к участию в деле по устному ходатайству истца ФИО5 в судебное заседание явились. поддержали исковые требования, возражали против удовлетворения встречного искового заявления, пояснили, что ФИО1 при заключении договоров займа не скрывал факт совершения сделок, вся информация о сделках была отражена в бухгалтерской отчетности в периоды с 2020 по 2024 годы. Также по договорам займа ООО «Энергоавтоматика» произвело частичное погашение долга. Довод ООО «Энергоавтоматика» о неосведомленности о заключенных договорах до 27.12.2024 не соответствует действительности, поскольку ФИО4 получил оспариваемые договоры вместе со всеми документами общества при смене генерального директора, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов от 18.07.2024. Таким образом, на дату подачи встречного искового заявления пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки. На момент заключения оспариваемых договоров участниками общества также были ООО «Русэнергоконсалт» и ФИО2 и именно они имели право на оспаривание сделки с заинтересованностью, которую ФИО1 совершил без их одобрения. На момент подачи встречного искового заявления состав участников общества изменился, все действующие участники приобрели свои доли с уже заключенными договорами займа, соответственно, не могут ссылаться, что указанные договоры не были с ними согласованы. Доводы о том, что действия ФИО1 причинили ущерб ООО «Энергоавтоматика» не соответствуют действительности, поскольку договоры займа была заключены на рыночных условиях, аналогичных заключенному ранее с другим контрагентом. Установленные процентные ставки по договорам соответствуют процентным ставкам, под которые в спорный период выдавали кредиты банками. В настоящее время проценты по договорам займа значительно ниже рыночных.

Представитель ответчика по первоначальному иску ООО «Энергоавтоматика» по доверенности ФИО6 в судебное заседание явился, поддержал встречные исковые требования, требования первоначального иска не признал, ранее представил возражения на исковое заявление, в которых указано, что ФИО1 был не вправе заключать договоры займа без одобрения участников общества/Совета директоров. По договорам займа установлены завышенные процентные ставки. Просил отказать в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов, в случае взыскания процентов, просит уменьшить размер заявленных процентов, исходя из действующих на момент заключения договоров ставок ЦБ РФ.

Выслушав пояснения участников процесса, изучив доводы первоначального и встречного иска, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

На основании ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 ст. 809 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 2 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 04.08.2020 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Энергоавтоматика» (Заемщик) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор займа (процентного), по условиям которого ФИО1 передал ООО «Энергоавтоматика» денежные средства в размере 6 000 000 руб. Пунктом 1.4 договора установлен срок возврата займа до 31.12.2020 включительно. Процентная ставка за пользование займом установлена в размере 12% годовых (пункт 1.5 договора). Проценты по займу начисляются с даты фактической выдачи займа до дня возврата суммы займа включительно (пункт 1.6 договора).

К вышеуказанному договору займа от 04.08.2020 сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений №1 от 30.12.2020, №2 от 01.03.2021, №3 от 30.07.2021, №4 от 31.03.2022, №5 от 30.12.2022, №6 от 30.07.2023, №7 от 30.12.2023, №8 от 30.06.2024, по условиям которых срок возврата займа был продлен до 31.12.2024 включительно, увеличена сумма займа на 150 000 руб., а также изменена процентная ставка с 01.07.2024 в размере 14% годовых

ФИО1 исполнил свои обязательства по договору займа, перечислив ответчику денежные средства в размере 6 000 000 руб. по платежному поручению №1 от 04.08.2020, в размере 150 000 руб. по платежному поручению №1 от 01.03.2021.

Также 01.12.2021 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «Энергоавтоматика» (Заемщик) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор займа (процентного), по условиям которого ФИО1 передал ООО «Энергоавтоматика» денежные средства в размере 1 500 000 руб. Пунктом 1.4 договора установлен срок возврата займа до 31.03.2022 включительно. Процентная ставка за пользование займом установлена в размере 12% годовых (пункт 1.5 договора). Проценты по займу начисляются с даты фактической выдачи займа до дня возврата суммы займа включительно (пункт 1.6 договора).

К вышеуказанному договору займа от 01.12.2021 сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений №1 от 31.03.2021, №2 от 30.12.2022, №3 от 30.06.2023, №4 30.12.2023, №5 от 30.06.2024, по условиям которых срок возврата займа продлен до 31.12.2024 включительно, а также изменена процентная ставка с 01.07.2024 в размере 14% годовых.

ФИО1 исполнил свои обязательства по договору займа, перечислив ответчику денежные средства в размере 1 000 000 руб. по платежному поручению №1 от 02.12.2021, в размере 500 000 руб. по платежному поручению №1 от 02.12.2021.

По состоянию на 13.05.2025 задолженность ООО «Энергоавтоматика» перед ФИО1 по договору займа от 04.08.2020 составляет 3 498 792 руб. 06 коп., по договору займа от 01.12.2021 составляет 1 500 000 руб.

Задолженность по процентам по состоянию на 13.05.2025 по договору займа от 04.08.2020 составляет 2 285 264 руб. 64 коп., по договору займа от 01.12.2021 составляет 646 187 руб. 96 коп.

Как указывает истец, до настоящего времени обязательства по договорам займа ответчиком в полном объеме не исполнены, сумма долга и проценты в установленный срок не возвращены, наличие задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору займа от 04.08.2020 за период с 04.08.2020 по 30.06.2024, актом сверки взаимных расчетов по договору займа от 01.12.2021 за период с 01.12.2021 по 30.06.2024.

27.12.2024 истец передал ответчику в лице генерального директора ФИО4 требование о возврате задолженности по договорам займа. В добровольном порядке ответчиком задолженность по договорам погашена не была.

20.01.2025 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием о возврате суммы займа и процентов за пользование займом. В добровольном порядке требования претензии удовлетворены не были.

Заявляя встречные исковые требования, представитель ООО «Энергоавтоматика» просит признать недействительными договоры займа от 04.08.2020 и от 01.12.2021, заключенные между ФИО1 и ООО «Энергоавтоматика», полагая, что указанные договоры являются недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, увеличенный срок возврата займа свидетельствует о невыгодности таких условий для Общества и о наступлении для него неблагоприятных последствий, таким образом, сделка заключена в ущерб интересам ООО «Энергоавтоматика».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что договоры процентного займа от 04.08.2020 и от 01.12.2021 являются сделкой с заинтересованностью, а также, что указанные сделки совершены с нарушением порядка ее одобрения и нарушают охраняемые законом интересы ООО «Энергоавтоматика», поскольку совершена в ущерб интересам общества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или 5 представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как следует из пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость 6 большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. (пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом пунктом 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, сделки по предоставлению займа, о признании которых недействительными заявило ООО «Энергоавтоматика», совершены заинтересованным лицом - обществом в лице его единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО1 и ФИО1 как физическим лицом.

При этом, довод представителя ООО «Энергоавтоматика» о том, что спорные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, и для их заключения необходимо решение общего собрания, сам по себе не свидетельствует и не является в настоящем случае достаточным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие иных обстоятельств, в том числе доказательств причинения обществу указанными сделками вреда.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, поскольку спорные сделки займа являются сделками с заинтересованностью, о чем ФИО1 знал, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Анализируя представленные доказательства, приходит к выводу о том, что доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемых сделок с заинтересованностью ООО «Энергоавтоматика» не представлено. Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении ФИО1 действовал исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушил пределы осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.

С учетом недоказанности факта причинения явного ущерба обществу и его участникам, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками по основанию нарушения определенного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Более того, в возражениях на исковое заявление ФИО1 ссылается на пропуск ООО «Энергоавтоматика» срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

На основании п.3 вышеназванного постановления в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ 02.08.2024 на должность генерального директора ООО «Энергоавтоматика» назначен ФИО4

Как следует из представленного в материалы дела Акта приема-передачи ООО «Энергоавтоматика» от 18.07.2024, ФИО1 передал, а ФИО4 принял документы ООО «Энергоавтоматика», в том числе договоры с контрагентами.

Таким образом, о наличии заключенных договоров ООО «Энергоавтоматика» в лице генерального директора ФИО4 было известно не позже, чем с 18.07.2024, годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительным истекает 18.07.2025. Встречное исковое заявление подано в суд 10.09.2025, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, учитывая, вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что встречное исковое заявление предъявлено в суд с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Поскольку доказательства погашения текущей задолженности по договорам займа ответчиком по первоначальному иску не представлено, суд полагает возможным взыскать с ООО Энергоавтоматика в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от 04.08.2020 в размере 3 498 792 руб. 06 коп., по договору займа от 01.12.2021 в размере 1 500 000 руб., а всего 4 998 792 руб. 06 коп.

Согласно расчету, предоставленному суду истцом, задолженность ответчика по процентам по состоянию на 13.05.2025 по договору займа от 04.08.2020 составляет 2 285 264 руб. 64 коп., по договору займа от 01.12.2021 составляет 646 187 руб. 96 коп.

Поскольку доказательства погашения текущей задолженности ООО «Энергоавтоматика» не представлено, суд полагает возможным взыскать с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному задолженность по процентам по договору займа от 04.08.2020 в размере 2 285 264 руб. 64 коп., по договору займа от 01.12.2021 в размере 646 187 руб. 96 коп.

Суд, проверив расчет истца по первоначальному иску, признает его арифметически верным, составленным в соответствии с условиями договором займа.

В соответствии с условиями договоров займа, проценты на займ начисляются, начиная со дня фактической выдачи займа и по день окончательного возврата займа.

Таким образом, договор займа продолжает действовать вплоть до полного исполнения заемщиком всех своих обязательств по договору займа, следовательно, в соответствии с условиями договора займа подлежат начислению проценты за пользование займом. Обязанность заемщика по выплате процентов по договору займа лежит на нем до возврата денежных средств или поступления денежных средств на счет заимодавца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о взыскании с ответчика процентов на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу в размере 14% годовых за период с 14.05.2025 по момент фактического исполнения обязательства.

Оснований для взыскания процентов, исходя из существовавшей в момент заключения договоров займа ключевой ставки ЦБ РФ суд не усматривает, требование истца о взыскании процентов за пользование целевым займом путем установления ставки, периода и порядка начисления процентов не противоречит действующему законодательству, оснований для отказа в его удовлетворении у суда не имеется.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в связи с чем, с ООО «Энергоавтоматика» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 79 512 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО Энергоавтоматика о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом – удовлетворить.

Взыскать с ООО Энергоавтоматика (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (4601 № 8877415) задолженность по договорам займа в размере 4 998 792,06 руб., проценты за пользование займом в размере 2 931 452,61 руб. и по день фактического возврата задолженности, расходы по оплате госпошлины в размере 79 512 руб.

В удовлетворении встречного иска ООО Энергоавтоматика к ФИО1 о признании договоров займа недействительными – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме через Таганский районный суд города Москвы.

Решение в окончательной форме изготовлено 11 марта 2026 года.

Судья Неревяткина О.Ю.