РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
22 августа 2022 года город Москва
Перовский районный суд г. Москвы в составе:
председательствующего судьи Фирсовой Е.П.,
при помощнике судьи фио,
с участием представителя истца фио,
ответчика ...ой ...,
представителя ответчика фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1691/22 по иску фио фио к ...ой ... о взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
... ... обратился в суд исковыми требованиями к ...ой ... о взыскании суммы неосновательного обогащения, ссылаясь на следующие обстоятельства:
07.04.2020г. между ...ой ... и ... ... был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ... (ИНН ..., ОГРН ...), по условиям которого ...а ... приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность фио... 100% долей в уставном капитале ....
Пунктом 1.3. указанного договора стороны определили срок заключения основного договора – 30 календарных дней после получения ...ой ... документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ....
Пунктом 3.2 (с учетом положений дополнительного соглашения №1 от 07.04.2020г.) договора стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ..., которая составила 64 814 755,00 рублей, включая выплату по кредитному договору ... от 04.07.2014г. в размере 26 014 755,00 рублей.
Пунктом 3.2.1. стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми
-34 950 000,00 рублей выплачиваются ...ом ... в день подписания дополнительного соглашения (07.04.2020г.);
- 3 850 000,000 рублей в день подписания основного договора.
07.04.2020г. ... ... выплатил ...ой ... 34 950 000,00 рублей в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ....
...а ... нарушив условия договора от 07.04.2020г., уклонилась от заключения основного договора и в обусловленные договором сроки не заключила основного договора купли-продажи, в связи с чем, предварительный договор от 07.04.2020г. прекратил свое действие 15.06.2020г.
25.06.2020г. стороны заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ..., но на других условиях, в частности стоимость 100% долей в уставном капитале ... составила 10 423 000,00 рубля, что истец считает существенным условием.
Денежные средства, полученные ответчиком на основании предварительного договора так и не были возвращены, в связи с чем, истец считает, что у ...ой ... возникло неосновательное обогащение на сумму 34 950 000,00 рублей. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2020г. по 31.12.2021г. в размере 2 695 583, 16 рублей.
В судебном заседании 29.06.2022г. ... ... уточнил исковые требования, указав, что изменение цены по основному договору произошло из-за того, что истцу стало известно перед заключением основного договора, что у ... имеется большое количество долговых обязательств и иных финансовых обязательств, о которых ему не было известно при заключении предварительного договора, что и привело к снижению цены 100% долей в уставном капитале ....
Кроме того, истец указывает, что предварительный договор от 07.04.2020г. не соответствует требованиям ст. 429 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. не удостоверен нотариусом, что в силу ст. 167 ГК РФ влечет его ничтожность.
Ссылаясь на требования ст. ст. 166,167, 395, 1102,1103,1107 ГК РФ, ... ... просит взыскать с ...ой ... неосновательное обогащение в размере 34 950 000,00 рублей, а также проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 2 695 583,16 рублей.
В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом, обеспечив явку своего представителя, который настаивал на удовлетворении иска.
В судебном заседании ответчик ...а ... и его представитель исковые требования не признали.
Дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ.
Выслушав представителя ...а ..., ответчика ...у ... и его представителя, допросив свидетелей, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 07.04.2020г. между ...ой ... и ... ... был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ... (ИНН ..., ОГРН ...), по условиям которого ...а ... приняла на себя обязательства передать по основному договору купли-продажи в собственность фио... 100% долей в уставном капитале ....
В пункте 1.3. указанного договора стороны определили срок заключения основного договора – 30 календарных дней после получения ...ой ... документов, подтверждающих право собственности на 100% долей в уставном капитале ....
В пункте 3.2 (с учетом положений дополнительного соглашения №1 и дополнительного соглашения №2 от 07.04.2020г.) договора стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ..., которая составила 64 814 755,00 рублей, включая выплату по кредитному договору ... от 04.07.2014г. в размере 26 014 755,00 рублей; сумма в размере 34 950 000,00 рублей включает в себя оплату суммы 25 271 703,71 рубля по Договору уступки требований (цессии) договора займа б/н от 01 июля 2014 года с дальнейшим оформлением договора цессии после оформления основного договора купли-продажи доли в ... (ИНН ..., ОГРН ...).
В пункте 3.2.1. стороны согласовали расчеты, в соответствии с которыми
-34 950 000,00 рублей выплачиваются ...ом ... в день подписания дополнительного соглашения (07.04.2020г.);
- 3 850 000,000 рублей в день подписания основного договора.
07.04.2020г. ... ... выплатил ...ой ... 34 950 000,00 рублей в счет исполнения обязательств по оплате 100% долей в уставном капитале ....
15.05.2020г. ...ой ... выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию 77АГ4122005.
Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, 29.05.2020г. ...а ... обратилась МИФНС №23 с заявлением об изменении сведений об учредителе в ....
05.06.2020г. МИФНС №23 внесены изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Таким образом, 05.06.2020г. ...а ... зарегистрировала в установленном законом порядке свое право собственности на 100% долей в уставном капитале ....
Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Покровское», удостоверенного нотариусом города Москвы фио 25.06.2020г. в реестре за номером ... между ...ой ... и ...ом ... был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Покровское», в соответствии с которым ...а ... приняла на себя обязательства передать в собственность ...а ... всю свою долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Покровское», которая составила 100% уставного капитала (п.1). В пункте 6 договора стороны согласовали стоимость 100% долей в уставном капитале ..., которая составила 10 423 000,00 рублей.
Как следует из договора уступки требований (цессии), заключенного между ...ой ... и ...ом ... 25.06.2020г. ...а ... уступила ...у ... право требования по договору займа б/н от 01 июля 2014 года, сумма уступки составила 25 217 703,71 рубля
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор; если такой срок в предварительном договоре не определён, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно ст. 432 ГК РФ, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Если сторонами заключён договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.
Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несёт ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
Лицо признаётся невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.
Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.
Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.
Проанализировав представленные доказательства суд приходит к выводу о том, что предмет договора, а именно состав имущества, подлежащий передаче в собственность покупателю по основному договору, был согласован сторонами в предварительном договоре и не изменился при заключении основного договора.
Доводы истца о том, что ...а ... нарушив условия договора от 07.04.2020г., уклонилась от заключения основного договора и в обусловленные договором сроки не заключила основной договор купли-продажи, в связи с чем, предварительный договор от 07.04.2020г. прекратил свое действие 15.06.2020г., не нашли своего подтверждения.
Нотариусом города Москвы фио представлена копия заявления супруги ...а ... – ...фио от 25 июня 22020 года, из которого следует, что она не возражает против заключения ее супругом договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ....
При применении к спорным правоотношениям положений ст.ст. 429, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, является определение стороны предварительного договора, ответственной за незаключение основного договора и квалификация действий (или бездействия) сторон, в результате которых основной договор в течение предусмотренного предварительным договором срока не был заключен, с точки зрения наличия или отсутствия вины продавца, покупателя или обеих сторон.
Как указано выше, основной договор купли-продажи был заключен на условиях, согласованных в предварительном договоре.
При этом в соответствии с п. 1.3 Предварительного договора, в соответствии с которым основной договор должен быть заключен в течение 30 календарных дней после получения ответчиком документов, подтверждающих право собственности, 05.06.2020г. МИФНС № 23 по адрес приято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ..., таким образом, ...а ... зарегистрировала в установленном законом порядке свое право собственности на 100% долей в уставном капитале ....
При этом, суд обращает внимание, что ...ой ... 15.05.2020 года получено свидетельство о праве на наследство, 29.05.2020 года в МИФНС № 23 по адрес ...ой ... подано заявление об изменении сведений, решение по которому принято 05.06.2020 года. Таким образом, ...ой ... выполнены все предусмотренные договором действия для заключения основного договора, при этом, судом также учитывается наличие ограничительных мер в связи с коронавирусной инфекцией в указанной период времени, что свидетельствует о том, что ...ой ... не был утрачен интерес к заключению основного договора.
При этом суд обращает внимание, что заявление ...фио удостоверено нотариусом 25.06.2020г., что опровергает позицию истца о нарушении ...ой ... сроков заключения договора купли-продажи, т.к. необходимый для заключения договора купли-продажи документ, а именно согласие супруги истца на сделку было предоставлено ...ом ... только 25.06.2020г.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ... был нарушен в результате бездействия самого истца, при этом предварительный договор своего действия не прекратил, так как ... ... получил встречное удовлетворение, т.е. передачу в собственность имущества, обусловленного предварительным договором.
В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме.
Предварительный договор от 07.04.2020г. заключен сторонами в письменной форме, содержит в себе все основные условия, в частности, предмет договора, а именно состав имущества, подлежащий передаче в собственность покупателю по основному договору, срок заключения основного договора купли-продажи.
Обязательства сторон по заключению основного договора исполнены, по условиям заключенного 25.06.2020г договора купли-продажи ...у ... было передано именно то имущество, состав и качество которого было определено сторонами при заключении предварительного договора.
При таких обстоятельствах, предварительный договор от 07.04.2020г. соответствует действующему гражданскому законодательству, признаков ничтожности не содержит.
Утверждениям истца о том, что при заключении 25.06.2020г. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Покровское» цена сделки была изменена из-за того, что истцу стало известно о наличии большого количества долговых и иных финансовых обязательств у общества, о которых ему не было известно при заключении предварительного договора, суд не доверяет, так как они опровергаются финансовой отчетностью ... за период с 2019 г. по 2021г. Так из представленного суду баланса ... за 2019 год следует, что у общества на 31.12.2019г. имелись долгосрочные заемные средства в размере 26 783 000,00 рублей, краткосрочные заемные средства в размере 38 749 000,00 рублей, кредиторская задолженность в размере 2 472 000,00 рубля, т.е. на 68 000 000,00 рублей.
Из объяснений истца в судебном заседании следует, что цена 100% долей в уставном капитале ... была согласована сторонами при заключении предварительного договора с учетом положений дополнительного соглашения №1 и составила 64 814 755,00 рублей, включая выплату по кредитному договору 26 014 755,00 рублей (64 814 755,00 – 26 014 755,00 = 38 800 000,00); дополнительным соглашением №2 к предварительному договору стороны согласовали, что сумм 34 950 000,00 рублей включает в себя 25 271 703,71 рубля – оплату по Договору уступки требований (цессии) договора займа б/н от 01 июля 2014 г. (34 950 000,00 – 25 271 703,71 = 9 678 296,29). При заключении предварительного договора стороны договорились, что 34 950 000,00 рублей будут выплачены ...ой ... в день заключения предварительного договора, а 3 850 000,00 рублей – после заключения основного договора, а всего 38 800 000,00 рублей. 34 950 000,00 руб. были выплачены 07.04.2020г. Иных денежных средств ... ... ...ой не выплачивал. В договоре купли-продажи от 25.06.2020г. стороны указали цену сделки в сумме 10 423 000,00 рублей. В договоре уступки прав (цессии) от 25.06.2020г. стороны указали сумму уступки 25 271 703,71 руб., но денежных средств по указанным договорам фио... не выплачивалось, а по просьбе ...а ... даны расписки подтверждающие оплату по договорам купли-продажи и уступки прав (цессии).
Допрошенная в судебном заседании свидетель фио пояснила суду, что является жителем поселка, расположенного на земельном участке, принадлежавшем ранее ...ой ... В связи с проведением коммуникаций для обслуживания домовладения семьи фио у нее возникали конфликты с ...ой ... и ее мужем, владельцем ..., которые чинили жителям поселка препятствия в прокладке коммуникаций, однако после обращения в суд конфликт был исчерпан. ...а ... после смерти мужа продала свои доли в ... ...у ..., с которым у жителей поселка хорошие отношения и проблем по вопросу пользования земельными участками не возникает. Свидетель подтвердила, что бухгалтером или финансовым директором в ... работала до 2020 года фио фио фактам заключения между ...ой ... и ...ом ... договоров купли-продажи долей в уставном капитале ... и осуществления денежных расчетов между ...ой ... и ...ом ... ей ничего не известно.
Допрошенная в судебном заседании свидетель фио пояснила, что в 2020 году работала финансовым директором в .... В апреле 2020 года ...а ... и ... ... заключили предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ..., по которому ... ... передал в качестве оплаты долей в обществе 34 950 000,00 рублей. 25.06.2020г. ...а ... и ... ... заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале .... Через несколько дней ... ... передал ей две расписки, из которых следовало, что ...а ... получила от ...а ... 10 423 000,00 руб. по договору купли-продажи от 25.06.2020г. и 25 271 703,71 руб. по договору уступки прав (цессии) от 25.06.2020г. При этом ... ... пояснил, что эти расписки безденежные для отчетности, а деньги он уплатил ...ой ... еще в апреле. У ... действительно в 2020 году существовали неисполненные финансовые обязательства на сумму около 68 000 000,00 рублей, эта информация содержалась в бухгалтерской отчетности общества, с которой ... ... ознакомился перед заключением предварительного договора.
Оснований не доверять показаниям указанного свидетеля у суда не имеется, т.к. свидетель не является лицом, заинтересованным в исходе настоящего дела, показания свидетеля подтверждаются письменными материалами дела, а также показаниями свидетеля фио
При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования ...а ... удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований фио фио к ...ой ... о взыскании неосновательного обогащения – отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Перовский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.
Судья Е.П. Фирсова