Дело № 2-1190/2023
УИД 33RS0002-01-2022-004841-67
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Владимир 16 марта 2023 года
Октябрьский районный суд г. Владимира в составе:
председательствующего судьи Лесун Н.Г.,
при секретаре Цареве М.А.,
с участием представителя истца ФИО1,
представителя ответчика ФИО2
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Владимире гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.
В обоснование иска указано, что решением Ленинского районного суда г. Владимира от ДД.ММ.ГГГГ по делу ### частично удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Газоблок 37» о защите прав потребителей в общей сумме 272 987 руб. Истцу выдан исполнительный лист № ФС ###. Во исполнение данного решения суда, ФИО3 обратилась в Ленинский РОСП г. Иваново. ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Газоблок 37» начато исполнительное производство ###-ИП.
ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Газоблок 37» была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно информации ИФНС России по г. Иваново, причиной исключения ООО «Газоблок 37» стало неисполнение обязанности по сдаче налоговой отчетности в период более года, предшествовавшей исключению, а также отсутствие операций по расчетным счетам более 12 месяцев. С ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Газоблок 37» является ФИО4, учредителем – ФИО5 с долей 100%, которые отвечают за всю деятельность юридического лица, а также обязаны сдавать финансовую и налоговую отчетность. Указанные лица не могли не знать о наличии у ООО «Газоблок 37» задолженности перед ФИО3, и соответственно, если они решили прекратить хозяйственную деятельность ООО «Газоблок 37», необходимо было осуществить процедуру ликвидации ЮЛ и рассчитаться с кредиторами, а в случае недостаточности имущества инициировать процедуру банкротства. Бездействие ответчиков явилось причиной исключения ООО «Газоблок 37» из ЕГРЮЛ. В результате исключения ООО «Газоблок 37» из ЕГРЮЛ, совершение действий, направленных на исполнение решения Ленинского районного суда г. Владимира от ДД.ММ.ГГГГ по делу №2-1893/2017 в отношении ООО «Газоблок 37» не представляется возможным, что причинило истцу убытки. Обстоятельство того, что истец, являющаяся кредитором должника, не воспользовалась предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что ФИО3 утрачивает право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст.3 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1988 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Не осуществление ответчиками ликвидации ООО «Газоблок 37» при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими ООО «Газоблок 37» лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
На основании изложенного, истец просит привлечь ответчиков ФИО4 и ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Газоблок 37» перед ФИО3, взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму в размере 272 987 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 930 руб.
Истец ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, ее представитель по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил его удовлетворить. Дополнительно указал, что ФИО4 не представлено доказательств того, что им, как директором общества предпринимались какие-либо действия по созыву общего собрания участников, извещению участников общества о его финансовой ситуации, расходах, доходах, информировании учредителей о том, какая финансовая ситуация сложилась у общества, не рассматривал процедуру ликвидации ЮЛ. Его бездействие привело к тому, что истец утратил возможность взыскать задолженность в принудительном порядке в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ в административном порядке в 2020 году, когда ФИО4 исполнял обязанности директора. При этом ФИО4 после подачи уведомления об уходе не предпринимал никаких действий по прекращению полномочий, продолжал числиться директором до момента исключения общества из ЕГРЮЛ, не исполнял своих обязанностей. Полагал, что ответчики не доказали добросовестность своих действий. Также указал, что общество ликвидировано в 2020 году, в связи с чем положения п. 3.1 ст.3 ФЗ №14-ФЗ о субсидиарной ответственности в данном случае подлежат применению. С учетом изложенного, просил исковые требования удовлетворить.
Ответчики ФИО4 и ФИО5 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Представитель ответчика ФИО4 – ФИО2, действующий на основании ордера, в судебном заседании исковые требования не признал. Указал, что директор и учредитель не принимали решения о прекращении хозяйственной деятельности. Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Газоблок 37» исключено из ЕГРЮЛ по инициативе ИФНС по г. Иваново. Истец, будучи кредитором должника, и лицом, заинтересованным в сохранении обществом правоспособности, в период с ДД.ММ.ГГГГ по дату исключения общества из ЕГРЮЛ не предприняла никаких действий по взысканию вышеуказанной задолженности через процедуру несостоятельности (банкротства), так и по направлению в адрес регистрирующего органа в установленный законом срок мотивированного возражения на решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Между тем, само по себе исключение ЮЛ из реестра в результате бездействия, которые привели к такому исключению, равно, как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с ч. 3.1 ст. 3 ФЗ №14-ФЗ. В силу положений ст. 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем, учредителем ООО «Газоблок 37» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. Также дополнительно пояснил, что законодательством РФ не предусмотрено, что директор общества вправе принимать решения о его ликвидации, поскольку решение о ликвидации принимается учредителем, признаки банкротства у ООО «Газоблок-37» отсутствовали, поэтому у директора не имелось правовых основания для обращения с заявлением о признании общества банкротом, истец воспользовалась своим правом, обжаловав внесение записи об исключении общества из ЕГРЮЛ. Судом отказано в удовлетворении заявленных истцом требований, впоследствии с аналогичными требованиями она не обращалась. Директор ООО «Газоблок-37» ФИО4 действовал добросовестно и предпринимал все меры по исполнению судебного акта по погашению спорной задолженности. Однако, несмотря на предпринимаемые меры, контрактов на выполнение работ заключить не удалось, поэтому движение денежных средств по двум открытым счетам отсутствовало. Когда ФИО4 стал директором, никаких объемов и денежных средств не было. В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий ФИО4 как директора ООО «Газоблок-37», поскольку наличие непогашенной задолженности общества перед истцом не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Кроме того, изменения в ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части дополнения ее пунктом 3.1, вступили в законную силу только ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, не распространяются на отношения, возникшие до введения в действие данного пункта. Задолженность возникла до внесения этого изменения и до того, как ФИО4 стал директором ООО «Газоблок 37». Более того ФИО4 в 2017 году написал уведомление учредителю ФИО5 с просьбой уволить его. С момента уведомления учредителя по истечении тридцати дней директор может не выходить на работу, что и было им сделано. На основании изложенного, просил в удовлетворении исковых требований к ФИО4 отказать.
Представители третьих лиц Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области, Ленинского РОСП г. Иваново, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.
Исследовав материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующему.
Установлено, что истец ФИО3 обратилась в Ленинский районный суд г. Владимира к ООО «Газоблок 37» о защите прав потребителей с требованиями о взыскании стоимости восстановительного ремонта 77 669 руб. 00 коп., неустойки в размере 77 669 руб. 00 коп., компенсации морального вреда 250 000 руб., штрафа, судебных расходов.
ДД.ММ.ГГГГ в ходе рассмотрения спора в отношении ООО «Газоблок 37» применены меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество ответчика на сумму исковых требований.
Решением Ленинского районного суда г. Владимира от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. С ООО «Газоблок 37» взыскана стоимость восстановительного ремонта 77 669 руб. 00 коп., неустойка в размере 77 669 руб. 00 коп., компенсация морального вреда 5 000 руб., штраф в размере 80 169 руб., в возврат госпошлины 4 480 руб., расходы по оплате независимой экспертизы в размере 28 000 руб. (л.д. 7-12).
Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
Истцу выдан исполнительный лист № ФС 015071662, с которым ФИО3 обратилась в Ленинский РОСП г. Иваново.
ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Газоблок 37» возбуждено исполнительное производство №###
С ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Газоблок 37» являлся ФИО4, учредителем – ФИО5 с долей 100%. Сведений об исключении ФИО4 из состава руководителей общества, исключении записи в ЕГРЮЛ о нем, как руководителе общества, не имеется.
Решение суда не исполнено до настоящего времени.
ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Газоблок 37» внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду неисполнения обязанности по сдаче налоговой отчетности в период более года, предшествовавшей исключению, а также отсутствии операций по расчетным счетам более 12 месяцев.
Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Пунктом 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что указанный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 данного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
Приведенные нормы направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является способом прекращения его деятельности, минуя необходимые, в том числе для защиты прав и законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры, при совершении которых общество обязано принять меры к исполнению обязательств перед своими кредиторами.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о ликвидации юридического лица принимается его учредителями (участниками) или органом юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В рассматриваемом случае ответчики, как директор, так и учредитель ООО «Газоблок 37», имея неисполненные обязательства в частности перед истцом, зная о них, поскольку представитель ответчика участвовал в рассмотрении дела в Ленинском районном суде г. Владимира, не исполнили свою обязанность по ликвидации общества по правилам статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующего решения не приняли.
В частности ответчиком Бака А.В. не представлено доказательств того, что им, как директором общества предпринимались какие-либо действия по созыву общего собрания участников, извещению участников общества о его финансовой ситуации, его расходах, доходах, информировании учредителей о том, какая финансовая ситуация сложилась у общества, не рассмотрена процедура ликвидации ЮЛ, отсутствуют сведения о том, что вносилось сообщение о назначении ликвидатора.
Данное бездействие привело к утрате истцом возможности получить исполнение за счет имущества ООО «Газоблок 37».
В силу пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
Ответчики устранились и от исполнения обязанностей руководителей юридического лица, установленных Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете и отчетности" по сдаче в налоговый орган бухгалтерской отчетности, что повлекло исключение ООО «Газоблок 37» из реестра юридических лиц.
Действуя разумно и добросовестно, как того требует закон, ответчики обязаны были принять меры к прекращению деятельности юридического лица в установленном законом порядке, приняв решение о его ликвидации и выполнив соответствующие процедуры.
Такое поведение ответчиков не может быть квалифицировано как добросовестное и разумное, соответствующее обычным условиям гражданского оборота.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки К.", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
В рассматриваемом деле истцом доказано наличие у него убытков, вызванных неисполнением ООО «Газоблок 37» обязательств перед ним, установленных решением суда, а также факт исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке.
Ответчиками в свою очередь не представлено доказательств, позволяющих суду установить, что ими приняты все возможные меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Доказательства наличия объективных независящих от ответчиков обстоятельств, препятствовавших им прекратить деятельность общества через процедуру ликвидации либо банкротства, с соблюдением прав и законных интересов его кредиторов, в части истца, суду также не представлено.
Ответчиками не представлено и доказательств того, что ими оспаривалось решение налогового органа об исключении юридического лица из реестра.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Доказательств отсутствия вины в неисполнении обязанностей перед обществом и его кредиторами ответчики суду не представили.
В связи с недоказанностью ответчиками названной выше совокупности обстоятельств, суд полагает, что бездействие ответчиков, выразившихся в несовершении действий, направленных на прекращение деятельности ООО «Газоблок 37» в установленном законом порядке, путем принятия решения о его ликвидации и выполнения соответствующей процедуры в целях соблюдения прав кредиторов, являются недобросовестными, нарушающими права кредиторов общества, в частности истца. Данное бездействие привело к тому, что истец лишена возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества общества.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования истца о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению.
Требования истца основаны на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда г. Владимира от ДД.ММ.ГГГГ и составляют, сумму в размере 272 987 рублей 00 копеек (77 669 руб. 00 коп. сумма восстановительного ремонта + неустойка 77 669 руб. 00 коп. + компенсация морального вреда 5 000 руб. + штраф 80 169 руб. + госпошлина 4 480 руб. + расходы по оплате независимой экспертизы 28 000 руб.), как заявлено в исковом заявлении.
Учитывая вышеизложенное, суд полагает, что с ответчиков ФИО4 и ФИО5 в пользу истца подлежит взысканию в порядке субсидиарной ответственности 272 987 рублей 00 копеек.
Доводы представителя ответчика о том, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закон об обществах, вступили в законную силу только ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, не распространяются на отношения, возникшие до введения в действие данного пункта, признаются судом несостоятельными.
В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).
Поскольку пункт 3.1 статьи 3 Закон об обществах с ограниченной ответственностью вводит самостоятельное основание для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и вменяемые действия (бездействие) ответчиков имели место после вступления его в силу (т.е. как минимум до 2020 года), то положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат применению к спорным правоотношениям.
Доводы представителя ответчика, что ФИО4 фактически с 2018 года не являлся директором общества, так как ДД.ММ.ГГГГ написал уведомление об увольнении, также не могут быть приняты во внимание, поскольку кроме уведомления об увольнение в дело не представлено документов, подтверждающих прекращение полномочий директора (в т.ч. приказа об увольнении, сведений о внесении записи об увольнении в трудовую книжку (в случае ее ведения) и в сведения о трудовой деятельности. До момента ликвидации общества в ЕГРЮЛ содержалась запись о ФИО4, как о директоре общества.
Иным доводам ответчика ранее судом дана оценка.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 930 рублей 00 копеек.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
исковые требования ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, удовлетворить.
Взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>)) в пользу ФИО3 (паспорт ###) в солидарном порядке денежные средства в размере 272 987 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 930 руб. 00 коп., а всего: 278 917 (двести семьдесят восемь тысяч девятьсот семнадцать) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Октябрьский районный суд г. Владимира в течение месяца.
Председательствующий судья Н.Г. Лесун
Мотивированное решение изготовлено 23.03.2023.
Председательствующий судья Н.Г. Лесун