Решение по делу № 2-270/2025 от 28.10.2025 - о расторжении договоров купли-продажи бизнеса, доли в уставном капитале общества, взыскании денежных средств.

Дело № 2-270/2025 (2-5467/2024)

УИД 50RS0042-01-2024-007762-43

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 сентября 2025 года г. Сергиев Посад

Московской области

Сергиево-Посадский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Козловой А.А.,

при секретаре судебного заседания Куликовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи бизнеса, доли в уставном капитале общества, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи бизнеса, доли в уставном капитале общества, взыскании денежных средств.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи бизнеса. Предметом договора стал имущественный комплекс, включающий в себя движимое имущество и права на телефонный номер, доменное имя сайта, хостинг, личный кабинет рекламном сервисе, конструкторах сайтов и CRM-системе, а также 100% доли в уставном капитале ООО «Департамент правовой помощи гражданам».

Пунктом 2.1 Договора установлена полная стоимость Бизнеса в размере 11 700 000 (одиннадцать миллионов семьсот тысяч) рублей.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 Договора ФИО2 (Покупатель) выполнил свои обязательства по оплате полной стоимости Бизнеса, что подтверждается Актом приема-передачи обеспечительного платежа от ДД.ММ.ГГГГ и Распиской от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу пункта 3.3 Договора ФИО3 (Продавец) подтвердила, что на момент заключения Договора общая задолженность Общества составляет не более 2 480 000 (двух миллионов четырехсот восьмидесяти тысяч) рублей, в том числе:

- предельная сумма кредиторской задолженности - 1 700 000 (один миллион семьсот тысяч) рублей (подпункт ДД.ММ.ГГГГ.1 Договора);

- сумма, по которой клиенты общества уже потребовали возврат денежных средств - 780 000 (семьсот восемьдесят тысяч) рублей (подпункт ДД.ММ.ГГГГ.2 Договора).

Пунктом 6.2 Договора ФИО3 (Продавец) дала юридически значимые заверения, в том числе о том, что:

- Общество не имеет задолженности перед бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и иными юридическими и физическими лицами за исключением вышеуказанных (подпункт 6.2.2 Договора);

- Общество не имеет и не будет иметь задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами за исключением вышесказанных (подпункт 6.2.3 Договора).

10.07.2024г. была выявлена сумма кредиторской задолженности общества на сумму 37876300,00 рублей, о чем ФИО2, сообщил в досудебной претензии от 10.07.2024г. ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 ответила на досудебную претензию посчитав её необоснованной, в связи с тем, что к претензии не приложены документы, подтверждающие наличие задолженности, а именно – договоров с каждым клиентом, акты выполненных работ, претензии, иски, при этом ФИО3 не отрицала наличие указанного размера задолженности общества на момент продажи. Ранее ФИО2 уже уведомлял ФИО3 и её представителя о выявленной задолженности общества. Представитель ФИО3 просил получить доступ в офисе общества к документации, однако ФИО3 данную возможность проигнорировала и для ознакомления с документацией в офис не явилась. Полагают, что ответчик не могла не знать о наличии задолженности, в связи с чем, просит суд расторгнуть договор купли-продажи, взыскать с ответчика в свою пользу 11 700 000,00 рублей.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его представитель по доверенности ФИО4 в судебном заседании иск поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в иске, поддержав доводы письменных пояснений.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, её представитель по доверенности ФИО7 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам, изложенным в письменных возражениях, согласно которым проведенная экспертиза не может быть принята судом, ввиду того, что эксперты ограничились простым суммированием данных из различных источников. При этом полученные из судебных решений данные не были сверены с данным бухгалтерского учета о расчетах с кредиторами. Экспертами не исследованы оборотно-сальдовые ведомости на ДД.ММ.ГГГГ, Бухгалтерский баланс на отчетную дату, Регистры аналитического учета по счетам расчетов с кредиторами, Карточки счетов 60, 62, 76 (возможно имели место сделки прощения долга, зачета, перемены лиц в обязательстве, расчеты векселями и т.д.). Изложенные нарушения носят системный характер и существенно влияют на достоверность и обоснованность выводов экспертного заключения №-ФЭЭ. Устранение указанных недостатков невозможно путем допроса экспертов в судебном заседании и требует проведения повторной судебно-бухгалтерской экспертизы с привлечением квалифицированных экспертов-бухгалтеров. Толкование договора в части содержания понятия кредиторская задолженность следует осуществлять с учетом содержания терминов и определений, разработанных наукой о бухгалтерском учете, а не законе о банкротстве, как предлагается экспертами, проведшими судебно-бухгалтерскую экспертизу по делу.

Полагал, что предлагаемое толкование ответчиком содержания термина кредиторской задолженности является общепринятым в экономических отношениях. Показатели, свидетельствующие о наличии заемных денежных средств в балансе, отсутствуют. Договор займа в материалы дела не представлен. Кроме того, необходимо учитывать, сложившуюся судебную практику, согласно которой указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности, их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств и т.п. Иных доказательств наличия правоотношений, истекающих из договора займа истцом не представлено.

Проводя судебно-бухгалтерскую экспертизу, эксперты полностью восприняли логику истца суммировав при расчете задолженности суммы, указанные в судебных решениях, что полностью противоречит принципам бухгалтерского учета. Однако экспертами исследовались не судебные акты, которые содержат отметки о вступлении в законную силу, а преимущественно карточки дел. Кроме того, не применялись данные бухгалтерского учета для их верификации, в частности не проверялось исполнение судебных решений, не анализировались платежи после вынесения решений, отсутствует сверка с оборотно-сальдовыми ведомостями и сверка с кредиторской задолженностью в регистрах бухгалтерского учета. Считает, что задолженность, рассчитанная на основании карточек судебных дел и копии судебных решений на сайте Росправосудие, не является обоснованной и документально доказанной. Согласно поставленному судом вопросу, необходимо было определить кредиторскую задолженность по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Включение решений, вынесенных после этой даты, противоречит основам судебно-экспертной деятельности. В рассматриваемом случае, включение в бухгалтерском учете задолженности зависит от признания долга либо от вступления в силу решения суда. Таким образом, сумма неправомерно включенных решений - 1 837 603,88 рублей.

В связи с чем, просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Суд, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ счёл возможным рассмотреть гражданское дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Департамент правовой помощи гражданам», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО1, зарегистрирован в реестре №. Предметом Договора выступила передача продавцом в собственность покупателя 100% доли уставного капитала ООО «Департамент правовой помощи гражданам».

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса №. По указанному договору продавец обязуется не позднее ДД.ММ.ГГГГ передать «Бизнес», а покупатель обязуется его принять и уплатить денежную сумму, указанную в п.2.1 основного договора. Под «Бизнесом» стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя: право собственность на имущество продавца, указанное в разделе 1 приложения № к основному договору; право пользования телефонным номером; исключительное право на сайт; право администрирования домеренного имени; право пользования хостингом, на котором размещен сайт; право доступа и администрирования личным кабинетом в рекламных кабинетах; право доступа и администрирования личным кабинетом в сервисе двух конструкторов; право доступа и администрирования личным кабинетом в CRM-системе. Полная стоимость кредита составила 11 700 000,00 рублей, и включала в себя обеспечительный платеж в размере 1200000,00 рублей, остальная часть полной стоимости бизнеса в размере 10 500 000,00 рублей выплачивается покупателем продавцу наличными денежными средствами.

Положениями подпунктов ДД.ММ.ГГГГ., ДД.ММ.ГГГГ.1 установлено, что покупатель осведомлен и согласен с тем, что на момент заключения основного договора предельная сумма кредиторской задолженности Общества составляет сумму в размере не более 1700000,00 рублей и 780 000,00 рублей (сумма, по которой клиенты Общества уже потребовали возврата).

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами договора, с участием консультанта заключен акт приёма-передачи обеспечительного платежа в размере 1200000,00 рублей по вышеуказанному договору.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 составлена расписка, из содержания которой следует, что ей получены денежные средства от ФИО2 в размере 10500000,00 рублей на основании договора купли-продажи бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия, в которой истец предложил ответчику урегулировать спор путем расторжения договора и возврата всего полученного по договору каждой из сторон, ответчику предложено возвратить денежные средства в размере 11700000,00 рублей, в свою очередь истец возвращает ответчику активы бизнеса в течение 10 календарных дней с момента получения претензии.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 дан ответ на досудебную претензию, из которой следует, что без предоставления указанных в претензии документов, рассмотрение претензии по существу не представляется возможным, истцу предложено представить документы, обосновывающие требования истца для дальнейшего разрешения сложившейся ситуации.

В соответствии с условиями Договора, ДД.ММ.ГГГГ проведено совещание для разрешения ситуации о несоответствии действительности заверений продавца по договору купли-продажи Бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО3 и ФИО2, в ходе которого составлялся протокол.

Представителем ФИО2 по юридическим вопросам – ФИО4 предложено следующее: для разрешения конфликта ФИО3 предложено в срок до ДД.ММ.ГГГГ на выбор устранить (погасить) задолженность общества в полном объеме, имеющуюся на момент покупки бизнеса и вернуть изъятые у общества документы, или расторгнуть договор, при котором ФИО2 возвратит ФИО3 бизнес, а ФИО3 возвратит ФИО2 оплаченную стоимость бизнеса в размере 11700000,00 рублей. О выполнении вышеуказанных предложений для разрешения конфликта ФИО3 в срок до ДД.ММ.ГГГГ сообщить консультанту и покупателю.

ДД.ММ.ГГГГ состоялось новое совещание по вопросам разрешения ситуации о несоответствии действительности заверений продавца по договору купли-продажи бизнеса, на котором присутствовал ФИО3 (представитель продавца по доверенности), который не согласился с наличием задолженности, сообщил об их погашении, ФИО3 на момент заключения договора не знала о налоговой задолженности общества, от неё не отказывается, готова её оплатить.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 представлены замечания к протоколу от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым платежные документы, подтверждающие погашение задолженности по оплате налогово и овердрафту затребованы не были и не могут быть предоставлены в силу невозможности доступа к расчётному счёту, высказал несогласие с тем моментом, что так и не была указана конкретная сумма в претензии.

ДД.ММ.ГГГГ состоялось совещание для разрешения ситуации, из протокола которого усматривается, что ФИО3 отказался от ответа на вопрос о расторжении договора, устранении задолженности, без объяснения причин. Предложил передать общество третьему лицу за меньшую, чем в договоре сумму.

В целях обоснования доводов иска, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы.

Определением Сергиево-Посадского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО «Центральное бюро судебных экспертиз №».

ДД.ММ.ГГГГ в адрес суда поступило экспертное заключение №-ФЭЭ.

В рамках проведения исследования экспертами установлено следующее: по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Департамент правовой помощи гражданам имело следующие открытые банковские счета: № в АО «ТБАНК» дата открытия – ДД.ММ.ГГГГ; расчетный счёт № в АО «ТБАНК» дата открытия – 1602.2024; расчетные счёт № в ООО «БАНК ТОЧКА» дата открытия – ДД.ММ.ГГГГ. Согласно представленным письмам АО «ТБАНК», ООО «Департамент правовой помощи гражданам» имеет действующие кредит и овердрафт в общем размере 1109962,70 рублей, таким образом задолженность ООО «ДППГ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ год имеет задолженность в сумме 1109962,70 рублей.

В соответствии с материалами дела ООО «ДППГ» имеет задолженность по займам, предоставленным ФИО3, сведения по котором приведены в таблице № экспертного заключения, из которой следует, что общая сумма платежей от ФИО3 составила 3790870,00 рублей, из которых сумма в размере 3000,00 рублей (дата ДД.ММ.ГГГГ) – взнос выручки. Не относится к займам. Сумма в размере 479245,00, представляет собой займы, перечисленные ФИО3 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Данный период не входит в исследуемый период. Поэтому данная сумма не входит в искомую величину (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ). Сумма в размере 70,00 рублей представлена платежом с назначением «Пополнение по карте *7832», он принимается в расчет задолженности перед ФИО3

Таким образом, задолженность ООО «ДППГ» по займам ФИО3 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3308625,00 рублей, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ? 3787870,00 рублей, т.е. займы на суммы 479245,00 рублей были переведены ФИО3 на расчётный счет ООО «ДППГ» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и не входят в исследуемый период.

Согласно материалам дела ООО «ДППГ» имеет задолженность по налогам, сбора и другим аналогичным платежам, сведения о которых приведены в Таблице 3, размер которых составил 559848,77 рублей.

В соответствии с таблицей № экспертного заключения ООО «ДППГ» имеет судебные дела. Экспертами в составе кредиторской задолженности учитывались лишь суммы, по которым есть вступившие в силу решения судов, в которых в разделе «РЕШЕНИЕ» указаны суммы признанной судом задолженности.

По мнению ФИО2 задолженность ООО «ДППГ» по судебным актам составляет 8129331,61 рублей. Таким образом, задолженность ООО «ДППГ» по судебным искам, по которым решения судов вступили в силу, которые относятся к периоду возникновения до ДД.ММ.ГГГГ составила 2496851,73 рублей.

Расхождение в размере 5632479,88 рублей между суммой 8129331,61 рублей по мнению ФИО2 и суммой 2496851,73 рублей, определенной экспертами обусловлено тем, что эксперты не принимают в расчет кредиторской задолженности суммы по судебным искам, по которым судебные решения еще не вступили в законную силу, судебные дела, которые находятся на стадии рассмотрения, а также судебные решения, по которым в решениях судов нет информации о размерах взысканных сумм. Кроме того по одному из судебных дел отказано в удовлетворении заявленных требований.

На основании сведений, представленных в таблицах 1-5 эксперты определяют общую сумму кредиторской задолженности ООО «ДППГ» в исследуемый период, а именно по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из таблицы №, сумма кредиторской задолженности ООО «ДППГ» по данным ФИО2 составляет 13886013,08 рублей, по расчетам экспертов – 7475288,20 рублей, расхождение в размере 6410724,88 рублей обусловлено тем, что эксперты принимают в расчет по займам ФИО3 только суммы займов в период до ДД.ММ.ГГГГ включительно, не принимают в расчет кредиторской задолженности суммы по судебным искам, по которым судебные решение еще не вступили в силу или в решениях судов нет указания взысканных сумм, не принимают в расчет кредиторской задолженности сумму в размере 300000,00 рублей, которая представлена в таблице № исковыми требованиями, полученным ООО «ДППГ». По данным требованиям нет судебных дел и решений, а следовательно, невозможно оценить как задолженность, признанную судом.

На основании проведенного экспертного исследования, сделаны выводы, что сумма кредиторской задолженности ООО «Департамент правовой помощи гражданам» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 7475288,20 рублей.

Оспаривая вышеуказанное экспертное заключение, стороной ответчика заявлено о назначении по делу повторной судебной экспертизы, доводы ходатайства мотивированы отсутствием необходимой квалификации экспертов, в представленном заключении отсутствует детально описание методики исследования, полагал, что эксперты ограничились простым суммированием данных из различных источников.

Положениями ч. 1 ст. 87 ГПК РФ определено право суда назначить дополнительную экспертизу в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения.

Вопреки возражениям стороны ответчика, указанное заключение может рассматриваться как в полной мере соответствующее ст. 8 Закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержащее требования по объективности, всесторонности и полноте экспертных исследований, доводы стороны об отсутствии у экспертов необходимой квалификации не уставлены.

Поскольку судебная экспертиза проведена экспертами, имеющим высшее образование и необходимый стаж работы по специальности, в том числе в области экспертной деятельности, предупрежденными об ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, оснований не доверять их выводам у суда не имеется.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Содержание приведенной нормы прямо указывает на необходимость наличия существенного изменения обстоятельств, имевших место при заключении договора, которые сторона не могла предвидеть, такие обстоятельства носят исключительный характер и находятся вне контроля участников гражданско-правовой сделки.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 3 Договора купли-продажи Бизнеса сторонами определены юридически обязательные заверения. Так пунктом ДД.ММ.ГГГГ. Покупатель осведомлен и согласен с тем, что на момент заключения Основного договора: предельная сумма кредиторской задолженности Общества составляет сумму в размере не более 1 700 000 рублей (п.ДД.ММ.ГГГГ.1.); сумма, по которой клиенты Общества уже потребовали возврата (направили в Общество претензию о возврате) денежных средств, составляет 780 000 рублей (п.ДД.ММ.ГГГГ.2.).

В пункте 6.2.1 Договора, указано, что Общество не имеет задолженности ни перед каким бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и лизинговыми компаниями, иными юридическими и физическими лицами, за исключением указанного в п. ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ Основного договора.

Пунктом 6.2.3. Договора определено, что Общество не имеет и не будет иметь задолженности по заработной плате, по коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за электричество, а также задолженности перед поставщиками и иными третьими лицами, кроме того – задолженности перед Продавцом и аффилированными лицами, за исключением указанного в п. ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ Основного договора. При этом Покупатель считается давшим все юридически значимые заверения, указанные в п.6.2. Период, на который распространяются указанные заверения начинаются в день, следующий за днем исполнения обязанностей, предусмотренных п.п. 6.1, 6.3 Основного договора (п. 7.5).

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная данной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно пункту 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В таких случаях предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заверение может также быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение. Пока не доказано иное, наличие у предоставившего заверение третьего лица правомерного интереса в заключении, изменении или прекращении сторонами договора предполагается. В случае недостоверности такого заверения, вне зависимости от того, связано ли оно непосредственно с предметом договора, третье лицо отвечает перед стороной договора, которой предоставлено заверение, в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Осуществление деятельности "на свой риск" является одним из неотъемлемых, сущностных признаков предпринимательской деятельности, включенных законодателем в ее определение, и охватывает спорные отношения по заключению истцом договора купли-продажи Бизнеса. Свобода предпринимательства в силу статей 1, 2, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность выбора как самого поведения, так и варианта своего поведения при положительном выборе. Субъект гражданских правоотношений самостоятельно определяет конкретные параметры своего осуществления данной деятельности и добровольно взятые им на себя самим фактом начала такой деятельности риски приобретают характер юридических, возлагающих на него определенные в законодательстве обязанности, в связи с чем он несет бремя определения возможных рисков, принятия мер к их блокировке и управлению ими, ответственность за осуществление предпринимательской деятельности своей волей и в своих интересах и результаты своих действий, за исключением обстоятельств предусмотренных законом и договором.

Применение положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, возможно только при установлении судом такого изменения, в чем оно выразилось и что именно позволяет отнести его к существенным. При этом в силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец, требующий в судебном порядке расторжения договора, должен доказать наличие факта существенного изменения обстоятельств договора другой стороной.

Суд полагает, что такие обстоятельства имеют место.

В ходе рассмотрения дела установлено, что на дату заключения Договора купли-продажи Бизнеса (ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Департамент правовой помощи гражданам» имело следующие задолженности: кредиторская задолженность перед АО «ТБанк» по кредитам – 1 109 962,70 руб.; кредиторская задолженность перед ФИО3 по займам – 3 308 625 руб.; задолженность по налогам и сборам и прочим аналогичным платежам –559 848,77 руб.; кредиторская задолженность перед иными третьими лицами (по судебным искам) – 2 496 851,73 руб.

Поскольку при заключении договора истец был заверен продавцом о наличии у ООО «Департамент правовой помощи гражданам» предельной суммы кредиторской задолженности в размере 1 700 000 руб. и предъявленным требованиям третьими лицами на сумму 780 000 руб., также заверен об отсутствии у Общества задолженности по уплате налогов и сборов и иных обязательных платежах, в том числе иной кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями, иными юридическими и физическими лицами, заверен о том, что Общество не имеет и не будет иметь, кроме оговоренных в пунктах ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ (1 700 000 руб. и 780 000 руб.), задолженностей перед поставщиками и иными третьими лицами, суд счел, что указанное изменение выходит за рамки обычных предпринимательских рисков, на которые истец мог рассчитывать, является непредвиденным со стороны покупателя, и непреодолимым, нарушающим баланс интересов сторон, сложившийся при заключении договора, делая его исполнение невыгодным и невозможным.

Соглашений о приведении Договора купли-продажи Бизнеса в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами сторонами не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец, заявляя требование о расторжении договоров купли-продажи и возврата уплаченных по указанному договору денежных средств, в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказал факт наличия существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 167, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи бизнеса, доли в уставном капитале общества, взыскании денежных средств - удовлетворить.

Расторгнуть договора купли-продажи Бизнеса № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Департамент правовой помощи гражданам» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>, паспорт № и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес>, паспорт №.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес> (СНИЛС: №) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: <адрес> (СНИЛС: №) денежные средства в размере 11 700 000 (одиннадцать миллионов семьсот тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано сторонами и иными участвующими в деле лицами в апелляционном порядке в Московский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления его в окончательной форме через Сергиево-Посадский городской суд Московской области.

Судья А.А. Козлова

Решение изготовлено в окончательной форме 28.10.2025 г.

Судья А.А. Козлова