Решение по делу № 2-161/2023 от 27.02.2023 - о признании протокола от 1 июня 2022 года общего собрания членов ГСК «Учстрой» недействительным.

Дело № 2-161/2023

УИД: 36RS0002-01-2022-006183-40

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 февраля 2023 года Коминтерновский районный суд г. Воронежа в составе: председательствующего судьи Н.А. Кашириной

при помощнике ФИО1,

с участием: представителей третьего лица ФИО2 - ФИО3, ФИО4, действующих на основании доверенности 36 АВ 2653317 от 17.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Гаражно-строительного кооператива «Учстрой» к Грибанову Марку Аркадьевичу о признании протокола от 1 июня 2022 года общего собрания членов ГСК «Учстрой» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ГСК «Учстрой» обратился в суд с иском к ответчику ФИО5, в котором просит признать протокол от 01.06.2022 года общего собрания членов ГСК «Учстрой» недействительным. В обоснование иска указал, что председателем ГСК «Учстрой» является ФИО6 на основании протокола общего собрания ГСК «Учстрой» от 23.11.2020 года. По инициативе ответчика 01.06.2022 года проведено общее собрание членов ГСК «Учстрой» в очной форме. Истец считает, что при проведении общего собрания ГСК «Учстрой» допущены нарушения норм действующего законодательства относительно порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников, порядка голосования, порядка оформления бюллетеней голосования, правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме. При наличии таких нарушений истец полагает, что имеются основания для признания протокола внеочередного общего собрания ГСК «Учстрой» от 01.06.2022 года недействительным в силу его ничтожности, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском.

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.08.2022 года исковое заявление принято к производству суда, определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 17.11.2022 года к участию в гражданском деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8.

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 08.12.2022 к участию в гражданском деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 20.12.2022 года к участию в гражданском деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Лица, участвующие в деле, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании истец ГСК «Учстрой» явку представителя не обеспечил, о причинах неявки суду не сообщил, не просил об отложении судебного заседания, предоставил суду заявление о рассмотрении в отсутствие представителя, в котором отметил, что исковые требования поддерживает, в связи с чем суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в его отсутствие.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, не просил об отложении судебного заседания, в связи с чем, суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в отсутствие ответчика.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили, не просили об отложении судебного заседания, письменную позицию по заявленным требованиям суду не предоставили, в связи с чем суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в их отсутствие.

В судебном заседании представители ФИО2 - ФИО3, ФИО4, действующие на основании доверенности от 17.09.2018 года 36 АВ 2653317, возражал против удовлетворения иска, суду пояснили, что единственным законно избранным председателем ГСК «Учстрой» является его доверитель, лица, участвующие в деле, членами ГСК «Учстрой» не являются, рассматриваемый иск является мошеннической схемой и подан с целью препятствия нормальной деятельности ГСК «Учстрой».

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав представленные по делу письменные доказательства, приходит к следующему.

Гражданским кодексом Российской Федерации в главе 9.1. приводятся нормы, регулирующие решения собраний.

В соответствии со ст.181.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно ст.181.2. ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

В протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1 - 6 пункта 4 настоящей статьи.

Статьей 181.3. ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Исходя из положений ст.181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В соответствии со ст.181.5. ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из содержания искового заявления, и материалов гражданского дела, 01.06.2022 года состоялось внеочередное общее собрание 27 уполномоченных членов ГСК «Учстрой» в 10 часов 00 минут по адресу: <адрес>, по следующей повестке дня:

1) Выборы и утверждение председателя ГСК «Учстрой».

2) Выборы и утверждение правления ГСК «Учстрой».

3) Выборы и утверждение наблюдательного совета ГСК «Учстрой».

В связи с указанным, на голосование членов ГСК «Учстрой» поставлены следующие вопросы для принятия решений:

1. Утвердить в должности председателя ГСК «Учстрой» Грибанова Марка Аркадьевича.

2. Выбрать в члены Правления ГСК «Учстрой» ФИО12, ФИО10, ФИО7, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО9

3. Выбрать в наблюдательный совет ГСК «Учстрой» ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 Ф.Ф.О., ФИО8, ФИО13, ФИО19

Данные решения приняты большинством 27 уполномоченных 695 членов ГСК «Учстрой». В оспариваемом протоколе указано, что общее количество членов ГСК «Учстрой» составляет 945 человек, число присутствующих на собрании соответствует 73,54% от общего числа членов ГСК «Учстрой».

Истец в своем заявлении указывает, что при проведении общего собрания ГСК «Учстрой» допущены нарушения норм действующего законодательства относительно порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников, порядка голосования, порядка оформления бюллетеней голосования, правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме.

Таким образом, предметом спора по настоящему делу является законность процедуры общего собрания членов ГСК «Учстрой» и принятые на нем решения, оформленные протоколом от 01.06.2022 года.

Следовательно, истцом оспаривается решение гражданско-правового сообщества, являющегося юридическим лицом.

В силу разъяснений п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из требований закона, изложенных в п.3 ст.181.4 ГК РФ следует, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Пунктом 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Из указанных норм и разъяснений действующего гражданского законодательства, можно сделать вывод, что положения главы 9.1. ГК РФ, направлены на регулирование и защиту прав именно участников гражданско-правового сообщества, а не самого гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом споре истцом выступает само гражданско-правовое сообщество – ГСК «Учстрой», при этом в обоснование исковых требований указано на нарушение прав, принадлежащих исключительно участникам сообщества, членам ГСК «Учстрой».

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие ст. 12 ГК РФ.

В силу положений ст. 11 ГК РФ и ст. 3 ГК РФ обращаясь в суд, истец должен доказать, что его права или законные интересы нарушены, так как судебной защите подлежит только нарушенное право.

Таким образом, по смыслу вышеназванных положений закона, защите в судебном порядке подлежат нарушенные или оспариваемые права, свободы и законные интересы лица. При отсутствии такого нарушения, удовлетворение иска исключается.

В силу п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца предложено ответчику, ФИО5, представить акты или иную документацию, подтверждающую уведомления членов ГСК «Учстрой» о проводимом собрании, акты или иную документацию, подтверждающую уведомления членов ГСК «Учстрой» об итогах проводимого собрания, листы регистрации участников проводимого собрания. Однако названные документы в материалы дела не поступили. В то же время, учитывая названные выше положения действующего законодательства, устанавливающие надлежащего истца и ответчика по рассматриваемому спору, истцом не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии истребуемых документов именно у ФИО5.

В соответствии с требованиями статьи 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

При непредставлении каких-либо доказательств суд устанавливает наличие обстоятельств на основе доказательственных презумпций, исходя из того, что они не опровергнуты; отсутствие обстоятельств - на основе того, что сторона, на которой лежит обязанность доказывания, не представила доказательств в их подтверждение.

В рамках рассмотрения дела каких-либо достоверных и допустимых доказательств в обоснование недействительности оспариваемого протокола общего собрания членов ГСК «Учстрой» от 01.06.2022 года, и нарушения прав истца в противоречие требованиям ст. 56 ГПК РФ ГСК «Учстрой» не представлено. Более того, истцом не раскрыты конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии нарушений при проведении общего собрания и при составлении оспариваемого протокола, не указано какие права подлежат защите, какие существенные неблагоприятные последствия влечет для него решения, оформленное протоколом от 01.06.2022 года.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела доводы истца не нашли своего подтверждения.

Кроме того, из пояснений представителя третьего лица, ФИО3, а также из представленных в материалы дела судебных постановлений, следует, что на момент рассмотрения настоящего дела между собственниками гаражей, расположенными в ГСК «Учстрой», идет спор по вопросам членства в кооперативе, а также по вопросу избрания председателя.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет злоупотребления правом, в том числе недобросовестное осуществление гражданских прав.

Таким образом, действия ФИО6, председателя ГСК «Учстрой», по обращению в суд рассматриваемым исковым заявлением суд расценивает как злоупотребление истцом своими правами, ввиду того, что исковые требования заявлены не в интересах ГСК «Учстрой», а, принимая во внимание изложенные обстоятельства, с целью утвердится в статусе председателя ГСК «Учстрой». При принятии решения судом также учитывается, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие принятие ФИО6 в члены ГСК «Учстрой».

Таким образом, суд, проанализировав установленные обстоятельства, оценив доказательства по гражданскому делу, руководствуясь указанными нормами материального права, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ГСК «Учстрой» в полном объеме.

Определением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.08.2022 года приняты меры по обеспечению иска в виде запрета МИФНС России №12 по Воронежской области осуществлять регистрационные действия в отношении ГСК «Учстрой» по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – председателе кооператива.

Частями 1,3 ст.144 ГПК РФ установлено, что обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Принимая во внимание указанные обстоятельства нормы гражданского процессуального законодательства, учитывая результат рассмотрения гражданского дела, суд полагает необходимым отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.08.2022 года в виде запрета МИФНС России №12 по Воронежской области осуществлять регистрационные действия в отношении ГСК «Учстрой» по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – председателе кооператива.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Гаражно-строительного кооператива «Учстрой» к Грибанову Марку Аркадьевичу о признании протокола общего собрания членов ГСК «Учстрой» от 01.06.2022 года недействительным, отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30.08.2022 в виде запрета МИФНС России №12 по Воронежской области осуществлять регистрационные действия в отношении ГСК «Учстрой» по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – председателе кооператива.

Исполнение решения суда в части отмены мер по обеспечению иска, поручить МИФНС №12 по Воронежской области.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Коминтерновский районный суд города Воронежа.

Судья Н.А. Каширина

Решение принято в окончательной форме 6 марта 2023 года