Решение по делу № 2-4774/2022 от 21.12.2022 | Волжский районный суд г. Саратова (Саратовская область)

№

64RS0№-92

решение

Именем Российской Федерации

21 декабря 2022 г. г.Саратов

Волжский районный суд г.Саратова в составе

председательствующего судьи Гончаровой Н.О.,

при секретаре Топчий К.Б.,

с участием представителя истца ФИО2,

представителей ответчика ПК "Нептун" ФИО3, ФИО5,

представителя ответчика ООО "Поволжская компания "Нептун" ФИО14,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к потребительскому кооперативу "Нептун", обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская компания "Нептун" о признании соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, к потребительскому кооперативу "Нептун" (далее – ПК "Нептун"), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская компания "Нептун" (далее – ООО "Поволжская компания "Нептун") о признании соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено уголовное дело № по признакам состава преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ в связи с тем, что председатель ПК "Нептун" ФИО6, являясь одновременно генеральным директором и одним из учредителей ООО ПК "Нептун", и члены Совета ПК "Нептун" ФИО7 и ФИО8, являясь одновременно учредителями ООО ПК "Нептун", действуя в обход закона и Устава ПК "Нептун", с противоправной целью, для извлечения имущественной выгоды в ущерб ПК "Нептун", в 2016 году предоставили в Управление Росреестра по <адрес> сфальсифицированный протокол общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ и соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ о безвозмездной передаче прав аренды от ПК "Нептун" к ООО ПК "Нептун", произвели государственную регистрацию перехода прав аренды. Он, ФИО1, является членом ПК "Нептун". ДД.ММ.ГГГГ между администрацией муниципального образования "<адрес>" и ПК "Нептун" был заключен договор аренды земельного участка Ар15-555/Ю-1 на земельный участок из земель населенных пунктов, кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, территория Зеленый остров в <адрес>, площадью 5275 кв.м, сроком действия 49 лет. В 2016 году председатель правления ПК "Нептун" ФИО6 и член Совета кооператива ФИО7, являющиеся одновременно учредителями ПК "Нептун", а ФИО6 и генеральным директором ООО ПК "Нептун", предоставили в Управление Росреестра по <адрес> заведомо подложный протокол общего собрания ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ и договор замены стороны в договоре аренды земельного участка с кадастровым номером 64:48:010407:200, согласно которому к ООО ПК "Нептун" переходят в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка Ар15-555\Ю-1 от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное соглашение о замене стороны не предусматривает никакого встречного предоставления, то есть является безвозмездным. ДД.ММ.ГГГГ он обращался в суд с требованием о признании решения общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. Решением Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требованиях было отказано по причине удовлетворения ходатайства ООО ПК "Нептун" о пропуске срока исковой давности. При этом суд в решении указал, что "Так с ФИО1 акт подписан ДД.ММ.ГГГГ года"; "Таким образом, суд учитывает дату регистрации сделки в государственном реестре недвижимости соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка – в 2016 году; даты заключения истцами договоров с ООО ПК "Нептун" в 2018 году и оплату по ним в 2019 году, в связи с чем приходит к выводу о пропуске истцами срока на обращение в суд об оспаривании, признании недействительным в силу ничтожности решения общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ года". Кроме того, Волжский районный суд <адрес> в связи с применением норм закона о пропуске срока на обращение в суд, не устанавливал обстоятельства, касающиеся порядка созыва и проведения общего собрания членов ПК "Нептун" ДД.ММ.ГГГГ. Также при рассмотрении дела председателем правления ПК "Нептун" ФИО6 было сделано в письменной форме заявление о признании исковых требований в полном объеме, которое Волжский районный суд <адрес> не принял. В соответствии со ст.16 Закона РФ "О потребительской кооперации в РФ" общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества, вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания пайщиков определены ч.2 названной статьи. В силу ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Положения ст.168 ГК РФ устанавливают, что за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В материалах уголовного дела № имеется заключение эксперта ФИО9 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому рыночная стоимость арендных прав на земельный участок с кадастровым номером 64:48:010407:200 составляет 19484000 руб. Таким образом, из совокупности названных обстоятельств следует, что безвозмездная передача прав по договору аренды земельного участка, то есть фактическое отчуждение упомянутого имущества, необходимого самому ПК "Нептун" для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов кооператива. Обстоятельства безвозмездной передачи прав на земельный участок свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО ПК "Нептун", воспользовавшегося тем, что члены исполнительного органа ПК "Нептун" (председатель правления ФИО6, члены Совета ФИО7, ФИО8) являлись одновременно учредителями ООО ПК "Нептун" при заключении соглашения о замене стороны в договоре аренды на земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, действовали к собственной выгоде, явно в ущерб ПК "Нептун", в результате чего ПК "Нептун" утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, а члены кооператива понесли дополнительные расходы по аренде этого же имущества, много превышающую сумму, уплачиваемую ими ежегодно в виде членских взносов. Заключение соглашения о замене стороны в договоре на земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ не было обусловлено необходимостью достижения интересов ПК "Нептун". В связи с изложенным просит признать недействительным в силу ничтожности соглашение о замене стороны в договоре аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:48:010407:200 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ПК "Нептун" и ООО "ПК "Нептун"; применить последствия недействительности соглашения о замене стороны в договоре аренды на земельный участок от ДД.ММ.ГГГГ, в виде возврата ООО ПК "Нептун" земельного участка с кадастровым номером 64:48:010407:200.

В судебном заседании представитель истца ФИО10 поддержал заявленные требования по изложенным основаниям. Возражал против заявления ответчика ООО ПК "Нептун" о применении срока исковой давности.

Председатель ответчика ПК "Нептун" ФИО6 требования истца признал, согласившись с его позицией в полном объеме.

Председатель ответчика ПК "Нептун" ФИО4 полагал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Представитель ответчика ООО ПК "Нептун" ФИО11 требования не признал в полном объеме, завил об истечении срока исковой давности при предъявлении настоящего иска.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о судебном заседании надлежащим образом, в суд не явились, руководствуясь ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела постановлением администрации муниципального образования "<адрес>" от ДД.ММ.ГГГГ № "О предоставлении ПК "Нептун" в аренду земельного участка в <адрес> для целей, не связанных со строительством" ПК "Нептун" предоставлен в аренду сроком на 49 лет земельный участок из земель населенных пунктов площадью 5275 кв.м с кадастровым номером 64:48:010407:200, расположенный по адресу: <адрес>, территория Зеленый остров в <адрес>, для целей, не связанных со строительством – размещения спортивно-оздоровительных сооружений (спортивной базы).

ДД.ММ.ГГГГ между администрацией муниципального образования "<адрес>" и ПК "Нептун" заключен договор №Ар-15-555/Ю-1 аренды земельного участка с кадастровым номером 64:48:010407:200 площадью 5275 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, территория Зеленый остров в <адрес>, для размещения спортивно-оздоровительных сооружений (спортивной базы) с установлением арендной платы, размер и условия которой определены в разделе 3 договора.

ДД.ММ.ГГГГ проведена государственная регистрация ограничения (обременения) в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:48:010407:200 площадью 5275 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, территория Зеленый остров в <адрес>, в виде аренды в пользу ПК "Нептун".

ДД.ММ.ГГГГ между ПК "Нептун" и ООО "ПК "Нептун" заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка №Ар-15-555/Ю-1 ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность данного соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка, поскольку отчуждение имущества ПК "Нептун" фактически было проведено в отсутствие решения общего собрания членов ПК "Нептун" об одобрении сделки, так как общего собрания по данному вопросу ДД.ММ.ГГГГ не проводилось, протокол общего собрания членов ПК "Нептун" от указанной даты является сфальсифицированным.

В силу ст.39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск и суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с абз.2 ч.4 ст.198 ГПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Суд, рассмотрев признание иска, заявленное ответчиком ПК "Нептун", не принимает его, поскольку данное признание нарушает права и законные интересы ответчика ООО "ПК "Нептун". Истец, предъявив рассматриваемый иск в суд, фактически выступает, в том числе, в интересах ПК "Нептун", которого указал в качестве одного из ответчиков по делу.

Согласно ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

Оспариваемое истцом соглашение о замене стороны в договоре аренды земельного участка является оспоримой сделкой.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.4 ст.49 ГК РФ особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, типов и видов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами.

В соответствии со ст.123.2 ГК РФ потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов, устав которого помимо прочего должен содержать условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевых взносов.

Как установлено судом, в своей деятельности ПК "Нептун" руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Уставом, принятым и утвержденным общим собранием ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.4.1.1, 4.8, ДД.ММ.ГГГГ Устава общее собрание членов кооператива является высшим органов управления; общее собрание полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности кооператива; к исключительной компетенции общего собрания относится, в том числе, вопрос об отчуждении недвижимого имущества кооператива.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как установлено п.3 ст.45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п.3 ст.46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Во исполнение вышеуказанных требований закона при государственной регистрации соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о замене стороны в договоре аренды земельного участка №Ар-15-555/Ю-1 ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ПК "Нептун" и ООО "ПК "Нептун", были представлены протокол общего собрания членов кооператива ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому членами кооператива было одобрено заключение названного соглашения, протокол общего собрания ООО "ПК "Нептун" об одобрении заключения названного соглашения в порядке ст.45, 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценивая доводы истца о том, что общего собрания ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ не проводилось, суд учитывает следующие.

В ходе рассмотрения дела установлено, что истцом в судебном порядке оспаривалось решение общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ (гражданское дело №).

Решением Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, отказано в удовлетворении иска ФИО1, ФИО12, ФИО13 к ПК "Нептун" о признании решения общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу ничтожности.

В соответствии с ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом решением Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. При этом не имеет значения то обстоятельство, что в рамках указанного гражданского дела заявленные истцами основания для оспаривания решения общего собрания (о том, что фактически такого собрания не проводилось и решения не принималось, извещения о проведении собрания не было, кворум на собрании отсутствовал, члены кооператива не уполномочивали на заключение соглашении и на передачу прав арендатора) судом по существу не рассмотрены, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано ввиду пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в требованиях.

Учитывая наличие вступившего в законную силу решения Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ доводы истца о незаконности протокола общего собрания членов ПК "Нептун" от ДД.ММ.ГГГГ подлежат отклонению, как направленные по существу на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо в силу правил доказывания.

Довод истца о том, что договор соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о замене стороны в договоре аренды земельного участка не может являться безвозмездной сделкой, основан на неправильном толковании норм материального права, в частности п.1 ст.421, п.1 ст.424 ГК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о причинении ПК "Нептун" явного ущерба оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на то, что на момент совершения оспариваемой сделки председатель ПК "Нептун" ФИО6 являлся одновременно генеральным директором и одним из учредителей ООО ПК "Нептун", и члены Совета ПК "Нептун" ФИО7 и ФИО8 являлись одновременно учредителями ООО ПК "Нептун" судом не может быть принята во внимание, поскольку изложенные доводы об аффилированности между вышеуказанными лицами не являются достаточным основанием для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной (ст.53.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что действия сторон при совершении оспариваемой сделки основаны на требованиях закона, совершены в соответствии с условиями договора и не противоречат действующему законодательству, в связи с чем, требования истца не подлежат удовлетворению..

Кроме того, ответчиком ООО ПК "Нептун" заявлено о пропуске истцом срока обращения в суд.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений ст.56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. В силу ч.3 ст.40 ГПК РФ, п.1 ст.308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Учитывая природу взаимоотношений между участниками спора, суд приходит к выводу о применимости приведенных разъяснений к рассматриваемому спору и возможности рассмотрения заявления о пропуске сока исковой давности в данном случае.

В силу ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вступившим в законную силу решением Волжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, как одним из истцов, заключен договор от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "ПК "Нептун" о возмездном оказании услуг, согласно условиям которого ООО "ПК "Нептун" приняло обязательство по предоставлению каждому истцу места для стоянки судна внутреннего плавания, обеспечить сохранность судна каждого из истцов, указано на бессрочность договора. При этом суд отклонил доводы представителя истца ФИО1 о не указании в договоре с ООО "ПК "Нептун" конкретного земельного участка, поскольку судом установлено, что место хранение лодок не изменилось, речь шла об одном и том же земельном участке. Также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 был подписан акт сдачи-приемки оказанных услуг по заключенному договору, в котором указана стоимость оказанных услуг 9000 руб.

В материалы настоящего дела истцом представлены платежные поручения об оплате оказанных услуг ООО "ПК "Нептун" в 2021 году – ДД.ММ.ГГГГ на сумму 5000 руб., ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15000 руб.

С настоящим иском ФИО1 обратился ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления в суд истцом не заявлялось.

При изложенных обстоятельствах в совокупности суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1 требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (№) к потребительскому кооперативу "Нептун" (№), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская компания "Нептун" (№) о признании соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд через Волжский районный суд г.Саратова в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 28 декабря 2022 года.

Судья