Дело № 2-4069/2022 26 сентября 2022 года

УИД: 29RS0023-01-2022-002198-96

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Северодвинский городской суд Архангельской области в составе:

председательствующего судьи Епифановой С.В.,

при ведении протокола помощником судьи Бобрешовой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в городе Северодвинске гражданское дело по иску ФИО1 ..... к Прокоповичу ..... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮА «Статус»,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных сумм в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование требований указала, что 19.04.2018г. между ней и ООО «ЮА «Статус» заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого общество обязалось оказывать юридическую помощь и представлять интересы ФИО3 в Северодвинском городском суде Архангельской области по делу о признании договора дарения квартиры незаконным. ФИО1 оплатила стоимость услуг в размере 90000 руб. Однако, при рассмотрении дела ФИО4 отказалась участвовать в деле в качестве представителя истца и выполнять взятые на себя обязательства. Согласно протоколу судебного заседания по делу №2-2965/2018 представитель истца ФИО4 самоустранилась. Истец обратилась к ФИО4 с просьбой вернуть ей денежные средства и из беседы ей стало известно, что ФИО4 больше не является директором ООО «ЮА «Статус», все дела переданы новому руководителю – ФИО2

Позднее ей стало известно, что ООО «ЮА «Статус» 28.01.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Ответчик являлся руководителем указанного общества, а также учредителем с долей 100% уставного капитала.

Полагает, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в связи с чем, на него должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «ЮА «Статус».

Ссылаясь на положения ст. 53.1, 62, 399 ГК РФ просит взыскать с ответчика денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в размере 90000 руб.

Истец, представитель истца, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (л.д.57), в суд не явились.

Ответчик, извещался судом о дате, времени и месте его проведения по адресу регистрации. Конверты с судебными повестками вернулись в адрес суда в связи с истечением срока их хранения в органе почтовой связи (л.д.62).

Третье лицо ФИО4 извещенная о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (л.д.61), в суд не явилась.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), с учетом пунктов 63, 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», дело рассмотрено в отсутствие ответчика, считающимся извещенным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы гражданского дела, гражданское дело №2-2965/2018, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 19.04.2018г. между ФИО1 и ООО «ЮА «Статус» заключен договор об оказании юридических услуг №064/2018, согласно п. 1.1 которого общество обязалось оказать юридическую помощь и представлять интересы ФИО3 в Северодвинском городском суде Архангельской области по гражданскому делу о признании незаконной сделки по договору дарения квартиры, зарегистрированной 15.05.2017г. и перехода прав собственности на квартиру от ФИО5 к ФИО6 (л.д.11).

Согласно п. 1.3. указанного договора исполнитель обязан оказать юридические услуги, являющиеся предметом настоящего договора силами своих работников либо третьих лиц ФИО7, ФИО4 (как всех вместе, так и каждого в отдельности). Исполнитель вправе передать исполнение поручения другому лицу. При этом клиент обязан выдать доверенность на всех лиц, привлекаемых исполнителем.

Договор подписан в лице генерального директора ФИО4

Изложенные обстоятельства подтверждаются материалами дела, никем не оспариваются, в связи с чем считаются судом установленными.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

В соответствии со п.п. 1-2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

В соответствии со ст. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО8» пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При этом в постановлении указано, что Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Исходя из изложенного, а также оснований заявленных требований, в силу положений ст. 56 ГПК РФ, на истце лежит обязанность доказать виновные действия ответчика ФИО2, повлекшие причинение юридическому лицу убытков, а также то обстоятельство, что при осуществлении своих прав и выполнении обязанностей ответчик действовал недобросовестно и неразумно. Истец также должен доказать соблюдение обязательного порядка предварительного обращения истца (кредитора) к основному должнику – ООО «ЮА «Статус» и, кроме того, наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними.

Между тем, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, указанные обстоятельства истцом не доказаны.

Согласно указанному выше договору от 19.04.2018г., исполнителем услуг является общество. При этом, договор от имени юридического лица, заключен ФИО4, являвшейся на тот момент, генеральным директором общества. Как следует из условий договора, услуги оказываются как работниками, так и третьими лицами, среди которых поименована ФИО4

Из материалов дела №2-2965/2018 следует, что доверенность на представление интересов ФИО3 выдана на имя ФИО4, ФИО7, а также саму ФИО1 (л.д. 87-88).

Согласно протоколу судебного заседания от 21.08.2018г. интересы ФИО3 в судебном заседании представляла ФИО4, а в последующих судебных заседаниях – сама ФИО1, поименованная среди иных лиц в указанной доверенности (л.д.66-86).

Между тем, вопреки позиции истца, материалами гражданского дела №2-2965/2018 не подтверждается факт самоуклонения ФИО4 от участия в деле. Каких-либо иных сведений об отказе общества от оказания истцу услуг, в материалы дела не предоставлены.

Вместе с тем, рассмотрение гражданского дела №2-2965/2018, в связи с которым заключался указанный договор оказания услуг, окончено 18.10.2018г.

ООО «ЮА «Статус» исключено из ЕГРЮЛ, деятельность общества прекращена 28.01.2021 (л.д.15).

Между тем, за период времени с момента окончания рассмотрения дела (18.10.2018г.) и до прекращения деятельности юридического лица (28.01.2021г.) истец ни с претензией, ни с исковым заявлением к обществу, в связи с ненадлежащим оказанием услуг по договору, не обращалась, следовательно, решение суда о взыскании в пользу истца денежных средств с ООО «ЮА «Статус» по договору от 19.04.2018г. не принималось.

Обстоятельств, препятствующих своевременному обращению к юридическому лицу, истцом также не представлено.

Таким образом, суд находит, что исследованными судом названными доказательствами подтверждается то обстоятельство, что до предъявления иска к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности, предусмотренный пунктом 1 статьи 399 порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику истцом не соблюден.

Как следует из представленных по запросу суда сведений межрайонной ИФНС России №9 по Архангельской области, смена директора на ФИО2 произошла в обществе 21.09.2018г. (л.д. 52-53). Между тем, сведений о том, что неоказание услуг по заключенному с обществом договору от 19.04.2018г. явилось следствием недобросовестного или неразумного действия ответчика, как руководителя организации, истцом не предоставлено.

Пояснения ФИО4 о передаче дел новому директору, данные в рамках КУСП №14657 от 13.04.2022г., также не свидетельствуют о вине ответчика – ФИО2 в ненадлежащем оказании истцу услуг и, следовательно, причинении обществу убытков, как основания для применения к нему последствий, предусмотренных ст. 53.1, 62, 399 ГК РФ, ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности в порядке, предусмотренным действующим законодательством, у суда не имеется, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 ..... к Прокоповичу ..... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЮА «Статус» в размере 90000 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде через Северодвинский городской суд Архангельской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий С.В. Епифанова

Мотивированное решение изготовлено 03 октября 2022 года