<номер обезличен>

УИД <номер обезличен>

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 марта 2023 года <адрес обезличен>

Ленинский районный суд <адрес обезличен> края в составе:

председательствующего судьи Невечеря Е.А.,

при секретаре Какабековой Н.А.,

с участием: представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика по ордеру и доверенности адвоката Гребенникова А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО2, обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 138237630 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 61756588 рублей за период с <дата обезличена> по <дата обезличена> с последующим начислением процентов на дату уплаты основного долга.

В обоснование исковых требований указано, что между истцом и ответчиком заключено соглашение от <дата обезличена> и дополнительные соглашения к нему, согласно которым истец в период с <дата обезличена> по <дата обезличена> гг. передал ответчику активы и денежные средства на сумму 138 237 630 рублей, в том числе объект незавершенного строительства – Торговый центр с общественным туалетом, назначение – нежилое, литер А, площадью застройки 718,3 кв.м., кадастровый (или условный) <номер обезличен>, расположенный по адресу: <адрес обезличен> г, на сумму 85 000 000 руб., денежные средства в размере 53 237 630,00 руб. (через ИП ФИО4) за период с <дата обезличена> по <дата обезличена> гг.

При этом, по условиям соглашения, истец являлся бенефициаром «Группы компаний Мебель Юг», которой фактически не существовало, а ответчик представлял интересы третьих лиц, в которых не являлся участником. Соглашение носило смешанный характер и являлось предварительным договором передачи истцу от ответчика доли участия в уставном капитале ООО «Мебель-Кит» в размере 50 %.

Истец указал, что передал имущество на сумму 138 237 630 рублей в пользу ответчика, однако последний свою часть обязательств не выполнил. При этом ООО «Мебель-Кит» ликвидировано <дата обезличена> в результате внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ.

Истец полагает, что является незаключенным соглашение от <дата обезличена>, в том числе не может считаться согласованным условие о выкупе Стороной-1 активов в виде недвижимого имущества у Стороны-2 (ответчика), и не порождает правовых последствий для сторон.

Также указывает на недействительность (ничтожность) соглашения, поскольку стороны заключили корпоративный договор под отлагательным условием выкупа доли без соблюдения нотариальной формы. Кроме того, считает, что ни одна из сторон соглашения не имела прав в отношении объекта недвижимости по <адрес обезличен>, а распоряжение чужим имуществом квалифицируется как сделка с нарушением основ правопорядка и влечет незаконность владения приобретателя. Полагает, что переданное им ответчику недвижимое имущество и денежные средства являются неосновательным обогащением последнего.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности ФИО5, с учетом представленных возражений на заявление о применении срока исковой давности, дополнительных пояснений к исковому заявлению, поддержала заявленные требования, настаивала на их удовлетворении.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствии.

Представитель ответчика по ордеру и по доверенности адвокат Гребенников А.В. возражал против удовлетворения иска, поддержал позицию, изложенную в возражениях на иск и дополнительных возражениях, пояснениях по доводу об исковой давности, заявил о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

По делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО9 ФА.ч, который в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Суд в соответствии со ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО4 пояснила, что являлась доверенным лицом ФИО2, у нее был собственный магазин и она брала у ФИО2 мебель под реализацию, так же в <дата обезличена> году являлась сотрудником ООО «Патрия» принадлежащей ФИО2, и входила в состав учредителей. Ей известна ситуация о заключении между сторонами соглашения. В 2014 году к ней обратился с просьбой ФИО2, перевести деньги через принадлежащее ей ИП, так как ФИО2 и ФИО3 объединялись для совместного ведения бизнеса. В связи с этим были оформлены договоры займа между компаниями, принадлежащими ФИО3 и ее ИП. Фактически деньги поступили на ее счета и она передала их ФИО2 Спустя год к ней обратился ФИО2 и был осуществлен возврат этих денежных средств по договорам займа. Денежные средства порядка 28000000 рублей ей были переданы наличными ФИО2, в <дата обезличена> года и которые она передала наличными в <дата обезличена> года в офисе ПКП «Юг-Мебель» по <адрес обезличен>, ФИО6. При этом ФИО6 приехал с уже готовыми расписками и приходными ордерами. В договорах займа она участвовала как посредник для передачи денежных средств.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО7, пояснила, что знакома с ФИО2 и с ФИО3, ей известно о том, что между сторонами были заключены данные соглашения, она представляла интересы ФИО3, в ходе подписания и заключения соглашений. Поскольку на этапе исполнения соглашений ФИО8 была возвращена сумма только в размере 25000000 рублей, которая перечислена от ИП ФИО4 на счета компании подконтрольных ФИО3 двумя платежами: на счет «Гранд-СТ» в размере 6572370 рублей платежным поручением от <дата обезличена> и Мебель Кит 18427630 рублей платежным поручением от <дата обезличена>. Никаких иных денежных средств от ИП ФИО4 не поступало, приходно-кассовые ордера имеющиеся в материалах дела и представленные на обозрение были составлены формально, т.е. без передачи денежных средств, в счет списания долгов. Подписание этих приходно-кассовых ордеров ФИО6, который на тот момент являлся директором ООО «Новатика-Групп» происходило в ее присутствии по адресу: <адрес обезличен>, в кабинете руководителя ООО «Фарм-Трейд». Указанные документы были подготовлены стороной истца, привез их юрист «Сурен». В кабинете был ФИО3, ФИО6, и юрист «Сурен». Финансовые документы были подписаны с нарушением контрольно-кассовой дисциплины, так как необходимо было списать долги по бухгалтерии, указанные долги простили, так как дарение между юр.лицами запрещено. О формальности расписок было указано в соглашении. Вместо возврата долгов было передано имущество в <адрес обезличен>, которое было гораздо меньшей стоимостью.

Выслушав представителей сторон, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства по отдельности и в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что <дата обезличена> между истцом ФИО2 и ФИО9, с одной стороны, выступившими бенефициарными владельцами Группы компаний «Юг-Мебель» и именуемые как «Сторона-1» и ответчиком ФИО3, именуемом в нем как «Сторона-2» заключено соглашение.

Предметом данного соглашения определен выкуп Стороной-1 у Стороны-2 принадлежащих ей активов, в том числе путем возврата имеющейся у компаний Стороны-1 перед компаниями Стороны-2 задолженности по займам и договорам поставки по состоянию на <дата обезличена>.

По условиям указанного соглашения (п.2) Сторона-1 выкупает у Стороны-2 активы, состоящие из оборудования, находящееся в лизинге у ООО ПКП «Мебель-Кит» по договору лизинга <номер обезличен> от <дата обезличена> и договору лизинга <номер обезличен> от <дата обезличена> Выкуп указанного оборудования производится через смену 100% учредителя ООО «Мебель-Кит» на доверенное лицо Стороны-1.

Иные активы Стороны-2, подлежащие выкупу Стороной-1 определены в виде объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес обезличен> и незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: <адрес обезличен>.

Цена соглашения установлена в размере 250 000 000 рублей (п.4), которая подлежала оплате путем погашения компаниями Стороны-1 кредиторской задолженности перед кампаниями Стороны-2 в размере 125 210 000 рублей и 124 790 000 рублей – по договорам купли-продажи недвижимости, которые подлежали заключению на 2-м и 3-м этапах сделки.

Согласно п.3 соглашения сделка осуществлялась в три этапа, из которых: 1-й этап – выкуп оборудования; 2-й этап – выкуп объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес обезличен>; 3-й этап – выкуп незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: <адрес обезличен>.

В соответствии с п.5 соглашения установлен график расчетов:

- до <дата обезличена> – 25 000 000 рублей путем погашения компаниями Стороны-1 задолженности перед компаниями Стороны-2.

- до <дата обезличена> – 35 000 000 рублей путем погашения компаниями Стороны-1 задолженности перед компаниями Стороны-2.

- до <дата обезличена> – 190 000 000 рублей, из которых:

- 65 210 000 рублей - путем погашения компаниями Стороны-1 задолженности перед компаниями Стороны-2.

- 124 790 000 рублей – по договорам купли-продажи недвижимости, заключение которых определено на 2-м и 3-м этапах сделки.

Первый этап соглашения, как указано выше, включал выкуп оборудования Стороной-1 и, в рамках данного этапа стороны договорились о выполнении следующих взаимных обязательств, отраженных в подп.1 п. 6 соглашения: - в момент погашения компаниями Стороны-1 задолженности перед компаниями Стороны-2 на общую сумму 25 000 000 рублей, Сторона-2 обязалась переоформить на доверенное лицо Стороны-1 долю в уставном капитале ООО ПКП «Мебель Кит» в размере 100% с одновременной сменой единоличного исполнительного органа ООО ПКП «Мебель Кит» на доверенное лицо Стороны-1.

Также Сторона-2 обязалась предоставить Стороне-1 от бывшего учредителя и директора ООО «Мебель Кит» гарантийный документ о том, что все оборудование находится на балансовом счете Общества и не обременено правами третьих лиц (за исключением прав лизингодателя) об отсутствии у Общества неучтенных (скрытых) обязательств перед Стороной-2 (ее аффилированными лицами) и/или третьими лицами, об отсутствии у Общества долгов перед бюджетом по налогам и сборам и т.п. А также предоставить Стороне-1 подписанные компаниями Стороны-2 документы о получении от компаний Стороны-1 денежных средств в счет расчетов по невозвратным долгам, поименованных в п.1.2 соглашения.

После исполнения Стороной-2 указанных обязательств Сторона-1 обязуется переоформить по договорам лизинга, указанным выше, поручителей Стороны-2 на поручителей Стороны-1.

Дополнительным соглашением, заключенным теми же сторонами <дата обезличена> подп.1 п.6 соглашения изменен в части определения срока переоформления доли в уставном капитале, смены единоличного исполнительного органа ООО ПКП «Мебель Кит» и передачи соответствующих документов и установлен не позднее одного дня с даты погашения компаниями Стороны-1 задолженности перед компаниями Стороны-2 на общую сумм 25 000 000 рублей.

Суд считает необходимым дать правовую оценку названным условиям соглашения, в части которых заявлены исковые требования.

Так, исковые требования сводятся к взысканию с ответчика неосновательного обогащения, полученного им в виде денежных средств в размере 53 027 630 рублей, уплаченных истцом через индивидуального предпринимателя ФИО4 (с <дата обезличена> по <дата обезличена>) и недвижимого имущества - объекта незавершенного строительства - Торгового центра с общественным туалетом, расположенного по адресу: <адрес обезличен>, стоимостью 85 210 000 рублей.

Реальное обеспечение прав и свобод граждан правосудием (п. 1 ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. ст. 2, 18 Конституции Российской Федерации) предполагает безусловную обязанность суда исследовать и оценивать все возможные варианты их защиты, поскольку правосудие по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах).

Как следует из материалов дела, <дата обезличена> индивидуальным предпринимателем ФИО4 перечислены ООО «Грант-СТ» денежные средства в размере 6 572 370 рублей и ООО ПКП «Мебель Кит» - в размере 18 427 630 рублей, что в общей сумму составило 25 000 000 рублей.

Следовательно, ответчик как сторона соглашения обязан был не позднее одного дня, то есть, <дата обезличена> исполнить обязательства по переоформлению на доверенное лицо Стороны-1 доли в уставном капитале ООО ПКП «Мебель Кит» в размере 100% с одновременной сменой единоличного исполнительного органа ООО ПКП «Мебель Кит» на доверенное лицо Стороны-1 по предоставлению Стороне-1 от бывшего учредителя и директора ООО «Мебель Кит» гарантийного документа о том, что все оборудование находится на балансовом счете Общества и не обременено правами третьих лиц (за исключением прав лизингодателя) об отсутствии у Общества неучтенных (скрытых) обязательств перед Стороной-2 (ее аффилированными лицами) и/или третьими лицами, об отсутствии у Общества долгов перед бюджетом по налогам и сборам и т.п. и предоставлению Стороне-1 подписанных компаниями Стороны-2 документов о получении от компаний Стороны-1 денежных средств в счет расчетов по невозвратным долгам, поименованных в п.1.2 соглашения.

Доказательств исполнения ответчиком возложенных на себя соглашением в редакции дополнительного соглашения обязательств, не представлено.

Под сменой учредителя в обществах с ограниченной ответственностью закон понимает отчуждение доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от <дата обезличена> «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Кроме того, обращает на себя внимание то обстоятельство, что оборудование, находящееся в лизинге у компании Стороны-2 и подлежащее выкупу Стороной-1, уже принадлежало по договору о передаче оборудования в сублизинг <номер обезличен> от <дата обезличена> и договору о передаче имущества в сублизинг <номер обезличен> от <дата обезличена> на праве сублизинга Стороне-1, что установлено решениями Арбитражного суда Ставропольского от <дата обезличена> (дело №<номер обезличен>) и от <дата обезличена> (дело <номер обезличен>).

<дата обезличена> сторонами заключено дополнительное соглашение <номер обезличен>, из содержания которого следует, что стороны изменили условия сделки, отраженной в соглашении от <дата обезличена> (в редакции дополнительного соглашения от <дата обезличена>) и договорились о том, что взамен осуществления Стороной-1 в пользу Стороны-2 платежей в обшей сумме 160 210 000 рублей Сторона-1 передает Стороне-2 объекты недвижимого имущества, указанные в подпунктах 1-5 пункта 1 дополнительного соглашения.

В соответствии с названным дополнительным соглашением на истца ФИО2 возлагалась обязанность по передаче ответчику в собственность незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: <адрес обезличен> стоимость которого определена в 85 210 000 рублей.

В п. 2 данного соглашения указано следующее: «поскольку в настоящее время объект находится в фактическом владении Стороны-2 и уже юридически оформлен на подконтрольное ей лицо, в свое время это было сделано для обеспечения обязательств ФИО10 перед Стороной-2, поэтому от Стороны-1 не требуется совершения каких-либо фактических и юридических действий для передачи Объекта в собственность Стороне-2».

Пунктом 3 дополнительного соглашения определено, что с даты его подписания: Сторона -2 становится собственником объекта незавершенного строительства.

Обязательства Стороны-1 перед Стороной-2 в общем размере 160 210 000 рублей, предусмотренные в соглашении от <дата обезличена> считаются полностью прекращенными. Сторона-2 не вправе предъявлять к Стороне-1 каких-либо требований по оплате суммы в размере 160 210 000 рублей (в том числе по задолженности по договорам, указанным в Приложении <номер обезличен> к соглашению от <дата обезличена>). При этом, по всем договорам, что указаны в Приложении <номер обезличен> к соглашению от <дата обезличена>, по которым имеется непогашенная задолженность компаний Стороны-1 перед компаниями Стороны-2, Сторона-2 обязана передать Стороне-1 документы (формальные расписки, квитанции к приходным кассовым ордерам и т.п.), подтверждающие получение компаниями Стороны-2 от компаний Стороны-1 денежных средств в счет полного погашения задолженности по соответствующим договорам.

Суд приходит к выводу, что указанными условиями дополнительного соглашения стороны фактически прекратили обязательства Стороны-1 по договорам, указанным в Приложении <номер обезличен> дополнительного соглашения путем предоставления Стороне-2 отступного.

В силу п.1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 ГК РФ.

Как установлено судом и следует из свидетельских показаний самой ФИО4, оснований, к показаниям которой не доверять у суда не имеется, после заключения дополнительного соглашения от <дата обезличена> индивидуальным предпринимателем ФИО4 <дата обезличена> произведена передача денежных средств в сумме 28 027 630 рублей, полученных ею от истца. Аналогичные показания даны ей в ходе предварительного следствия, что подтверждается протоколом допроса от <дата обезличена>.

Так, ИП ФИО4 произведена оплата по следующим договорам:

- 2 000 000 руб. по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенному с ООО «Новатика Групп»;

- 3 000 000 руб. по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенному с ООО «Новатика Групп»;

- 3 900 000 руб. по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенному с ООО «Новатика Групп»;

- 6 000 000 руб. по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенному с ООО «Новатика Групп»;

- 13 127 630 руб. по договору займа <номер обезличен> от <дата обезличена>, заключенному с ООО «Грант-СТ».

Названные договоры указаны в Приложении <номер обезличен> к дополнительному соглашению от <дата обезличена> Иных соглашений между сторонами не заключено.

Следовательно, с прекращением обязательств по названным в приложении <номер обезличен> договоров, у ответчика отпали правовые основания для получения и тем более удержания перечисленных истцом через ИП ФИО4 денежных средств. Поскольку право сохранить за собой (полученные компаниями Стороны 2) платежи с момента подписания дополнительного соглашения от <дата обезличена> прекратилось, у ответчика на основании п.1 ст. 1102 Кодекса возникло обязательство по их возврату истцу.

Суд отклоняет по основаниям несостоятельности довод представителя ответчика и свидетеля ФИО7, о том, что полученные после передачи ИП ФИО4 денежных средств расписки и квитанции к приходным кассовым ордерам носили формальный характер, поскольку данные документы оформлены в соответствии с требованиями закона, никем не оспорены, а, условие соглашения о формальности документов не соответствует требованиям закона, тем более, когда свидетель ФИО7 пояснила суду, что оформление прекращения обязательств происходило с нарушением закона.

Положениями ст.8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей ст.307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что на стороне ответчика ФИО3 возникло неосновательное обогащение в сумме 28 027 630 рублей.

В части требования истца о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: <адрес обезличен> в сумме 85 210 000 рублей, суд полагает отметить, что, учитывая, что ни одна из сторон спора и соглашения не имела право распоряжаться указанным объектом недвижимого имущества, что следует также из материалов реестрового дела, первоначальный собственник недвижимости ФИО11 не лишена возможности осуществить защиту своего нарушенного права любым способом, установленным законом.

Вместе суд приходит к выводу об отказе заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как правильно указал представитель ответчика, сославшись на протокол дополнительного допроса обвиняемого от <дата обезличена>, истец о нарушении своих прав узнал осенью <дата обезличена> года и, передавая денежные средства ИП ФИО4, которые она, в свою очередь, передала Стороне-2 <дата обезличена>, с указанного момента подлежит исчислению срок исковой давности, последний день которого пришелся на <дата обезличена> (с учетом положений ст. 193 ГК РФ).

Представителем ответчика в предварительном судебном заседании заявлено о применении судом исковой давности к заявленным истцом требованиям.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения судом рассмотрены и оценены, однако на выводы суда не влияют.

Учитывая обстоятельства дела в совокупности с нормами действующего законодательства, принимая во внимание, что истцом ФИО10 пропущен срок исковой давности, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении требований ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере 199994218 рублей, из которых сумма основного долга – 138237630 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 61756588 рублей за период с <дата обезличена> по <дата обезличена> с последующим начислением процентов на дату уплаты основного долга – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес обезличен>вой суд через Ленинский районный суд <адрес обезличен> в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Е.А.Невечеря

Мотивированное решение суда изготовлено <дата обезличена>.

Судья Е.А.Невечеря