Решение по делу № 02-3993/2024 от 17.02.2025 - о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой и сделкой заключенной от имени и в интересах <ФИО>.

УИД 77OS0000-02-2024-011729-47

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 декабря 2024 года адрес

Дорогомиловский районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Овчинниковой В.И.,

при секретаре судебного заседания фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3993/2024 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ОАО «Ангара-1», ООО «Компания Горстрой» о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой и сделкой заключенной от имени и в интересах ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 первоначально обратилась в суд с иском к ответчикам ФИО2, ОАО «Ангара-1», ООО «Компания Горстрой», в котором просила признать соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенное между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой, признать соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенное между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», сделкой заключенной от имени и в интересах фио Требования мотивированы тем, что 02.11.2015 года между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1» заключено соглашение о взаимном сотрудничестве № 1, подписанное от лица Общества ФИО2 О существовании указанного соглашения истец узнала в ходе расследования уголовного дела № 12202450038000045 от 25.04.2022 СУ по адрес ГСУ СК РФ по адрес. ФИО1 признана потерпевшей по уголовному делу № 12202450038000045 от 25.04.2022 по ч. 4 ст. 159 УК РФ СУ по адрес ГСУ СК РФ по адрес, дело направлено в суд с обвинительным заключением, к уголовной ответственности привлечен ФИО2 по факту хищения 100 % долей ООО «Компания Горстрой» у ФИО1 Спорное соглашение направлено на незаконный вывод имущества ООО «Компания Горстрой». После хищения 100 % долей ООО «Компания Горстрой» у ФИО1 от лица ООО «Компания Горстрой» были совершены сделки с целью недобросовестного вывода активов, и возложения на него фиктивных обязательств. Истец полагает, что взятие ООО «Компания Горстрой» на себя обязательств в размере сумма при отсутствии встречного предъявления является сделкой, направленной по сути на расхищение активов общества.

Определением Арбитражного суда адрес от 17 октября 2023 года настоящее гражданское дело было передано по компетенции в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Московского городского суда от 20 мая 2024 года данное гражданское дело направлено по подсудности в Дорогомиловский районный суд адрес для рассмотрения.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика ОАО «Ангара-1» по доверенности фио в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на иск, также заявила ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель ответчика ООО «Компания Горстрой» по доверенности фио в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований, просил в иске отказать.

Суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и установив нормы права, подлежащие применению в данном деле, приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Из данной статьи Конституции Российской Федерации не следует возможность выбора гражданином по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, их особенности в отношении отдельных видов судопроизводства и категорий дел определяются федеральными законами исходя из требований статьи 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 ГК РФ. В названной норме также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты права производится заявителем, при этом он долженсоответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

Согласно заявленным исковым требованиям, ФИО1 просит признать недействительным соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенное между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу указанной выше нормы сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из анализа названной нормы усматривается, что правом на подачу иска о признании сделки недействительной обладают:

а) представляемый,

б) юридическое лицо,

в) иное лицо (в случаях, предусмотренных законом),

г) иной орган (в случаях, предусмотренных законом).

Таким образом, положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются императивными и расширительному толкованию не подлежат.

Как следует из искового заявления, после хищения 100% долей ООО«Компания «Горстрой» у ФИО1 от лица ООО «Компания «Горстрой» были совершены сделки с целью недобросовестного вывода активов, и возложения на него фиктивных обязательств.

Истец указывает, что взятие ООО «Компания «Горстрой» на себя обязательств в размере сумма, при отсутствии встречного предоставления является сделкой, направленной по сути на расхищение активов общества, и позволяет признать такую сделку недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ.

Статьей 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичное положение содержится в статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, законом раскрыта категория «иное лицо» и «иной орган», имеющих право на обжалование сделки в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и к ним относятся: участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Компания «Горстрой», единственным участником данного Общества является ОАО «Ангара-1».

Уставом ООО «Компания «Горстрой» создание совета директоров (наблюдательного совета) общества не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, истец ФИО1 не является ни представляемым, ни юридическим лицом (обществом), ни участником ООО «Компания «Горстрой», ни членом совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Тем не менее, правом на подачу иска о признании сделки недействительной в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является только ограниченный круг субъектов, к которым ФИО1 не относится.

Вместе с тем, согласно обстоятельствам, изложенным в иске, ФИО1 полагает, что она является 100% участником ООО «Компания «Горстрой», поскольку последняя признана потерпевшей по уголовному делу № 12202450038000045 от 25.04.2022 по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и в отношении фио вынесено обвинительное заключение.

При этом, согласно положениям Уголовного Кодекса Российской Федерации обвинительное заключение хоть и содержит результаты проведенного предварительного следствия и правовую оценку содеянного, однако оно не предрешает рассмотрение вопроса о виновности обвиняемого лица.

Виновность лица, наличие состава преступления, равно как и правовую оценку содеянного, определяет суд в результате судебного разбирательства и вынесения соответствующего приговора.

Как следует из статьи 299 Уголовного кодекса Российской Федерации припостановлении приговора суд в совещательной комнате разрешает, в том числе следующие вопросы: доказано ли, что имело место деяние, в совершении которого обвиняется подсудимый; доказано ли, что деяние совершил подсудимый; является ли это деяние преступлением и какими пунктом, частью, статьей Уголовного кодекса Российской Федерации оно предусмотрено; виновен ли подсудимый в совершении этого преступления.

Следовательно, только приговор суда может являться надлежащим доказательством факта хищения 100% доли ООО «Компания «Горстрой» у ФИО1

В соответствии со статьей 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом (статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации к обстоятельствам, имеющим преюдициальное значение, относит приговор суда по уголовному делу и иные постановления суда по этому делу, представленное в материалы дело обвинительное заключение не может быть расценено как документ, отражающий обстоятельства дела, не нуждающиеся в доказывании.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 в нарушение указанной выше нормы не представила в материалы настоящего дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о хищении у нее 100% долей в уставном капитале ООО «Компания «Горстрой», и, как следствие, наличие у нее статуса участника общества и права на обжалование сделок общества.

При этом, само по себе признание судом факта хищении 100% доли в уставном капитале ООО «Компания «Горстрой» и привлечение фио к уголовной ответственности автоматически не влечет утрату ОАО «Ангара-1» статуса участника общества и возникновения у ФИО1 такого статуса.

Более того, согласно положениям арбитражного процессуального законодательства, корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (дела по корпоративным спорам).

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ФИО1 первоначально обратилась в Арбитражный суд адрес с исковым заявлением о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015 между ООО «Компания «Горстрой» и ОАО «Ангара-1» недействительной сделкой.

Вместе с тем, такое исковое заявление передано по подсудности в суд общейюрисдикции, что свидетельствует о том, что спор, инициируемый ФИО1, не носит корпоративного характера.

Так, в определении Арбитражного суда адрес указано, что истец по настоящему спору является физическим лицом, в качестве индивидуального предпринимателя не зарегистрирована. Ответчик ФИО2 также является физическим лицом.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указала, что является потерпевшей в рамках уголовного дела по факту хищения у нее 100 % доли в ООО «Компания «Горстрой», считает себя действительным собственником ООО «Компания «Горстрой», по ее мнению, соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015 направлено на незаконный вывод имущества общества.

При этом сама истец исходя из фактических обстоятельств дела не является ни учредителем, ни участником общества, истец не представила доказательства, подтверждающие наличие у нее статуса учредителя, владельца доли общества когда-либо, наличие в обществе корпоративного конфликта, доказательства наличия судебных споров о восстановлении ее прав участника общества.

Следовательно, с учетом характера заявленных требований рассмотрение иска находится вне сферы компетенции арбитражного суда, а спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Указанное определение сторонами, в том числе истцом, не оспорено, что позволяет прийти к выводу, что стороны признают отсутствие корпоративных отношений.

Таким образом, исходя из положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанных выше обстоятельств, ФИО1 не является субъектом спора о признании сделки недействительной и не имеет права оспаривать соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015.

Действующее законодательство предусматривает различные механизмы восстановления нарушенного права и при этом сохранение баланса интересов сторон, в том числе взыскание убытков при применении института добросовестного приобретения (статьи 3, 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 15, 53.1, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Использование указанных выше правовых механизмов возможно в том числе и посредством предъявления гражданского иска в уголовном процессе.

ФИО1 по настоящему делу воспользовалась предусмотренным правом, заявив в рамках уголовного дела № 12202450038000045 гражданский иск.

Согласно заявленному гражданскому иску о возмещении вреда, причиненного преступлением и компенсации морального вреда, ФИО1 просит взыскать с гражданских ответчиков фио и фио (а также иных лиц, в случае их привлечения в качестве обвиняемых по уголовному делу) в солидарном порядке в пользу гражданского истца ФИО1 сумму возмещения имущественного вреда, причиненного преступлением, в размере сумма, а также сумма в качестве компенсации морального вреда.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Вместе с тем, ФИО1 не представлено доказательств ни одного из следующих обстоятельств: сговор сторон по сделке или иные их совместные действия в ущерб общества; наличие явного ущерба (материальных потерь); того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о причиняемом ущербе.

В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не представила в материалы дела какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии ущерба, причиненного ООО «Компания «Горстрой».

Таким образом, суд полагает требования ФИО1 необоснованными,и не подлежащими удовлетворению.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда адрес от 30.09.2021 по делу № 19-20184/2020 соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015 года, заключенное между ООО «Компания «Гострой» и ОАО «Ангара-1», расторгнуто.

Как следует из статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации прирасторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными.

Решение Арбитражного суда адрес по делу от 30.09.2021 по делу № A19-20184/2020 вступило в законную силу 31.10.2021, следовательно, спорное соглашение считается расторгнутым именно с этой даты.

При таких обстоятельствах, истец, заявляя требование о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, заключенного между ООО «Компания «Горстрой» и ОАО «Ангара-1», и расторгнутого на сегодняшний день, недействительной сделкой должна доказать свой материально-правовой интерес, то есть каким образом удовлетворение данного требования восстановит ее нарушенные права, а также отсутствие иных способов восстановления нарушенных прав.

Однако, таких доказательств в материалы дела не представлено, что свидетельствует о необоснованности заявленного требования.

Кроме того, представитель ответчика ОАО «Ангара-1» указывает на пропуск истцом срока исковой давности по оспариванию соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015.

В соответствии с положениями статей 166, 174 ГК РФ оспариваемое соглашение является оспоримой сделкой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из искового заявления усматривается, что о существовании оспариваемогосоглашения фио O.A. узнала в ходе расследования уголовного дела№ 12202450038000045 от 25.04.2022.

С настоящим иском ФИО1 обратилась в Арбитражный суд адрес 26.07.2023, что при отсутствии в материалах дела документов, отражающих конкретную дату когда ФИО1 узнала о существовании соглашения, позволяет полагать о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса российской Федерации).

Таким образом, пропущенный срок исковой давности является самостоятельным основанием для отказа ФИО1 в признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, заключенного между ООО «Компания «Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой, в связи с чем суд полагает надлежащим отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ОАО «Ангара-1», ООО «Компания Горстрой» о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой и сделкой заключенной от имени и в интересах фио

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ОАО «Ангара-1», ООО «Компания Горстрой» о признании соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Компания Горстрой» и ОАО «Ангара-1», недействительной сделкой и сделкой заключенной от имени и в интересах ФИО2, – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.И. Овчинникова

Мотивированное решение изготовлено 17 февраля 2025 года