РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
4 августа 2022 года г. Тула
Пролетарский районный суд г. Тулы в составе:
председательствующего Громова С.В.,
при секретаре Измайловой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело № 2-1995/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «СОТОС» к ФИО1 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным,
установил:
представитель ООО «СОТОС» в лице директора ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным. В обосновании исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СОТОС» и ФИО1 была совершена сделка купли-продажи принадлежащего Обществу имущества - легкового автомобиля ДД.ММ.ГГГГ, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, за 100000 руб. После смены собственника и единоличного исполнительного органа в ходе аудиторской проверки было выявлено, что данная сделка отличается от условий делового оборота, ее совершение не отвечало интересам юридического лица, поскольку совершена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. По оценке рыночная стоимость легкового автомобиля AUDI Q5 на момент совершенной сделки составляла 1200000 руб. Таким образом, цена проданной автомашины была занижена в 12 раз (1200%). Данная сделка была совершена на невыгодных условиях, поскольку сделка, цена и иные условия существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Каких-либо экономически оправданных обстоятельств, позволяющих заключить сделку на данных условиях, т.е. с причинением существенного убытка ООО «СОТОС» на момент совершения сделки не было. Отчуждение имущества по очевидно заниженной цене является выходящим за пределы осуществления гражданских драв и влечет примененные последствия в виде признания договора недействительным. Данная сделка совершена в ущерб интересам ООО «СОТОС», который заключается в материальных потерях Общества, одностороннем и безосновательном уменьшении его активов, нарушает права или охраняемые законом интересы ООО «СОТОС» и в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия. Ссылаясь на положения ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ, просил признать недействительным договор купли продажи легкового автомобиля ,VIN №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СОТОС» и ФИО1, применив последствия двухсторонней реституции, и взыскать с ФИО1 в пользу ООО «СОТОС» уплаченную государственную пошлину в размере 3200 руб.
В возражениях на исковое заявление представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО3 в удовлетворении исковых требований просил отказать. Ссылаясь на положения п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 174, п. 2 ст. 181 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что истец не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Смена единоличного исполнительного органа Общества была совершена ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на момент подачи настоящего иска истек срок исковой давности, установленный законодательством для данных правоотношений. Просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности и отказать в удовлетворении требований.
Представитель истца ООО «СОТОС» по доверенности ФИО2 в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, исковые требования поддержала и просила их удовлетворить по доводам искового заявления.
Ответчик ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО3 в судебное заседание не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в свое отсутствие и просили в удовлетворении заявленных требований отказать по доводам возражений на иск. Заявили о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.
На основании ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.
Исследовав доказательства по делу, суд приходит к следующему.
Положениями ст. 17, 18 Конституции РФ признаются и гарантируются права гражданина, осуществление которых не должно нарушать права других лиц. Они определяют смысл, содержание и применение законов, и обеспечиваются правосудием.
В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Перечень способов, указанных в Статье, не является исчерпывающим.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ на основании сделки, совершенной в простой письменной форме, ООО «СОТОС» было приобретено на праве собственности транспортное средство – автомобиль марки ,VIN №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, государственный регистрационный знак №. Органом ГИБДД в связи со сменой владельца ДД.ММ.ГГГГ были внесены соответствующие изменения в регистрационные данные.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СОТОС» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи № №, по условиям которого Продавец продал Покупателю транспортное средство - автомобиль марки ,VIN №, № года выпуска. Цена транспортного средства Сторонами определена в размере 100000 руб., которая оплачена Покупателем при подписании Договора. Транспортное средство по Акту приемки-передачи от ДД.ММ.ГГГГ было передано Продавцом Покупателю. От имени Продавца в качестве уполномоченного лица, подписавшего Договор и Акт приемки-передачи, действовал директор Общества ФИО4
На основании указанной сделки, совершенной между ООО «СОТОС» и ФИО1, органом ГИБДД в связи со сменой владельца ДД.ММ.ГГГГ были внесены соответствующие изменения в регистрационные данные.
Согласно заключению ООО «Альянс-Капитал» № № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость автомобиля , VIN №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, на дату совершенной сделки ДД.ММ.ГГГГ составляла 1200000 руб.
Стороной ответчика представленный в материалы отчет оценщика не оспаривался.
Разрешая заявленные требования, суд принимает во внимание, что в силу ст. ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли всех сторон.
На основании положений ст. 166, п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В обоснование заявленных требований о признании сделки (договора купли-продажи от 15.09.2020) недействительным, стороной истца со ссылкой на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ указано на то, что сделка была совершена в ущерб интересам Продавца как юридического лица, поскольку не отвечала его интересам и совершена на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Так, согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Положениями ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (п. 6 Статьи).
Положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 Статьи).
В пунктах 93, 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Обязанность доказать наличие нарушенного права в данном случае возложена на истца.
Однако доказательств того, что Продавец как сторона сделки не знал и не мог знать о наличии явного ущерба, наличия сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого стороной истца суду не представлено.
Кроме того, на основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пленум Верховного Суда РФ в пункте 2 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Суд отмечает, что оспариваемый истцом договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по основанию ст. 166 ГК РФ является оспоримой сделкой, в связи с чем, срок исковой давности для ее предъявления составляет один год, а его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Данный срок исковой давности для предъявления требований начал течь с момента подписания оспариваемого договора купли-продажи, то есть с ДД.ММ.ГГГГ, поскольку сделка была совершена от имени юридического лица ООО «СОТОС». Исковые требования о признании сделки недействительной также заявлены ООО «СОТОС» и полномочия лица, действующего от имени представляемого (Продавца) стороной истца не оспаривались.
Учитывая, что истец сам является стороной по сделке, о нарушении своих прав он должен было узнать с момента заключения сделки, то есть ДД.ММ.ГГГГ. С настоящим иском истец обратился за пределами срока исковой давности.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «СОТОС» суд не усматривает.
Иные доводы сторон не имеют юридического значения в рамках рассматриваемого судом спора.
В силу ст. 98 ГПК РФ понесенные истцом судебные расходы по делу в виде уплаченной государственной пошлины возмещению не подлежат.
На основании изложенного, рассмотрев дело в пределах заявленных и поддержанных исковых требований, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СОТОС» к ФИО1 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Пролетарский районный суд г. Тулы в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Председательствующий С.В. Громов