РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
Дело № 2-883/2023 13 апреля 2023 года
29RS0018-01-2023-000117-24
Октябрьский районный суд города Архангельска в составе председательствующего судьи Акишиной Е.В.,
при секретаре Нецветаевой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Надежда» к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ФИО1, ФИО2 об исключении из состава участников общества с переходом доли в уставном капитале,
установил:
ООО «Надежда» обратилось в суд с иском к ИФНС России по г. Архангельску об исключении из состава участников общества с переходом доли в уставном капитале. В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Надежда» имеет 5 учредителей. Один из учредителей – ФИО3, имеющая 20% доли уставного капитала, умерла ДД.ММ.ГГГГ, однако по сведениям ЕГРЮЛ о ней имеется запись как о действующем участнике общества. Наследники ФИО3 в общество с заявлениями не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, данное обстоятельство затрудняет деятельность общества. С учетом уточнения заявленных требований просили исключить из состава участников ООО «Надежда» ФИО3 с переходом доли в уставном капитале 20% ООО «Надежда»; признать ФИО1, ФИО2 участниками ООО «Надежда»; исключить ФИО1, ФИО2 из состава участников ООО «Надежда».
Определением суда произведена замена ответчика с ИФНС России по г. Архангельску на надлежащего УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу; к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО1, ФИО2
Представитель истца ООО «Надежда» ФИО4 в судебном заседании требования поддержал.
Представители ответчика УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5, ФИО6 в судебном заседании с заявленными требованиями не согласились.
Ответчики ФИО1, ФИО2, извещенные о времени и месте судебного заседания с учетом п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в суд не явились.
Представитель третьего лица МТУ Росимущества в Архангельской области и Ненецком автономном округе, извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился.
По определению суда дело рассмотрено при данной явке.
Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив все в совокупности с нормами действующего законодательства и представленными доказательствами, приходит к следующему.
В силу п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
В соответствии с п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Согласно п. «д» ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
Из взаимосвязанных положений указанных выше статей следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Судом установлено, что ООО «Надежда» зарегистрировано 03 февраля 2009 года, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, имеет в своем составе 5 учредителей.
Один из учредителей – ФИО3, имеющая 20% доли уставного капитала, умерла ДД.ММ.ГГГГ.
01 сентября 2017 года общим собранием участников ООО «Надежда» было принято решение о прекращении полномочий директора ООО «Надежда» ФИО3 с 01 сентября 2017 года в связи с ее смертью.
Наследниками к имуществу ФИО3 по закону являются ФИО1 (до перемены имени и фамилии – ФИО7), ФИО2 (дочери), обратившиеся к нотариусу с заявлением о принятии наследства в шестимесячный срок со дня смерти наследодателя.
Как следует из п. 4.2 Устава ООО «Надежда», утв. решением учредителей ООО «Надежда», протокол № 1 от 10 ноября 2008 года, доля ФИО3 в уставном капитале на момент регистрации Общества составляет 20% от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ей доли равна <данные изъяты> руб.
Согласно п. 5.8 Устава ООО «Надежда» (новая редакция), утв. протоколом общего собрания участников от 05 ноября 2009 года, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ФИО1 и ФИО2 приняли наследство после смерти ФИО3 в виде 20% от уставного капитала ООО «Надежда» по 1/2 каждая.
Неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.) (п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
В свою очередь, ФИО1 и ФИО2 должны были обратиться к ООО «Надежда» с просьбой включить их в состав участников, чего не было сделано.
В силу ст. 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Как следует из материалов дела, действия ФИО1 и ФИО2 по длительному непринятию действий по участию в деятельности общества существенно ее затрудняют, лишают общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, несут наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
На основании изложенного, ФИО1 и ФИО2 подлежат исключению из числа участников ООО «Надежда» с переходом доли в уставном капитале в размере 20% ООО «Надежда».
В удовлетворении заявленных требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу надлежит отказать, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца со стороны Управления.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Надежда» к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ФИО1, ФИО2 об исключении из состава участников общества с переходом доли в уставном капитале – удовлетворить частично.
Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН №) ФИО3.
Признать ФИО1 (паспорт №), ФИО2 (паспорт №) участниками общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН №) с ДД.ММ.ГГГГ.
Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН №) ФИО1, ФИО2 с переходом доли в уставном капитале в размере 20% обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ИНН №).
В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Надежда» к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу об исключении из состава участников общества с переходом доли в уставном капитале – отказать.
Решение суда может быть обжаловано в Архангельский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд города Архангельска.
Мотивированное решение изготовлено 20 апреля 2023 года.
Председательствующий Е.В. Акишина