Дело № 2-1199/2022г.
УИД: 77RS0001-02-2021-019315-55
РЕШЕНИЕ
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
08 декабря 2022 года г. Кимры
Кимрский городской суд Тверской области в составе
председательствующего судьи Благонадеждиной Н.Л.,
секретаря судебного заседания Демидович Л.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Исток Аудио Трейдинг» к ФИО1 ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Исток Аудио Трейдинг» (далее – истец) обратилось в Кимрский городской суд Тверской области с вышеназванными исковыми требованиями к ФИО1 (далее – ответчик), которые мотивированы тем, что в период 2017-2018г. он, истец, осуществил поставку товаров в адрес ООО «Антенна 1» на общую сумму 253 800 рублей, однако последнее полученный товар полностью не оплатило.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2021 года по делу № А40-19159/2021 по иску ООО «Исток Аудио Трейдинг» с ООО «Антенна 1» взыскана сумма основного долга в размере 193 800 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 814 рублей, на основании решения 06 мая 2021 года был выдан исполнительный лист № 037839605 – общая сумма денежных средств, подлежащих взысканию составила 200 614 рублей.
Решением Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве от 10 июня 2021 года прекращена деятельность ООО «Антенна 1» и внесена запись об исключении организации из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Антенна 1» являлся ФИО1, который не мог не знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед ним, истцом, поскольку сама по себе инициация судебного процесса о взыскании дебиторской задолженности уже свидетельствует о том, что генеральному директору должника было известно о наличии задолженности. Однако он не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Антенна 1» из ЕГРЮЛ. Кроме того, исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку генеральный директор ФИО1 допустил ситуацию, при которой общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковскому счету, что привело к прекращению деятельности организации в административном порядке. Вместе с тем, ФИО1, как должностное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.
Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество решило намеренно прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности через процедуру банкротства. Полагал, что действия ответчика противоречат основной цели деятельности организации, поскольку повлекли исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, лишили его, истца, возможности взыскать задолженность с ООО «Антенна 1», а при недостаточности имущества – возможности участвовать в деле о банкротстве.
Вышеуказанное, а также неисполнение обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом в силу положений ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является основанием для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности.
ООО «Антенна 1» вступило в процедуру ликвидации, о чем ответчик, как его генеральный директор, не мог не быть осведомлен, однако каких-либо действий по прекращению данной процедуры не принял, с заявлением о банкротстве не обратился. В том случае, если бы ответчик выполнил установленную законом обязанность по обращению с заявлением о банкротстве должника, то уже в рамках дела о банкротстве была бы проверена возможность ведения банкротства и изыскания средств для расчета с кредитором.
Данные факты в их совокупности свидетельствуют о том, что неисполнение обязательств ООО «Антенна 1» перед ООО «Исток Аудио Трейдинг» обусловлено тем, что его генеральный директор действовал недобросовестно и неразумно, в связи с чем подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
На основании ст.ст. 1, 10, 399, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст.ст. 9, 10, 61.12, 61.13 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» просит привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Антенна 1» и взыскать с него в пользу ООО «Исток Аудио Трейдинг» задолженность в размере 200 614 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 206 рублей 15 копеек.
Определением Кимрского городского суда Тверской области от 14 ноября 2022 года, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 – учредитель ООО «Антенна 1».
В судебное заседание представитель истца ООО «Исток Аудио Трейдинг», ответчик ФИО1, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещались судом надлежащим образом, что подтверждается документально. Представитель истца ФИО3 представил письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца, указал также, что поддерживает доводы, изложенные в исковом заявлении в полном объеме, составу суда доверяет, отводов нет. Ответчик и третье лицо об уважительных причинах неявки суду не сообщили, не настаивали на рассмотрении дела с их личным участием, каких-либо заявлений от них не поступало.
В соответствии со ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ч.ч. 3 и 5 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявишихся лиц.
Суд, исследовав материалы гражданского дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.
Часть 1 ст. 50 ГК РФ относит к коммерческим организациям организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. При этом в силу п. 2 вышеуказанной статьи общества с ограниченной ответственностью отнесены к юридическим лицам, являющимся коммерческими организациями.
Часть 3 ст. 53 ГК РФ устанавливает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица в т.ч. единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В силу п. 5 Пленума № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно ч. 1 ст. 3 ФЗ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
В силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Статья 64.2 ГК РФ устанавливает, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). При этом в силу п.3 данной статьи исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (ч. 3).
При этом в силу п. а ч. 5 данной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников).
Часть 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 марта 2021 года по делу № А40-19159/21-145-137 с ООО «Антенна 1» в пользу ООО «Исток Аудио Трейдинг» взыскана сумма основного долга в размере 198 800 рублей, а также сумма госпошлины в размере 6 814 рублей, и 06 мая 2021 года выдан исполнительный лист серии ФС № 037839605.
Взыскание задолженности, в том числе частичное, по исполнительному документу не произведено, о чем свидетельствует прилагаемый к исковому заявлению письменный расчет взыскиваемой денежной суммы.
Исходя из записей, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц генеральным директором ООО «Антенна 1» является ФИО1 ФИО7.
В соответствии с ч. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.
В силу части 2 названной статьи, кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.
По общему правилу, при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.
Из смысла указанных положений, при их системном толковании следует, что требования к лицу, несущему субсидиарную ответственность, не могут быть удовлетворены, если возможно взыскание задолженности с основного должника.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 10 июня 2021 года исключила из ЕГРЮЛ ООО «Антенна 1» на основании п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо, о чем свидетельствует решение о государственной регистрации от 09 июня 2021 года № 3967И о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), основанное на решении от 24 февраля 2021 года о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, справке № 46535-О от 10 февраля 2021 года о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Антенна 1» имело долг перед истцом в общем размере 200 614 рублей.
Доказательства исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы ООО «Антенна 1» в порядке ст. 56 ГПК РФ не представлено.
В соответствии со ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из буквального толкования п.п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользования) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Поведение ответчика, как лица, представляющего интересы общества, выразившееся в неисполнении обществом взятых на себя обязательств по сделке и последующего бездействия, приведшего к ликвидации общества, вызывают у суда объективные сомнения в том, что он действовал добросовестно и разумно. При названных обстоятельствах в силу ст. 56 ГПК РФ на ответчике лежит бремя доказывания того, что вышеуказанные обстоятельства явились следствием обычного хозяйственного оборота, а не вызваны его недобросовестным поведением. При этом в соответствии с принципом состязательности и равноправия сторон суду не представлено сведений о наличии объективных препятствий для исполнения обществом обязательств по сделкам, а также ведения в соответствии с целью своего создания хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли во избежание последующей ликвидации.
Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО1, являясь лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от имени ООО «Антенна 1», не исполнившего свои обязательства перед истцом по исполнению решения суда, действовал недобросовестно и неразумно, не исполняя решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, а также бездействуя в течение года, предшествующего ликвидации, что послужило основанием к ликвидации общества, и на него должна быть возложена ответственность по обязательствам этого общества на основании положения п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ и ст. 53.1 ГК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и иных связанных с рассмотрением дела издержек (часть 1 ст. 88 ГПК РФ).
Истцом заявлено требование о взыскании понесённых судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 206 рублей 14 копеек. Указанные судебные расходы подтверждаются платёжным поручением от 04 октября 2021 года № 6141. Размер государственной пошлины был рассчитан истцом по правилам п.п. 1 п. 1 ст. 333.19 и соответствует заявленной цене иска в сумме 200 614 рублей.
Таким образом, с ответчика подлежат взысканию понесённые истцом судебные расходы в виде уплаченной при подаче иска в суд государственной пошлины в размере 5 206 рублей 14 копеек.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Исток Аудио Трейдинг» к ФИО1 ФИО8 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, удовлетворить.
Взыскать с ФИО1 ФИО9 в пользу ООО «Исток Аудио Трейдинг» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности руководителя по обязательствам ООО «Антенна 1» сумму задолженности в размере 200 614 (двести тысяч шестьсот четырнадцать) рублей, а также расходы по уплату государственной пошлины в размере 5 206 (пять тысяч двести шесть) рублей 14 копеек.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Тверского областного суда через Кимрский городской суд Тверской области в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.
Судья Н.Л.Благонадеждина
Решение принято в окончательной форме 29 декабря 2022 года.
Судья Н.Л.Благонадеждина