УИД - 78RS0019-01-2021-008897-19

Дело № 2-5995/2022 21 июня 2022 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Приморский районный суд города Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Карпенковой Н.Е., при секретаре Царикаевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной,

Установил :

ФИО1 07 июля 2021 года обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО3, ссылаясь на положения статьи 166 Гражданского кодекса РФ, просит признать договора купли-продажи предприятия от 17 апреля 2019 г. ничтожной сделкой и применить последствия недействительности сделки - двустороннюю реституцию в виде возврата предприятия со стороны истца, возврата денежных средств со стороны ответчика.

В обоснование иска указывает на такие обстоятельства, что 17 апреля 2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи предприятия, по которому Продавец продает принадлежащее ему предприятие Покупателю, как имущественный комплекс, состав которого определен сторонами в приложении № 1 к договору.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на - обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, почти сразу после проведения сделки, владелец данного предприятия - ИП ФИО2 обратился к истцу для решения вопроса об оплате франшизы.

Таким образом, предприятие - предметом которого стал договор купли-продажи между истцом и ответчиком, изначально не принадлежало продавцу - ответчику по делу.

Доказательством этого обстоятельства является договор между ФИО3 и ФИО2, а также тот факт, что договор был расторгнут в день соглашения между истцом и ответчиком.

Из приложения № 1 к договору купли-продажи предприятия следует, что ответчик был обязан передать не только имущество, но и права на аккаунт в Инстаграмм, а также договор аренды № 3 от 15.02.20219 г.

Это свидетельствует о том, что ответчик передавал предприятие, как имущественный комплекс.

Поскольку у продавца не было права заключать такую сделку, то, по мнению истца, договор от 17 апреля 2019 является ничтожной сделкой.

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании ордера, адвокат Савченков А.В. просил иск удовлетворить по изложенным в нём основаниям.

Представитель ответчика ФИО4, действующий на основании доверенности, высказался против удовлетворения иска, приобщил к материалам дела письменные возражения, в которых просит применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из них в отдельности, а также их взаимную связь и достаточность в совокупности, приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами.

Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49).

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Представленные в материалы дела письменные доказательства подтверждают такие обстоятельства, что 17 апреля 2019 между ФИО1 и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи, предметом которого является продажа готового бизнеса - действующего кафе, обязательства по уступке права аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, продажа движимого имущества, являющегося оборудованием кафе.

Согласно п. 3.1 договора цена договора определена сторонами в размере 1 830 000 рублей.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 17 апреля 2019, между ИП ФИО8, ИП ФИО3 и ИП ФИО1 17 апреля 2019 подписано Приложение к договору № 3 (Соглашение к 17/04/19 о передаче права аренды).

Одновременно с заключением Соглашения ИП ФИО3 и ИП ФИО1 подписан Акт приема-передачи помещения и находящегося в нем движимого имущества.

В соответствии с ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июля 2020 года по делу № А56-106612/2019 с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3: взысканы денежные средства в размере 1 169 490 рублей, в том числе основная задолженность в размере 981 000 рублей и неустойка в размере 188 490 рублей; судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, в размере 37 320 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 об уменьшении стоимости договора купли-продажи предприятия до уровня рыночной цены фактически переданного имущества отказано.

Заявляя встречные требования, ИП ФИО1 указал, что был введен в заблуждение, представляя данную сделку как сделку купли-продажи предприятия, хотя сам имущественный комплекс в собственность не передан, фактически, осуществлена продажа движимого имущества по заведомо завышенной цене.

Продавец фактически не передал покупателю никаких исключительных прав на товарный знак или коммерческое обозначение «Сокол Кофе», при этом включив в стоимость предприятия и в предмет договора согласно п. 1.4. - фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации. Продавцом при заключении договора скрыт факт убыточности предприятия, при наличии действующего договора аренды (при наличии заключенного договора аренды с условием размера арендной платы в размере 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей в месяц), при этом месячный оборот не покрывает размера арендной платы. Учетная запись предприятия в социальной сети «Вконтакте» продавцом покупателю не передана. Продавцом нарушен п. 1.6 договора купли-продажи предприятия, так как на момент продажи имелась задолженность по арендным платежам.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области пришел к выводу, что правовые основания считать договор от 17 апреля 2019 договором купли-продажи предприятия по смыслу статьи 559 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Обязательства по передаче ответчиком истцу действующего кафе, имущества и прав аренды, поименованных в договоре свидетельствуют о том, что сторонами фактически заключен смешанный договор уступки права аренды помещения по договору аренды № 3 от 15.02.2019 и купли-продажи движимого имущества, поименованного в Приложении № 1 к Договору.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 ссылается на то, что у продавца не было права заключать такую сделку, поэтому договор купли-продажи предприятия от 17 апреля 2019 является ничтожной сделкой.

Поскольку ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, суд, руководствуясь положениями п.15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", приходит к выводу, что имеются основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта по общему правилу является оспоримой.

Сделка (купли-продажи) является оспоримой.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Обращаясь в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику об уменьшении стоимости договора купли-продажи предприятия до уровня рыночной цены фактически переданного имущества, истец указал, что был введен в заблуждение, представляя данную сделку как сделку купли-продажи предприятия.

Договор купли-продажи предприятия заключен сторонами спора 17 апреля 2019, однако истец заявил требование о признании сделки недействительной, обратившись в Приморский районный суд Санкт-Петербурга лишь 07 июля 2021, при этом об обстоятельствах, что он действовал под влиянием заблуждения, узнал до обращения 14 ноября 2019 г. в арбитражный суд с иском к ИП ФИО3 об уменьшении стоимости договора купли-продажи предприятия до уровня рыночной цены фактически переданного имущества.

С ходатайством о восстановлении пропущенного срока ФИО1 в адрес суда не обращался.

Таким образом, поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, а иск предъявлен по истечении установленного законом срока, данное обстоятельство в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, срок предъявления которых истцом пропущен.

В силу ст. 98 ГПК РФ при отказе в иске судебных расходы, понесенные истцом, возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12,56,67,194-198 ГПК РФ, суд

Решил :

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд через Приморский районный суд Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение суда изготовлено: 05 декабря 2022 г.