Решение по делу № 02-2195/2023(02-8058/2022)~М-6515/2022 от 25.08.2023

УИД 77RS0013-02-2022-013361-31

РЕШЕНИЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 августа 2023 г. Кунцевский районный суд адрес в составе:

судьи Кругликовой А.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2195/23 по иску ФИО1 к ПАО «Россети» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, в котором просит взыскать номинальную стоимость 3025 облигаций в размере сумма, накопленный купонный доход, рассчитанный на дату погашения обязательств.

Из материалов дела следует, что истец является владельцем облигаций ответчика в количестве 3 025 штук, что подтверждается депозитарными выписками брокером Публичное акционерное общество "Сбербанк России" по состоянию за 18.10.2022.

Внеочередное общее собрание акционеров ответчика 14 сентября 2022 года приняло решение о реорганизации Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в форме присоединения Публичного акционерного общества «Российские сети», Акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», Открытого акционерного общества «Томские магистральные сети» и Акционерного общества «Кубанские магистральные сети».

Первое сообщение о реорганизации опубликовано Ответчиком в Вестнике государственной регистрации 19.10.2022 - часть 1 №41(911) от 19.10.2022 12/21.

Кроме того, ответчик через новостную ленту Национального расчетного депозитария 26.10.2022 разместил информацию о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций, указав, что предъявление требований о досрочном исполнении обязательств осуществляется в судебном порядке».

Кроме того, от ответчика через брокеров поступило информационное сообщен 28.10.2022 №КВ-5479 в котором ответчик считает единственным надлежащим способом предъявления требований о досрочном погашении облигации - направление требования в суд.

Таким образом, у всех владельцев облигаций возникло право требовать от ответчика досрочного погашения облигации. Данное право ответчиком не оспаривается. Однако ответчик отказался от досрочного погашения требований в досудебном порядке.

В судебное заседание истец не явился, извещен, причины неявки суду не сообщил.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в возражениях на иск.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещены, причины неявки суду не сообщили.

В порядке ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с ст. 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования или уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

Согласно ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющими обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих соответствии со ст. 149 настоящего Кодекса (бездокументарные бумаги).

Согласно п.п. 11 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О Рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

Решение о выпуске ценных бумаг является документом, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных в ценных бумагах (ст. 2, 18 Закона о рынке ценных бумаг).

Последнее уведомление о реорганизации ответчика опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 46(916) от 23.11.2022гю

09.01.2023 реорганизация ответчика в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети» была завершена.

Решением Совета директоров ПАО «Россети» от 06.02.2018 (протокол от 08.02.2018 № 390) была утверждена программа биржевых облигаций серии: сумма (https://www.fsk-ees.ru/upload/docs/2018_Programma_BO_FSK_EES.pdf), проспект ценныхбумаг (https://www.fsk- ees.ru/upload/docs/2018_Prospect_BObl_FSK_EES.pdf), условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций I '"ps://www.fsk-ees.ru/upload/docs/2019_usloviya_001R_04R.pdf)(далее эмиссионная документация).

Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

На основании ст. 810 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и порядке, которые предусмотрены условиями решения о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а кредитор вправе требовать от должника исполнения этих обязательств.

Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 установлена их номинальная стоимость сумма за 1 шт.; ставка - купона - 6,75% годовых на 1 шт.; дата приобретения облигаций по требованию владельцев - 22.01.2030; дата погашения - 11.01.2035.

Таким образом, на дату подачи настоящего искового заявления (17.12.2022) срок погашения ответчиком номинальной стоимости облигаций не наступил.

Истец ссылается на то, что в связи с реорганизации ответчика, несмотря на то, что срок погашения биржевых облигации не наступил, у истца на основании пункта 2 статьи 60 ГК РФ возникло право досрочного погашения биржевых облигации, выпущенных эли получения накопленного купонного дохода.

Между тем, в силу части 1 статьи 15 Федерального закона о № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть добровольно реорганизовано предусмотренном данным Федеральным законом.

Частью 2 данной статьи Закона об акционерных предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В настоящем случае 14.09.2022 внеочередным Общим акционеров ПАО «Россети» (протокол от 15 сентября 2022 № 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Россети», адрес энергетическая управляющая компания», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети».

Пунктом 2 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением с реорганизуемым юридическим лицом.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ, признании утратившим силу абзаца шестого части первого Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов РФ и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (ред. Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ) до 01 июля 2023 года включительно:

право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного догов договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

а) исполнением должником, и (или) организациями из групп в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе, заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;

б) неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе, заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

В соответствии с ч. 3 ст. 9 закона пункт 3 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона применяется в том числе в отношении обязательств, возникших из договоров, которые были заключены до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Учитывая вышеизложенное, у истца отсутствует право требования от ответчика досрочного погашения биржевых облигации на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ в связи с принятием решения от 14.09.2022 о реорганизации эмитента, поскольку в силу п. 3 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ до 01 июля 2023 данное право не считается возникшим и в том числе в отношении договоров займа заключенных путем размещения облигаций до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

При указанных обстоятельствах, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ПАО «Россети» о взыскании денежных средств - отказать

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение

изготовлено 25 августа 2023 года