Решение по делу № 02-0650/2025 от 11.04.2025 - о признании незаконным обмена ценных бумаг, применении последствий незаконного обмена, признании незаконными налоговые требования.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 февраля 2025 года адрес

Черемушкинский районный суд адрес в составе судьи Ивакиной Н.И., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-650/25 по иску ФИО1 к «Газпромбанк» (Акционерное общество), УФНС России по адрес, ИФНС России № 27 по адрес о признании незаконным обмена ценных бумаг, применении последствий незаконного обмена, признании незаконными налоговые требования,

УСТАНОВИЛ:

фио обратилась в суд с иском к «Газпромбанк» (Акционерное общество), УФНС России по адрес, ИФНС России № 27 по адрес о признании незаконным обмена принадлежащих истцу ценных бумаг еврооблигаций Intelsat (тикер INTEL 8.125 06/01/23 ISIN код US458204AQ79), в количестве 376 штук, на сумму сумма, на НИФИ, применении последствия незаконного обмена в виде возврата в собственность истца вышеуказанных еврооблигаций, признании незаконными налоговые требования, начисленные на сумму незаконного обмена в отношение финансовых инструментов: облигация – INTEL 8.125 06/01/23 ISIN код US458204AQ79 на НИФИ – INTELSAT (LUХEMBOURG) S.А. ISIN LU 2445094365.

В обоснование требований истец фио указала, что является клиентом Газпромбанка по оказанию брокерских услуг на рынке ценных бумаг на основании договора № Г000-Б-21776 от 15.01.2014. В банке у истца на хранении находились принадлежащие ей ценные бумаги еврооблигации Intelsat (тикер INTEL 8.125 06/01/23 ISIN код US458204AQ79), в количестве 376 штук, которые учитывались на счете депо в депозитарии банка. 20.02.2023 истец фио получила письмо из банка от 15.02.2023 № 281-3/140, из которого узнала, что 06.05.2022 эмитент произвел обмен вышеуказанных облигаций на финансовый инструмент Intelsat Lux S.А. RIGHTS ISIN код LU2445094365, который в соответствии с российским законодательством не является ценной бумагой (неклассифицированный иностранный финансовый инструмент - НИФИ). Учет такого финансового инструмента осуществляется банком как депозитарием на отдельном регистре в порядке, аналогичном депозитарному учету. При этом банком не представлены соответствующим образом заверенные эмитентом документы, подтверждающие произведенный обмен, в отсутствии которых списание с ее счета депо обменянных еврооблигаций носит признаки их хищения. По факту хищения принадлежащих истцу ценных бумаг истцом подано заявление о возбуждении уголовного дела в УВД по адрес ГУ МВД России по адрес, которое зарегистрировано в книге учета заявлений и сообщений о преступлениях (КУСП) 14.02.2024 № 3642. 22 марта 2023 года фио получила требование от адрес от 06.02.2023 № 23-3/171 об уплате НДФЛ, в связи с образовавшейся задолженностью после произведенного обмена финансовых инструментов, а именно облигаций (376 шт.) на НИФИ (1 шт.). На полученные из банка требования истцом направлена жалоба начальнику Департамента налогового учета и отчетности на неправомерные действия должностных лиц и отмене налога. Указывая на неоднородность и неравнозначность требований в рамках сделки по обмену обязательств по облигациям и НИФИ отсутствие документов от эмитента, подтверждающих сделку по обмену, наличие противоречий между начислением налога и прекращением обязательств новацией, которую невозможно оценить на адрес, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Истец фио в судебное заседание не явилась, извещена, обеспечила явку своего представителя, который исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика «Газпромбанк» (Акционерное общество) в судебное заседание явился, просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным письменном отзыве на иск.

Представитель ответчика УФНС России по адрес в судебное заседание явился, просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ИФНС России № 27 по адрес в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных истцом требований по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Третье лицо фио в судебное заседание не явился, извещен, обеспечил явку своего представителя, который возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на их необоснованность.

Представитель третьего лица НКО адрес в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил письменные пояснения по делу.

Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Установленная законом свобода в заключении договора в совокупности с положениями статей 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность не только заключения договора как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, но и свободу сторон договора в определении его условий.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и иных правовых актов, односторонний отказ от них не допускается.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ФИО1 были заключены договор о брокерском обслуживании и инвестиционном консультировании № Г000-Б-21776 от 15.01.2014, а также депозитарный договор от 15.01.2014.

Договор о брокерском обслуживании и инвестиционном консультировании и депозитарный договор заключены сторонами на условиях, предусмотренных ст. 428 ГК РФ для договора присоединения, путем акцепта оферты банка о заключении договоров о брокерском и депозитарном обслуживании без каких-либо изъятий и оговорок, в порядке и на условиях, установленных «Условиями предоставления Банком ГПБ (АО) брокерских услуг и услуг инвестиционного консультирования» (далее — Условия брокерского обслуживания), а также «Условиями осуществления депозитарной деятельности Банка ГПБ (АО)» (далее - Условия осуществления депозитарной деятельности).

В банке у ФИО1 на хранении находились еврооблигации Intelsat (тикер INTEL 8.125 06/01/23 ISIN код US458204AQ79), в количестве 376 штук, которые учитывались на счете депо в депозитарии банка.

Банком как профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим депозитарную деятельность (далее — депозитарий), от вышестоящего депозитария НКО адрес получено уведомление о корпоративном действии «EXOF» «Обмен ценных бумаг» Intelsat (Luxembourg) S.A. 8.125 01/06/23 (облигация ISIN US458204AQ79) (референс корпоративного действия № 676302, далее - КД 676302). В указанном уведомлении указано, что обмен облигации ISIN US458204AQ79 является «обязательным событием, инструкций не требуется».

НКО адрес в соответствии с лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности от 19.02.2009 № 045-12042-000100, выданной ФСФР России, а также положениями Федерального закона от 07.12.2011 «О центральном депозитарии» осуществляет депозитарную деятельность и исполняет функции центрального депозитария, а также функции расчетного депозитария на рынке ценных бумаг.

Из письменных пояснений НКО адрес следует, что истец фио не является и не являлась ранее клиентом НКО адрес, какие-либо договоры между ними не заключались, счета депо в НКО адрес истцу не открывались. В числе прочего, НКО адрес в интересах своих клиентов (депонентов) учитывала на счете лица, действующего в интересах других лиц, открытом в НКО адрес в иностранном депозитарии Clearstream Banking S.A., права на облигации Intelsat (Luxembourg) S.A. (код ISIN US458204AQ79). Начиная с 2020 года, эмитент не выплачивал по облигациям US458204AQ79 купонный доход (дефолт, корпоративное действие DFLT). На основании информации, полученной от вышестоящего иностранного депозитария Clearstream Banking S.A., в НКО адрес зарегистрировано обязательное корпоративное действие «EXOF» - Обмен ценных бумаг (Облигации US458204AQ79, референс 676302), информация о котором была направлена в адрес депонента адрес.

28.02.2022 в рамках КД 676302 на основании отчета НРД от 28.02.2022 № 63068923 на счете депо № 101/639690 ФИО1 в Депозитарии заблокированы для исполнения КД 676302 замещаемые Еврооблигации в количестве 376 штук (№ операции 15130292), и на основании отчета НРД от 28.02.2022 № 63080788 на учетный регистр №103/2972, открытый на имя ФИО1 в Депозитарии, зачислен иностранный финансовый инструмент, не квалифицированный в качестве ценных бумаг, Intelsat Lux S.A. RIGHTS (код LU2445094365, далее - НИФИ) в количестве 2 (двух) штук (№ операции 5558451).

06.05.2022 в рамках КД 676302 и на основании отчета НРД от 05.05.2022 № 65898042 со счета депо № 101/639690 ФИО1 списаны еврооблигации в количестве 376 штук (№ операции 15412411).

Инициированное эмитентом еврооблигаций списание еврооблигаций в количестве 376 штук со счета депо №101/639690 и зачисление 2 (штук) НИФИ на учетный регистр №103/2972 исполнены Депозитарием в соответствии с п. п. 13.1.2, 18.2 Условий осуществления депозитарной деятельности и п. 3.3. Приложения № 16 к Условиям на основании отчетов вышестоящей учетной системы НРД в рамках КД 676302. Подача отдельного поручения со стороны истца для совершения указанной выше операции не требовалась.

Кроме того, исходя из положений эмиссионной документации, инициирование конвертации (обмена) еврооблигаций возможно только по воле эмитента, о чем, в частности, свидетельствуют разделы 2.07, 9.01, 9.05 Соглашения между эмитентом еврооблигаций Intelsat (Luxembourg) S.A., поручителем (Intelsat S.A.) и доверительным управляющим (Wells Fargo Bank, National association) от 05.04.2013 года.

Таким образом, Банк ГПБ (АО), осуществляя депозитарный учет принадлежащих ФИО1 еврооблигаций, наряду с НКО адрес, является посредником в возникших правоотношениях между эмитентом еврооблигаций - Intelsat (Luxembourg) S.A. и держателем ценных бумаг - фио Банк не имел возможности инициировать процедуру конвертации еврооблигаций по своей воле. Сторонами оспариваемой сделки по обмену еврооблигаций являются истец и эмитент. Банк ГПБ (АО) не отвечает по обязательствам эмитента еврооблигаций - Intelsat (Luxembourg) S.A., не является поручителем или гарантом по ценным бумагам, выпущенным эмитентом, и не несет обязательств по указанным еврооблигациям перед держателями.

Собственноручно исполненной подписью на заявлении от 15.01.2014 об акцепте Условий предоставления ГПБ (ОАО) брокерских услуг фио подтвердила, что она ознакомлена, понимает и осознает риски, связанные с осуществлением сделок на рынке пенных бумаг и срочном рынке.

Пунктом 4.7 Условий брокерского обслуживания установлено, что проведение операций на рынке ценных бумаг и срочном рынке связано с риском потери всех или части инвестируемых средств. Проведение операций, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг несет дополнительные риски, связанные с особенностями указанных инструментов.

Клиент подтверждает, что ознакомлен банком с декларацией о рисках (включая декларацию о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг) приведенной в приложении № 5 к Условиям, и являющейся неотъемлемой частью договора. Перечень рисков, указанный в декларации о рисках, не является исчерпывающим. Подписывая заявление об акцепте условий, клиент подтверждает, что ознакомлен со всей информацией о рисках и принимает, как указанные, так и не указанные в приложении № 5, риски в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5.3.5.4 Условий осуществления депозитарной деятельности, банк не отвечает за ущерб, если он наступил вследствие обстоятельств непреодолимой силы, которым относятся, в том числе, чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, в том числе природные катаклизмы, военные действия, акты террора, смена политического режима и другие политические осложнения, изменения законодательства и других нормативных правовых актов и другие непредвиденные события и явления, не контролируемые банком, и которые он не мог предвидеть или избежать.

Депозитарий не несет ответственности за исполнение обязательств по ценным бумагам, которые принимаются на учет (п. 5.3.5.1 Условий осуществления депозитарной деятельности).

Депозитарий несет ответственность перед депонентом за сохранность записей в системе ведения депозитарного учета, предоставление правильных данных о записях по счетам депо, за полноту и правильность записей о проведенных операциях и соблюдение Правил осуществления депозитарной деятельности, установленных федеральными законами, нормативными правовыми актами РФ и настоящими Условиями (п. 5.3.5.2 Условий осуществления депозитарной деятельности).

В соответствии с п. 30.7 Условий брокерского обслуживания банк не несет ответственности за результаты инвестиционных решении, принятых несет ответственности за убытки, полученные клиентом в результате принятых им инвестиционных решений.

Банк не несет ответственности за убытки, полученные в результате неисполнения и/или несвоевременного исполнения третьим лицом (контрагентом) обязательств по сделке, заключенной по поручению клиента (п. 30.8 Условий брокерского обслуживания).

При указанных обстоятельствах, анализируя условия депозитарного обслуживания во взаимосвязи с нормами действующего законодательства, суд приходит к выводу, что ответчик адрес не несет обязательств по еврооблигациям перед их держателем – ФИО1, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаконной операции по обмену облигаций и применении последствий незаконного обмена не имеется.

Разрешая требования в части признания незаконными налоговых требований, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, адрес, как налоговым агентом, представлена в налоговый орган справка от 22.02.2023 о доходах и суммах налога физического лица за 2022 год в отношении ФИО1

В справке от 22.02.2023 отражен доход заявителя по коду 1530 «Доходы, полученные по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг», в размере сумма, сумма НДФЛ, исчисленная - сумма, сумма НДФЛ, удержанная - сумма, и указана сумма НДФЛ, не удержанная налоговым агентом, в размере сумма

На основании данной справки ИФНС России № 27 по адрес произведен расчет налога на доходы физических лиц, не удержанного налоговым агентом, для включения в сводное налоговое уведомление № 127174957 от 12.08.2023 по имущественным налогам и налогу на доходы физических лиц за 2022 год.

Таким образом, действия налогового органа по исчислению суммы НДФЛ в размере сумма, подлежащей уплате в бюджет, являются обоснованными.

фио обращалась в Савеловский районный суд адрес с административным исковым заявлением (дело № 2а-901/24) о признании незаконным налогового уведомления от 12.08.2023 № 127174957, ответа ИФНС России № 27 по адрес от 31.10.2023 № 7727-00-11-2023/029000; решения УФНС России по адрес от 21.11.2023 № 21-10/135426 по жалобе, об отмене начисленного налога на доходы за 2022 год.

Решением Савеловского районного суда адрес от 31.05.2024 в удовлетворении требований ФИО1 отказано в полном объеме.

Принимая во внимание, что судом не установлено нарушений прав истца действиями адрес, при этом действия налоговых органов по законности начисления спорных налогов были предметом рассмотрения суда, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска в части признания незаконными налоговых требований также не имеется.

Таким образом, в удовлетворении иска ФИО1 к «Газпромбанк» (Акционерное общество), УФНС России по адрес, ИФНС России № 27 по адрес о признании незаконным обмена ценных бумаг, применении последствий незаконного обмена, признании незаконными налоговые требования надлежит отказать в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований о признании незаконным обмена ценных бумаг, применении последствий незаконного обмена, признании незаконными налоговые требования, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Черемушкинский районный суд адрес.

Судья Н.И. Ивакина

Мотивированное решение изготовлено 11.04.2025