Решение по делу № 2-4027/2023 от 24.10.2023 - о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества.

дело № 2-4027/2023

УИД № 55RS0007-01-2023-004085-81

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 октября 2023 года г. Омск

Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Рерих Ю.С., при секретаре судебного заседания Пировой Я.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРИК» к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРИК» обратилось в суд с иском с к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - ТУ Росимущества в Омской области), ФИО1, ФИО4, ФИО5 о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества. В обоснование заявленных требований ссылается на то, что ООО «ЭЛЕКТРИК» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес> рп. Марьяновка <адрес>, ИНН №, ОГРН №.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками общества являются: ФИО2, владеющая 80% уставного капитала ООО «ЭЛЕКТРИК» номинальной стоимостью 12 000 рублей и ФИО3, владеющий 20% уставного капитала ООО «ЭЛЕКТРИК» номинальной стоимостью 3000 рублей.

Участник общества ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ. По сведениям, полученным из Нотариальной палаты Омской области, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ наследственное дело после смерти ФИО3 не регистрировалось.

Просит суд признать ТУ Росимущество в Омской области участником ООО «ЭЛЕКТРИК» с ДД.ММ.ГГГГ, исключить его из состава участников ООО «ЭЛЕКТРИК», передать долю в размере 20% в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРИК», номинальной стоимостью 3000 рублей, ранее принадлежавшую умершему участнику ФИО3, на баланс ООО «ЭЛЕКТРИК».

Представитель истца по доверенности ФИО9 в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика - ТУ Росимущества в Омской области в судебном заседании участия не принимал, о дате, времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв, в котором исковые требования не признал.

Иные ответчики, а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном заседании участия не принимали, надлежащим образом извещены о дате и времени рассмотрения дела.

Проверив доводы истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 2 Федерального Закона № 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 7 и 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В соответствии со ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

В соответствии со ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с положениями ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

В силу требований ст. 1158 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц из числа наследников по завещанию или наследников по закону любой очереди независимо от призвания к наследованию, не лишенных наследства (пункт 1 статьи 1119), а также в пользу тех, которые призваны к наследованию по праву представления (статья 1146) или в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156).

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно подпункту 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет полномочия в установленной сфере деятельности, в том числе принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 1157 ГК РФ при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается.

Согласно пунктам 1 и 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения выморочного имущества (ст. 1151) принятие наследства не требуется. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в п. 1 ст. 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

В п. 34 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9).

В силу требований п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (п. 1 ст. 416 ГК РФ).

Неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.) (п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9).

Согласно п.8, 16 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон №14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРИК» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями Общества являются ФИО3 (размер доли - 20 %, номинальная стоимость 3000 руб.) и ФИО2 (размер доли - 80%, номинальная стоимость 12 000 руб.).

Согласно представленному свидетельству о смерти, ответу на запрос из архива ЗАГС ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ.

По данным с официального сайта Нотариальной палаты Омской области наследственное дело после смерти ФИО3 не регистрировалось, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Как следует из п. 4.1 Устава ООО «ЭЛЕКТРИК» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 15 000 рублей, который распределяется между участниками в долях согласно п. 5.1 Учредительного договора. Максимальный размер доли участников не ограничен. На момент принятия настоящей редакции Устава Общества уставный капитал оплачен полностью. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который она была передана. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участника общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

В соответствии с п. 6.14 Устава ООО «ЭЛЕКТРИК» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В силу статьи 10 Федерального закона 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно представленным в дело ответу на запрос из Управления ЗАГС ГГПУ Омской области ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, состоял в браке с ФИО5, являлся отцом ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Как было указано выше, доказательств фактического принятия наследства после смерти ФИО8 в материалах дела не имеется, наследственное дело после смерти нотариусом в установленном законом порядке не заводилось.

С учетом изложенного и поскольку сведений о фактическом принятии наследства после смерти ФИО3, участника ООО «ЭЛЕКТРИК», после его смерти ДД.ММ.ГГГГ не имеется, наследственное имущество - в данном случае принадлежащая ему доля в уставном капитале общества - 20% доли в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 3000 рублей) считается выморочным имуществом, участником общества в силу закона и в связи с отсутствием сведений о фактическом принятии наследства после смерти ФИО3 должно быть признано ТУ Росимущества в Омской области.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с п. 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, действия ТУ Росимущества Омской области по длительному непринятию действий по участию в деятельности общества существенно ее затрудняет, лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. В связи с чем, ТУ Росимущества в Омской области подлежит исключению из числа участников ООО «ЭЛЕКТРИК», доля в размере 20% номинальной стоимостью 3000 рублей в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРИК», ранее принадлежавшая участнику общества ФИО3 подлежит передаче на баланс общества.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ОГРН №, ИНН №) участником ООО «ЭЛЕКТРИК» (ИНН №, ОГРН №) с ДД.ММ.ГГГГ.

Исключить Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ОГРН №, ИНН №) из состава участников ООО «ЭЛЕКТРИК» (ИНН №, ОГРН №).

Передать долю в размере 20% номинальной стоимостью 3000 рублей в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТРИК» (ИНН №, ОГРН №), принадлежавшую ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – <адрес>, умершему ДД.ММ.ГГГГ, на баланс ООО «ЭЛЕКТРИК» (ИНН №, ОГРН №).

Решение может быть обжаловано сторонами в Омский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд города Омска в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 30 октября 2023 года.

Судья Ю.С. Рерих