Решение по делу № 2-4157/2022 от 26.01.2023 - о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества.

дело № 2-90/2023

УИД № 55RS0007-01-2022-005498-94

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 января 2023 года г. Омск

Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Шевцовой Н.А., при секретаре судебного заседания Ермола А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Альта» к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, ФИО1, ФИО2 , ФИО3 о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Альта» обратилось в суд с иском с к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в <адрес> (далее - ТУ Росимущества в <адрес>), ФИО1, ФИО2 , ФИО3 о признании участником общества, исключении из состава участников общества, передаче доли в уставном капитале умершего участника на баланс общества, указав в обоснование заявленных требований, что ООО «ЧОА» Альта» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками общества являются: К., владеющий 30 % уставного капитала ООО «ЧОП «Альта» номинальной стоимостью 30 000 руб., Н., владеющий 30 % уставного капитала ООО ЧОП «Альта» номинальной стоимостью 30 000 руб., и К.В., владеющий 40 % уставного капитала ООО ЧОП «Альта» номинальной стоимостью 40 000 руб. Участник общества К.В. умер ДД.ММ.ГГГГ, по сведениям, полученным из Нотариальной палаты <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ наследственное дело после смерти К.В. не регистрировалось. ООО «ЧОП «Альта» обратилось в Межрайонную ИФНС № по <адрес> с заявлением по форме № P13014 на основании Протокола от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому участники общества в связи с прекращением у К.В. обязательственных прав на долю в уставном капитале ООО ЧОП «АЛЬТА» постановили, что доля К.В. переходит к Обществу с последующим распределением между участниками Общества, ввиду того, что наследники К.В. по вопросу наследования доли не обращались. Согласно Протоколу Общего собрания участников ООО «ЧОП «Альта» от ДД.ММ.ГГГГ участники приняли решение о распределении доли К.В. в следующем порядке: К. после распределения имеет номинальную долю 50 %, Ц. после распределения имеет номинальную долю 50 %. Согласно Решению № A от ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИФНС № по <адрес> было отказано в регистрации распределения доли, т.к в соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, Федеральная налоговая служба осуществляет, в том числе, государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Действующее Положение о Федеральной налоговой службе не наделяет налоговые органы полномочиями в сфере установления факта наличия наследников умершего участника. Обязанность по установлению наличия наследственного дела (в том числе проведению каких-либо проверок) законодательством Российской Федерации на налоговые органы также не возложена. Таким образом, действия по переходу доли участника К.В. к действующим участникам ООО «ЧОП «АЛЬТА» не соответствуют нормам действующего законодательства РФ по переходу доли в уставном капитале общества - п. 8, 16 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ, ст.ст. 1141. 1142, 1152 ГК РФ. В соответствии со ст. 10 Федерального закона №-Ф3 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности. либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Таким образом, представленное в регистрирующий орган заявление по форме № P13014 заполнено с нарушением требований действующего законодательства, следовательно, считается не представленным в регистрирующий орган. ООО «ЧОП «Альта» не оспаривало Решение №A от ДД.ММ.ГГГГ, т.к. в соответствии co ст. 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ. Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства. Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146). Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления. В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. Доля умершего участника ООО «ЧОП «Альта» К.В. в связи с отсутствием наследников и в соответствии со ст. 1151 ГК РФ должна перейти к ТУ Росимущества в <адрес>. При этом, согласно п. 3 ст. 1151 ГК РФ порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом. В настоящее время такой закон не принят. Вопросы, связанные с переходом выморочного имущества, регулируются только статьей 1151 ГК РФ, Инструкцией о порядке учета, оценки реализации конфискованного бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования государству, и кладов, утв. Минфином СССР ДД.ММ.ГГГГ № (с изменениями от ДД.ММ.ГГГГ), а также Положением о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и вкладов, утв. Постановлением Совмина СССР от ДД.ММ.ГГГГ № (с изменениями от ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно подпункту 5.35 пункта 5 указанного положения Росимущество принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством РФ переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации. В силу подпункта 5.28 положения агентство осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности (указанное полномочие агентства подробно раскрыто в Положении об управлении находящимся в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации, утв. Постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, и не имеет отношения к управлению выморочными долями в ООО). Таким образом, в случае если у умершего участника не осталось наследников или никто из них не принял наследство, то доля в уставном капитале умершего участника должна перейти в собственность Российской Федерации в лице Росимущества, которое будет осуществлять права участника общества. Между тем, в соответствии с п. 2 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено Федеральным законом. Соответственно, Росимущество, являясь федеральным органом исполнительной власти, имеет только имущественные права на выморочную долю в ООО, но не может стать участником общества и приобрести организационные права участника.

Как было указано выше, участник общества К.В. умер ДД.ММ.ГГГГ, по сведениям, полученным из Нотариальной палаты <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ наследственное дело не регистрировалось. У К.В. имеются наследники - сын ФИО3, дочь ФИО1 и жена ФИО2 , которые не обращались к нотариусу за оформлением наследства. Доказательств вступления в наследство и распоряжения имуществом общества не имеется. Доля умершего участника общества не перешла к наследникам, а оставшиеся участники общества не имеют возможности принимать решения по вопросам, требующим принятия решений всеми участниками, управление обществом в настоящее время существенно затруднено и ограничивает осуществление его деятельности.

На основании изложенного, ООО «ЧОП «Альта» просит признать надлежащего ответчика участником ООО «ЧОП «Альта» с ДД.ММ.ГГГГ, исключить из состава участников ООО «ЧОП «Альта» надлежащего ответчика, передать долю в размере 40 % в уставном капитале ООО «ЧОП «Альта», номинальной стоимостью 40 000 руб., ранее принадлежавшую умершему участнику К.В., на баланс общества.

Представитель истца по доверенности ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика - ТУ Росимущества в <адрес> В., действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, поддержав доводы, изложенные в письменном отзыве.

Иные ответчики, а также третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном заседании участия не принимали, надлежащим образом извещены о дате и времени рассмотрения дела.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, дав оценку совокупности представленных доказательств, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 2 Федерального Закона № 14-ФЗ Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон № 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 7 и 8 Федерального закона № 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со ст. 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

В соответствии со ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

В соответствии со ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу положений статьи 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с положениями ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

В силу требований ст. 1158 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц из числа наследников по завещанию или наследников по закону любой очереди независимо от призвания к наследованию, не лишенных наследства (пункт 1 статьи 1119), а также в пользу тех, которые призваны к наследованию по праву представления (статья 1146) или в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156).

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно подпункту 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет полномочия в установленной сфере деятельности, в том числе принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 1157 ГК РФ при наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается.

Согласно пунктам 1 и 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения выморочного имущества (ст. 1151) принятие наследства не требуется. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебной практике по делам о наследовании» выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в п. 1 ст. 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

В п. 34 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №).

В силу требований п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебной практике по делам о наследовании» наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (п. 1 ст. 416 ГК РФ).

Неполучение свидетельства о праве на наследство не освобождает наследников, приобретших наследство, в том числе при наследовании выморочного имущества, от возникших в связи с этим обязанностей (выплаты долгов наследодателя, исполнения завещательного отказа, возложения и т.п.) (п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №).

Согласно п.8, 16 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон №14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «АЛЬТА» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

В ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись об уставном капитале Общества номинальной стоимостью 100 000 руб. Согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями Общества являются К.В. (размер доли - 40 %, номинальная стоимость 40 000 руб.), К. (размер доли 30 %, номинальная стоимость 30 000 руб.), Ц. (размер доли - 30 %, номинальная стоимость 30 000 руб.).

Согласно представленному свидетельству о смерти, ответу на запрос из архива ЗАГС К.В. умер ДД.ММ.ГГГГ.

По данным с официального сайта Нотариальной палаты <адрес> наследственное дело после смерти К.В. не регистрировалось (л.д. 8), доказательств иного в материалы дела не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников ООО ЧОП «Альта» в связи со смертью участника общества К.В. и отсутствии наследников, о чем свидетельствует письмо нотариальной палаты <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, пол состоянию на ДД.ММ.ГГГГ наследственное дело после смерти К.В. не регистрировалось, в связи с чем принято решение распределить долю, принадлежащую К.В., размером 40 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 40 000 руб., между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, размер доли после распределения - 50 % в уставном капитале (номинальной стоимостью 50 000 руб.) у каждого, то есть К. - 50 % (номинальная стоимость - 50 000 руб.), Ц. - 50 % (номинальная стоимость 50 000 руб.).

В связи с распределением доли, принадлежащей обществу, принято решение изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом: К. - 50 % (номинальная стоимость доли - 50 000 руб.), Ц. - 50 % (номинальная стоимость доли 50 000 руб.).

Решением Межрайонной ИФНС № по <адрес> №А от ДД.ММ.ГГГГ в регистрации перехода доли К.В. к участникам ООО ЧОП «Альта» отказано по основанию подпункта «а» пункта 1 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей» с указанием на непредставление заявителем определенных документов, необходимых для государственной регистрации изменений.

Как следует из ст. 5 Устава ООО ЧОП «Альта» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 100 000 руб. Максимальный размер доли участников не ограничен. На момент принятия настоящей редакции Устава Общества уставный капитал оплачен полностью. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который она была передана. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участника общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

В соответствии с п. 6.14 Устава ООО ЧОП «Альта» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В силу статьи 10 Федерального закона 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно представленным в дело ответу на запрос из Управления ЗАГС ГГПУ <адрес> К.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, состоял в браке с ФИО5, являлся отцом ФИО1. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2 , ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Как было указано выше, доказательств фактического принятия наследства после смерти К.В. в материалах дела не имеется, наследственное дело после смерти нотариусом в установленном законом порядке не заводилось.

С учетом изложенного и поскольку сведений о фактическом принятии наследства после смерти К.В., участника ООО ЧОП «Альта», после его смерти ДД.ММ.ГГГГ не имеется, наследственное имущество - в данном случае принадлежащая ему доля в уставном капитале общества - 40 % доли в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 40 000 руб.) считается выморочным имуществом, участником общества в силу закона и в связи с отсутствием сведений о фактическом принятии наследства после смерти К.В. должно быть признано ТУ Росимущества в <адрес>.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 2 ст. 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии с п. 1.4 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, действия ТУ <адрес> по длительному непринятию действий по участию в деятельности общества существенно ее затрудняет, лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. В связи с чем ТУ Росимущества в <адрес> подлежит исключению из числа участников ООО ЧОП «Альта», доля в размере 40 % номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале ООО ЧОП «Альта» (ОГРН № ИНН №), ранее принадлежавшая участнику общества К.В., подлежит передаче на баланс общества.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в <адрес> (ОГРН №, ИНН № участником ООО ЧОП «Альта» (ОГРН №, ИНН №) с ДД.ММ.ГГГГ.

Исключить Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в <адрес> (ОГРН №, ИНН №) из состава участников ООО ЧОП «Альта» (ОГРН №, ИНН №).

Передать долю в размере 40 % номинальной стоимостью 40 000 руб. в уставном капитале ООО ЧОП «Альта» (ОГРН №, ИНН № принадлежавшую К.В., <данные изъяты>, на баланс ООО ЧОП «Альта» (ОГРН №, ИНН №

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд посредством подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Протокол судебного заседания составляется и подписывается не позднее чем через три дня после окончания судебного заседания. Лица, участвующие в деле, их представители вправе ознакомиться с протоколом и в течение пяти дней со дня его подписания подать в письменной форме замечания на протокол с указанием на допущенные в нем неточности и (или) на его неполноту.

Мотивированное решение изготовлено 02.02.2023.

Судья Н.А. Шевцова