УИД 47RS0005-01-2025-002154-04

Гражданское дело № 2-214/2026

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 января 2026 года г. Выборг

Выборгский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Думчевой А.Б.,

при ведении протоколом помощником судьи Шихнабиевой Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Козицкие Луга" к обществу с ограниченной ответственностью "Фарватер", ФИО1 о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Фарватер", ФИО1 о признании договора цессии недействительным.

Иск мотивирован тем, что общество с ограниченной ответственностью «Фарватер» (далее – цедент, ООО «Фарватер») и ФИО1 (далее - цессионарий) заключили договор цессии от 27.12.2023 г. № 3/12. Договор со стороны ответчика подписан генеральным директором ФИО2.

В соответствии с п. 1.2. договора цедент передает (уступает) цессионарию права требования к дачному некоммерческому партнерству «Козицкие Луга» (должнику) вытекающие из договора целевого займа от 15.03.2017 года, включая, но, не ограничиваясь, задолженности по возврату займа в сумме 800 000 руб., право требования уплаты 453 370 руб. 46 коп., процентов за пользование займом, 800 000 руб., неустойки.

Общая сумма переданного права требования составляет 2 053 370 руб. 46 коп.

Согласно п. 1.3. договора цена уступленных прав (требований) определена сторонами в размере 10 000 руб.

Истец считает договор цессии, который заключили ООО «Фарватер» в лице ФИО6, с ФИО4, притворным, мнимым, содержащим признаки аффилированности в связи со следующим.

Заключенный договор цессии прикрывает фактическое дарение права требования, которое цедент передал цессионарию, так как цена уступаемого требования - 10 000 руб. чрезмерно занижена и несоразмерна при сумме долга в 2 053 370 руб. 46 коп.

Совершённая сделка по переуступке права требования совершена с целью создания долга у ДНП «Козицкие луга» перед ФИО1. которая совместно со своим супругом ФИО2 (генеральный директор ООО «Фарватер») находится в длительных судебных спорах с ДНП «Козицкие луга» по делам рассматриваемым Выборгским городским судом Ленинградской области, Ленинградским областным судом и Третьим кассационным судом общей юрисдикции: дело № 2- 192/2021; дело № 2-188/2021; дело № 2-189/2021; дело № 2-21/2022; дело № 2-24/2023; дело № 2- 3642/2024 и имеет задолженность перед ДНП.

Указанные факты свидетельствуют о том, что договор цессии заключен с целью причинения имущественного ущерба ДНП, а также на недобросовестность и злоупотребление правом ООО «Фарватер» в лице генерального директора ФИО2 и его супруги ФИО1, что противоречит основным положениям действующего законодательства (ст. 10 Г К РФ).

Генеральный директор ООО «Фарватер» ФИО2 является супругом ФИО1, что говорит о взаимозависимости данных лиц, следовательно, сделка по заключению договора цессии является аффилированной сделкой.

Переуступка ООО «Фарватер» права требования задолженности в размере 2 053 370,46 руб. является крупной сделкой.

Согласно данным, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Фарватер» в разделе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» внесены сведения о трех учредителях - ФИО5 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 09.04.2018), ФИО7 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.03.2017), ФИО1 (дата внесения записи в ЕГРН 18.01.2024), следовательно сделка по переуступке права требования задолженности в размере 2 053 370,46 должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Просит признать недействительным договор цессии № 3/12 от 27.12.2023 г.; взыскать с ООО «Фарватер» государственную пошлину в размере 6 000 руб..

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала, просила удовлетворить.

Ответчики, представители ответчиков, меры к извещению которых приняты судом надлежащим образом, в суд не явились, представителей не направили.

Третье лицо ФИО5 иск поддержал, о чем представил письменную позицию. Пояснил, что является одним из учредителей ООО «Фарватер».

Согласно п. 1.3. договора цессии от 27.12.2023 г. № 3/12 цена уступленных прав (требований) определена сторонами в размере 10 000 руб.. Общая сумма переданного права требования составляет 2 053 370 руб. 46 коп.

Данная сделка является крупной, и согласно пункту 7.3. Устава, ООО «Фарватер» к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также сделок на сумму, превышающую 100 000 руб.

В нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона и п. 7.3. Устава ООО «Фарватер» решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось.

Согласия на совершение сделки ФИО5 не давал. Заключение крупной сделки, в том числе сделки на сумму, превышающую 100 000 руб., без получения согласия участников общества может иметь серьезные последствия для общества. В случае, если участники общества не давали своего согласия на заключение такой сделки, то она признается недействительной. Это означает, что все права и обязательства, вытекающие из данной сделки подлежат аннулированию.

Генеральный директор ООО «Фарватер» ФИО2 является супругом ФИО1, что говорит о взаимозависимости и личной заинтересованности данных лиц, следовательно, сделка по заключению договора цессии является аффилированной сделкой.

Суд на основании ст. 167 РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что добросовестность предполагает также учет прав и законных интересов другой стороны и оказание ей содействия, а в случае отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может принять меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Судом установлено.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Фарватер» являются ФИО5 и ФИО1 по 1/3 доли за каждым и общество. Генеральным директором ООО «Фарватер» является ФИО2. Председателем ДНП «Козицкие луга» является ФИО8.

Решением АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 года по делу № А56-110332/2020, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 года иск ООО«Фарватер» к ДНП «Козицкие Луга» удовлетворен частично. С ДНП «Козицкие луга» в пользу ООО «Фарватер» взыскано 800 000 руб. задолженности по возврату займа, 453 370 руб. 46 коп. проценты за пользование займом, 800 000 руб. неустойка. В удовлетворении встречного иска ДНП «Козицкие луга» о признании договора займа недействительным отказано. С ДНП «Козицкие луга» и ООО «Фарватер» взыскана государственная пошлина.

27.12.2023 года между ООО «Фарватер» и ФИО1 заключен договор цессии № 3/12.

Стороны договорились, что цедент (ООО «Фарватер») передает (уступает) цессионарию (ФИО1) права требования к Дачному некоммерческому партнерству «Козицкие Луга» (далее - ДНП «Козицкие Луга»), именуемому далее «должник», а цессионарий принимает передаваемые права требования и обязуется уплатить за них предусмотренную договором цену (п. 1.1.).

По настоящему договору цедент передает (уступает) цессионарию права требования, вытекающие из договора целевого займа от 15.03.2017, включая, но не ограничиваясь, право требования задолженности по возврату займа в сумме 800 000 руб., право требования уплаты процентов за пользование займом 453 370 руб. 46 коп., 800 000 руб. неустойки.

Уступаемые права требования подтверждаются:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 марта 2021 года по делу № А56-110332/2020;

постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу № А56-110332/2020 (п. 1.2.).

Цена уступленных по настоящему договору прав (требований) определена сторонами в размере 10 000 рублей.

Оплата уступленных прав (требований) осуществлена цессионарием в момент подписания настоящего договора, который одновременно является документом о принятии цедентом денежных средств (распиской) (п. 1.3.).

Права (требования) к должнику переходят от цедента к цессионарию в момент подписания сторонами настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 1.4.).

Общая сумма переданного права требования составляет 2 053 370 руб. 46 коп..

П.п. 7.1-7.3. Устава ООО «Фарватер» установлено, что органами управления общества являются общее собрание участников общества и генеральный директор.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников к компетенции которого, в том числе относится принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделок на сумму, превышающую 100 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.

В силу положений пункта 4 этой же статьи, а также абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

П. 1 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пп. 1, 7, 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, указано, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, учредителями ООО «Фарватер» являются ФИО5, ФИО1 по 1/3 доли за каждым.

ФИО3 переуступил свою 1/3 долю обществу (п. 48 выписки).

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона и п. 7.3. Устава ООО «Фарватер» решение о заключении договора цессии № 3/12 от 27.12.2023 года с указанными условиями общим собранием участников не принималось.

ФИО5, являясь одним из учредителей общества согласия на совершение сделки не давал.

Кроме того, генеральный директор ООО «Фарватер» ФИО2 является супругом ФИО1, что говорит о взаимозависимости и личной заинтересованности данных лиц, следовательно, сделка по заключению договора цессии является аффилированной сделкой.

Судом установлено недобросовестное поведение сторон, поскольку выкупная цена долга в размере 10 000 руб., явно несоразмерна самому долгу в сумме 2 053 370 руб. 46 коп..

Заключение крупной сделки, в том числе сделки на сумму, превышающую 100 000 руб., без получения согласия участников общества имеет серьезные последствия для общества. Все участники общества не давали своего согласия на заключение такой сделки, в связи с чем, спорная сделка признается судом недействительной. Все права и обязательства, вытекающие из данной сделки подлежат аннулированию.

Суд полагает, что истцом доказан тот факт, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным признать недействительным договор цессии № 3/12 от 27 декабря 2023 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Фарватер» и ФИО1.

Основываясь на изложенном, и руководствуясь ст. ст. 98, 194, 196-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

иск общества с ограниченной ответственностью "Козицкие Луга" к обществу с ограниченной ответственностью "Фарватер", ФИО1 о признании договора цессии недействительным удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии № 3/12 от 27 декабря 2023 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Фарватер» и ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фарватер», ИНН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Козицкие Луга", ИНН <***> судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в сумме 6000 руб..

На решение суда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Ленинградский областной суд через Выборгский городской суд Ленинградской области.

Судья А.Б.Думчева