РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
19 декабря 2022 г. город Иркутск
Свердловский районный суд г.Иркутска в составе:
председательствующего судьи Жильчинской Л.В.,
при секретаре судебного заседания Хорун А.П.,
с участием представителей ответчика ООО "Граждансервисстрой" ФИО1, ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело
№ УИД 38RS0036-01-2022-003553-64 (производство № 2-3380/2022)
по иску правозащитной общественной организации Иркутской области «За Граждан» в интересах ФИО3, ФИО4, по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ГражданСервисСтрой» о признании недействительными сделки о реорганизации юридического лица,
установил:
В обоснование исковых требований с учетом их уточнения указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об АО «Стройкомплекс» <Дата обезличена> ответчиком принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, о начале процедуры реорганизации <Дата обезличена> в ЕГРЮЛ налоговым органом внесена запись за номером 2193850538650.
<Дата обезличена> ответчиком подано заявление о создании юридического лица при реорганизации.
<Дата обезличена> процедура реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица завершена, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2203800317422.
На основании поданного <Дата обезличена> ответчиком заявления по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы на основании протокола общего собрания участников юридического лица от <Дата обезличена>, дополнительного соглашения <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, договора аренды <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, Устава юридического лица от <Дата обезличена> налоговым органом <Дата обезличена> произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
<Дата обезличена> в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2213800379406 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения на основании Уведомления по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации от <Дата обезличена>, решения о реорганизации ЮЛ от <Дата обезличена>
Для завершения процедуры реорганизации в форме выделения ответчиком в налоговый орган подано заявление по форме Р12016 от <Дата обезличена>, передаточный акт от <Дата обезличена>, Устав ЮЛ от <Дата обезличена>, согласие от <Дата обезличена>, выписки от <Дата обезличена>, протокол от <Дата обезличена>
<Дата обезличена> реорганизация юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица завершена (запись ГРН 2213800810760).
<Дата обезличена> в ЕГРЮЛ в отношении ответчика внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения за ГРН 2213800855563 на основании представленных им документов: заявления по форме Р13014 об изменении учредительного документа и /или иных сведений о юридическом лице, протокола от <Дата обезличена>, решения от <Дата обезличена>, Уведомления о начале процедуры реорганизации от <Дата обезличена>, протокола от <Дата обезличена>
ПООИО «За Граждан», ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являются кредиторами АО «Стройкомплекс».
Решением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За граждан», действующей в интересах ФИО3, ФИО4 к АО «Стройкомплекс».
Решением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За Граждан», действующей в интересах ФИО6 к АО «Стройкомплекс».
По делу выдан исполнительный лист ФС <Номер обезличен> об обеспечении исполнения решения суда в размере 18 659 706 руб.
Решением Октябрьского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена>, вступившего в законную силу <Дата обезличена> удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За Граждан» в интересах ФИО7, ФИО8
Из ответа МИФНС <Номер обезличен> по <адрес обезличен> от <Дата обезличена> <Номер обезличен> следует, что в случае реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме присоединения к ООО «ГСС», имеющиеся обязательства перейдут к правопреемнику. При этом, процедура реорганизации АО «Стройкомплекс» повлечет прекращение его деятельности.
Истцы считают, что принятие ответчиком решений от <Дата обезличена>, от <Дата обезличена>, от <Дата обезличена>, оформленного протоколом, от <Дата обезличена>, оформленного протоколом, от <Дата обезличена>, от <Дата обезличена>. оформленного протоколом о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения приняты с целью вывода активов АО «Стройкомплекс» и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.
<Дата обезличена> АО «Стройкомплекс» при его реорганизации в форме выделения утвержден передаточный акт, по которому выделенному обществу должны быть переданы денежные средства, права требования, финансовые вложения, кредиторская задолженность, в том числе обязательства по судебным разбирательствам.
Истцы являются кредиторами АО «Стройкомплекс» и полагают, что данные сделки по реорганизации и передаче имущества совершены с целью причинения вреда их имущественным интересам в связи с недобросовестным распределением активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.
В результате реорганизации кредиторы фактически могут утратить возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что приведет к существенному нарушению их прав и законных интересов.
По этим основаниям сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения должны быть признаны недействительными.
На основании изложенного, уточнив заявленные требования в соответствии со ст. 39 ГПК РФ, истцы просили признать недействительными сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» (ИНН <***>, КПП 381101001, ОГРН <***>) в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения: решение о реорганизации юридического лица от <Дата обезличена>; решение о реорганизации от <Дата обезличена>; решение, оформленное протоколом от <Дата обезличена>; передаточный акт от <Дата обезличена>; протокол от <Дата обезличена>; решение от <Дата обезличена>; протокол от <Дата обезличена>; договор о присоединении от <Дата обезличена>
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству к участию в деле в качестве соистца вступила ФИО5
Определением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> исковые требования ПОО ИО «За Граждан» в интересах ФИО6 выделены в отдельное производство.
Определением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> ответчик АО «Стройкомплекс» заменен на его правопреемника ООО «ГражданСервисСтрой».
Определением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> принят отказ истцов ФИО7, ФИО8 от требований к ООО «ГражданСервисСтрой», производство по делу в указанной части прекращено.
Представитель истца ПОО ИО «За Граждан», истцы ФИО3, ФИО4, ФИО5 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщали.
Представитель ПОО ИО «За Граждан» ФИО9, действующий на основании устава организации, в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания и истребовании доказательств по делу.
Суд в соответствии с положением ч. 3 ст. 167 ГПК РФ рассмотрел настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Представители ответчика ФИО1, ФИО2, действующие на основании доверенностей, в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражали в полном объеме по доводам, изложенным в письменных отзывах и возражениях на исковое заявление.
В обоснование возражений ответчика указано, что удовлетворение требований является вмешательством в предпринимательскую деятельность общества, что считается недопустимым и противоречащим действующему законодательству. Реорганизация общества является законным процессом, который никоим образом не затрагивает права и интересы третьих лиц. При реорганизации общества в виде выделения права и обязанности перераспределяются между обществами и не могут быть прекращены в связи с реорганизацией общества.
Решение о реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме выделения было принято <Дата обезличена>, о чем <Дата обезличена> в ЕГРЮЛ внесены сведения.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
В связи с чем, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному им требованию о признании реорганизации в форме выделения недействительной, а также по требованию о признание недействительной сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме присоединения.
<Дата обезличена> на внеочередном общем собрании акционеров было принято решение о реорганизации АО «Строкомплекс» в форме присоединения к ООО «ГражданСервисСтрой». Информация о принятом решении была внесена в ЕГРЮЛ <Дата обезличена>
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время - в журнале "Вестник государственной регистрации"), уведомление о своей реорганизации.
АО «Стройкомплекс» разместило информацию о начале процедуры реорганизации в Вестнике государственной регистрации <Номер обезличен> от <Дата обезличена> и Вестнике государственной регистрации <Номер обезличен> от <Дата обезличена>
Все требования законодательства, связанные с уведомлением кредиторов о реорганизации АО «Стройкомплекс» выполнены.
Ответчик также полагает, что истец пропустил срок исковой давности по заявленному им требованию о признании недействительной сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме присоединения.
Ответчик также обращает внимание на то, что ПООИО «За граждан» самовольно, без согласия истцов ФИО7, ФИО8, ФИО6 обратилась в суд с указанными выше требованиями. В материалах дела имеется отказ от исковых требований указанных истцов, которые указали, что не обращались с подобными требованиями.
В связи с чем, ответчик считает действия ПООИО «За граждан» злоупотреблением правом и превышением переданных организации полномочий. В данном случае ПООИ «За граждан» действует в своих интересах, что противоречит уставных целям данной организации.
Требования ФИО3, ФИО4 основаны на том, что они являются кредиторами АО «Стройкомплекс» на основании решения Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена>, однако в настоящий момент указанное решение не вступило в законную силу, обжалуется ответчиком.
Истцы не относятся к тем лицам, которые вправе требовать признания недействительным решений АО «Стройкомплекс» о реорганизации, поскольку они сами не являются участниками юридического лица - акционерами АО «Стройкомплекс», а специальным законом такое право им не предоставлено.
То обстоятельство, что как указывают истцы, являются кредиторами АО «Стройкомплекс», само по себе не является основанием для возникновения у них права на оспаривание решения о реорганизации юридического лица. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица установлены ст. 60 ГК РФ. Право на оспаривание решения о реорганизации юридического лица указанной статьей не предусмотрено. Исходя, из указанных положений следует, что кредитор юридического лица не может оспорить решение о реорганизации. Данные выводы подтверждаются судебной практикой
В дело в качестве соистца привлечена ФИО5 на основании заявления о вступлении в дело, к которому приложена копия исполнительного листа от <Дата обезличена> серии ФС <Номер обезличен>.
Ответчик выражает сомнения относительно того, является ли ФИО5 кредитором по данному делу, имеются ли у нее вообще требования к ООО «ГражданСервисСтрой». Согласно данным с официального сайта ФССП России, по указанному исполнительному листу отсутствует какое-либо исполнительное производство, как по юридическому лицу АО «Стройкомплекс» ИНН <***>, так и по ООО «ГражданСервисСтрой» ИНН <***>.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, должно представляться заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным правительством федеральным органом исполнительной власти, а также в обязательном порядке - договор о присоединении и передаточный акт.
Документы на регистрацию прекращения деятельности присоединенного юридического лица представляются его руководителем, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени присоединяемого юридического лица, или лицом, имеющим полномочие в силу федерального закона либо специального акта государственного или муниципального органа.
Судебная практика оценивает перечень документов, представляемых при государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу, как исчерпывающий.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения подписание указанного выше договора о присоединении необходимо только для осуществления регистрационных действий. Совокупность таких юридических фактов, как решение о реорганизации, договор, передаточный акт, и факт исключения из ЕГРЮЛ присоединенного юридического лица рассмотрены как основание правопреемства.
Таким образом, ответчик полагает, что правовые основания для признания недействительной сделкой договор о присоединении от <Дата обезличена> отсутствуют, в связи с чем просит отказать в удовлетворении исковых требований.
Обсудив доводы искового заявления и возражений ответчика, заслушав пояснения представителей ответчика, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании следующего.
Решением Свердловского районного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> по гражданскому делу <Номер обезличен>RS0<Номер обезличен>-33 (2-29/2022) исковые требования правозащитной общественной организации <адрес обезличен> «За граждан», действующей в интересах ФИО3, ФИО4, удовлетворены частично. С АО «Стройкомплекс» в пользу ФИО3 взыскана стоимость устранения недостатков 444525,00 рублей, неустойка в размере 50000 рублей, в счет компенсации морального вреда 3000,00 рублей, за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере 62500,00 рублей. С АО «Стройкомплекс» в пользу ФИО4 взыскана стоимость устранения недостатков 444525,00 рублей, неустойка в размере 50000,00 рублей, в счет компенсации морального вреда 3000,00 рублей, за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере 62500,00 рублей. С АО «Стройкомплекс» в пользу правозащитной общественной организации <адрес обезличен> «За граждан» за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя взыскан штраф в размере 125000,00 рублей. С АО «Стройкомплекс» взыскана государственная пошлина в размере 14425,00 рублей. В удовлетворении исковых требований в большем размере отказано.
Из исполнительного листа серия ФС <Номер обезличен> от <Дата обезличена> следует, что ФИО5 выдан исполнительный лист в отношении АО Стройкомплекс» о взыскании судебных расходов на проведение экспертиз в сумме 19000,00 рублей, на оплату почтовых расходов в размере 468,31 рублей.
Таким образом, судом установлено, что истцы являются взыскателями по отношению к АО «Стройкомплекс».
Согласно ст. 8 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах, общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Стройкомплекс» от <Дата обезличена> следует, что по 6, 7 и 8 вопросам решили провести реорганизацию ЗАО «Стройкомплекс» путем выделения юридического лица ООО «АЗМК».
Согласно протоколу от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» от <Дата обезличена> по вопросам 2 - 2.2 принято решение о выделении из АО «Стройкомплекс» ООО «Производственная компания СК», ООО «Бизнес Центр».
В соответствии с протоколом от <Дата обезличена> внеочередного собрания акционеров АО «Стройкомплекс» по второму вопросу принято решение о реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме выделения из него двух новых юридических лиц ООО «Производственная компания СК», ООО «Бизнес Центр». По третьему вопросу утвержден передаточный акт от <Дата обезличена>
В соответствии с протоколом от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» по второму вопросу избран и назначен исполнительный орган АО «Стройкомплекс» в лице генерального директора ФИО10
Согласно решению от <Дата обезличена> единственного участника ООО «ГражданСервисСтрой», принято решение о реорганизации в форме присоединения АО «Стройкомплекс» к ООО «ГражданСервисСтрой».
Из протокола от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» по второму вопросу принято решение о реорганизации АО «Стройкомплекс» путем его присоединения к ООО «ГражданСервисСтрой».
<Дата обезличена> между АО «Стройкомплекс» и ООО «ГражданСервисСтрой» заключен договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения присоединяемого общества к основному обществу.
Из выписки из ЕГРЮЛ от <Дата обезличена> следует, что на основании указанных выше решений АО «Стройкомплекс» в ЕГРЮЛ внесены следующие сведения:
на основании протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Стройкомплекс» от <Дата обезличена> внесена запись о принятии решения о начале реорганизации юридического лица;
на основании протокола от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» внесена запись о принятии решения о реорганизации юридического лица;
на основании протокола от <Дата обезличена> внеочередного собрания акционеров АО «Стройкомплекс» внесена запись о завершении реорганизации юридического лица;
на основании протокола от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» внесена запись об изменении учредительных документов и/или иных сведений о юридического лица;
на протокола от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс» внесена запись о начале процедуры реорганизации.
Из газеты Вестник государственной регистрации <Номер обезличен> (872) 2022, вышедшей в тираж <Дата обезличена> следует, что АО «Стройкомплекс» опубликована информация о принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «ГражданСервисСтрой».
В газете Вестник государственной регистрации <Номер обезличен> (877) 2022, вышедшей в тираж <Дата обезличена>, АО «Стройкомлпекс» опубликована информация о принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения к ООО «ГражданСервисСтрой».
Исковые требования о признании указанных решений, сделок о реорганизации юридического лица недействительными как противоречащим требованиям закона, мотивированы тем, что направлены на уклонение должника АО «Стройкомплекс» от исполнения судебных постановлений путем взыскания в пользу истцов денежных средства.
На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
В соответствии со ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Как следует из вышеприведённой нормы права, недействительным признается не «реорганизация», а решение о ее проведении. Кроме этого для оспаривания решение о реорганизации общества лицо, обращающееся должно являться участником общества, или истцам должно быть предоставлено такое право специальным законом.
То обстоятельство, что истцы являются взыскателями по отношению к ответчику, само по себе не является основанием для возникновения у них права на оспаривание решения о реорганизации организации - должника.
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица установлены статьей 60 ГК РФ. Право на оспаривание решения о реорганизации юридического лица указанной статьей не предусмотрено.
Достоверных доказательств того, что реорганизация проводилась исключительно в целях уклонения от исполнения обязательств, суду в нарушение положений ст. ст. 56, 57 ГПК РФ не представлено, в связи с чем это обстоятельство является недоказанным. Соответственно, не имеется оснований для оценки действий ответчика как злоупотребление правом.
При этом суд учитывает, что судебный акт по иску ФИО11 принят судом <Дата обезличена>, то есть после принятия ответчиком решения о реорганизации юридического лица АО «Стройкомплекс» (<Дата обезличена> и <Дата обезличена>).
Сами по себе принятые АО «Стройкомплекс» протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «Стройкомплекс» от <Дата обезличена>, протоколы от <Дата обезличена>, от 11 и <Дата обезличена>, от <Дата обезличена> внеочередного общего собрания акционеров АО «Стройкомплекс», договор о присоединении от <Дата обезличена> между АО «Стройкомплекс» и ООО «ГражданСервисСтрой», решение от <Дата обезличена> единственного участника ООО «ГражданСервисСтрой» не противоречат требованиям закона. Таких обстоятельств судом в ходе рассмотрения дела не установлено, на иные обстоятельства незаконности указанных документов истцы не ссылались.
При таких обстоятельства суд при ходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными указанных выше документов по требованиям общественной организации, заявленных в интересах потребителей и самих потребителей.
Заявление ответчика о пропуске истцом срока для обращения в суд с заявленными требованиями является обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10 апреля 2003 г. N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обращения в суд с настоящим иском заявлено письменно в судебном заседании, и приобщено к материалам настоящего дела. Ответчик заявил о пропуске срока для оспаривания решения о реорганизации от <Дата обезличена> и <Дата обезличена>
Судом истцам разъяснено право обратиться в суд с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока. Однако, такое ходатайство истцом не заявлено, возражения на заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обращения в суд с иском не поступили.
Суд учитывает, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.
Истцом на наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, суду не указано, соответствующие доказательства в материалы гражданского дела не представлены.
Как ранее установлено судом, решение о реорганизации АО «Стройкомплекс» опубликовано в Вестнике государственной регистрации № 2 (872) 2022 вышедшей в тираж <Дата обезличена> и в Вестнике государственной регистрации № 7 (877) 2022 вышедшей в тираж <Дата обезличена>. Таким образом о реорганизации юридического лица истцы должны были узнать <Дата обезличена>
Таким образом, последним днем для обращения в суд с иском о признании недействительными указанных решений является <Дата обезличена>
Как следует из материалов дела ПОО ИО «За Граждан» в интересах ФИО11 обратилась в суд с настоящим иском <Дата обезличена>, подав его на личном приеме, истец ФИО5 <Дата обезличена>, присоединившись к данному иску.
В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, изложенное, суд приходит к выводу, что пропуск истцами срока для оспаривания решений о реорганизации юридического лица является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом суд учитывает, что договор о присоединении от <Дата обезличена> между АО «Стройкомплекс» и ООО «ГражданСервисСтрой», протоколы от <Дата обезличена>, <Дата обезличена> по своей сути являются производным документами от решений о реорганизации юридического лица от <Дата обезличена>, от <Дата обезличена>, в связи с чем при пропуске срока для обжалования решений о реорганизации юридического лица не могут быть самостоятельно признаны недействительными.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истцов, поскольку истцы не наделены правом на обжалование решения о реорганизации юридического лица, в материалы дела не представлено доказательств незаконности такого решения, нарушения прав истцов принятым решением о реорганизации, а также по причине пропуска срока для обращения в суд с требованиями о признании недействительными решений об реорганизации юридического лица.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд
решил:
Исковые требования правозащитной общественной организации Иркутской области «За Граждан» в интересах ФИО3, ФИО4, исковые требования ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ГражданСервисСтрой» о признании недействительными сделки о реорганизации акционерного общества «Стройкомплекс» - оставить без удовлетворения.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд г. Иркутска в течение месяца с момента принятия судом решения в окончательной форме.
Судья Л.В. Жильчинская
Решение суда в окончательной форме принято 26 декабря 2022 г.