УИН 77RS0015-02-2024-020955-67
№ 02-1808/2025 ∼ М-10428/2024
решение
именем российской федерации
г. Москва28 марта 2025 г.
Люблинский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи З.И. Шулениной, при помощнике судьи М.И. Корсаковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-1808/2025 по иску Ассоциации «Дирекция «НКТ» к АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» о ликвидации некоммерческой организации, направлении имущества на цели развития образования в соответствии с уставом образовательной организации,
установил:
Ассоциация «Дирекция «НКТ» обратилась в суд с иском к АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» о ликвидации некоммерческой организации, направлении имущества на цели развития образования в соответствии с уставом образовательной организации.
Требования мотивированы тем, что 30.06.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц была зарегистрирована Автономная некоммерческая организация Дополнительного профессионального образования «Учебный центр Российского научного медицинского общества терапевтов» (далее «Учебный центр» или «Ответчик»), учредителем которой выступил, в том числе, Истец - Ассоциация «Дирекция «НКТ», ранее имевший наименование Некоммерческое партнерство «Дирекция «Национального конгресса терапевтов».
В соответствии с п. 2.1. действующей редакции Устава Учебного центра целью деятельности Учебного центра является «оказание услуг дополнительного профессионального образования специалистам здравоохранения ...».
Высшим коллегиальным органом управления Учебного центра является Попечительский совет (п. 7.1. Устава).
В соответствии с пп. 8.4., 8.5. Устава Учебного центра заседание Попечительского совета правомочно, если на нём присутствуют все его члены, все решения принимаются единогласно.
Единоличный исполнительный орган - Директор (п. 7.3. Устава). Первоначально назначается общим собранием учредителей, в дальнейшем - Попечительским советом сроком на один год (п. 10,2 Устава).
В 2019 г. Попечительским советом Директором Учебного центра избран ФИО1, являющийся, с даты его избрания до момента прекращения трудовых отношений с Ответчиком, единственным штатным сотрудником Учебного центра.
Полномочия указанного Директора продлевались до 19.02.2023.
В 2023 г. Попечительский совет в полном составе (на указанную дату состоящем из трёх членов) не подписал протокол о продлении полномочий Директора и не избрал нового директора.
Таким образом с 19.02.2023 в Учебном центре не имеется фактического единоличного исполнительного органа.
С даты увольнения Директора Учебного центра - 19.02.2023 по текущий день, т.е. более полутора лет:
1) в организации-Ответчике не назначен новый единоличный исполнительный орган, в связи с чем не исключены из единого государственного реестра юридических лиц сведения об уволившемся Директоре - ФИО1, как о Единоличном исполнительном органе Учебного центра, что нарушает законодательство, а также права и законные интересы указанного физического лица (выписка из ЕГРЮЛ Nº 1099965-24-165072463 от 25.11.2024 г. с электронной подписью ФНС);
2) не ведётся деятельность, в том числе ради которой создан Учебный центр;
3) штатных сотрудников, иных физических лиц, привлеченных к выполнению работ/оказанию услуг не имеется, соответственно, заработная плата и прочие расчёты с физическими лицами не начисляются и не выплачиваются.
На дату подачи настоящего заявления:
1) задолженность перед третьими лицами у Ответчика отсутствует;
2) задолженности перед бюджетом не имеется.
Согласно п. 7.1. Устава обеспечение соблюдения Учебным центром целей, для которых он создан и ответственность за общую организацию деятельности Учебного центра возложена на Попечительский совет. С 31.03.2022 г. (в том числе после увольнения Директора) не проведено ни одного заседания Попечительского совета, соответственно:
- не утвержден финансовый план Учебного центра (п. 8.3.7. Устава);
- не утверждены образовательные программы Учебного центра (п. 8.3.20);
- не избран новый единоличный исполнительный орган, что свидетельствует об отсутствии намерений Ответчика в продолжении уставной деятельности.
08.04.2024 полномочия всех первоначально избранных членов Попечительского совета истекли.
Новые члены Попечительского совета не избраны (согласно п. 8.2. Устава таковых избирает Попечительский совет).
С учетом приведенных обстоятельств, оснований полагать, что Высший коллегиальный орган Ответчика будет сформирован на законных основаниях, а также что будет избран новый единоличный исполнительный орган, либо будут приняты какие-либо иные решения, в том числе о ликвидации Учебного центра с утверждением ликвидационной комиссии, не имеется в связи с объективной невозможностью такового, что свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создан Учебный центр, создалась невозможность его деятельности в принципе.
У Учебного центра не имеется задолженности перед бюджетом, неисполненных предписаний, задолженности перед иными лицами; при этом на расчётном счёте Учебного центра по состоянию на 07.10.2024 находится 4 056 847,61 руб.
Целью деятельности Ответчика согласно п. 2.1. Устава является оказание услуг дополнительного профессионального образования специалистам здравоохранения, а также постоянное повышение профессионального уровня и расширение квалификации, а согласно п. 2.2. Устава предметом деятельности Ответчика является удовлетворение образовательных потребностей специалистов сферы здравоохранения в профессиональном совершенствовании.
Некоммерческая организация Общероссийская общественная организация «Российское научное медицинское общество терапевтов» (ИНН <***>) в зарегистрированных видах деятельности имеет, помимо прочих, такие виды деятельности, как высшей квалификации и деятельность по дополнительному профессиональному образованию.
Также согласно данным сайта указанной общественной организации www.rnmot.org таковой на регулярной основе проводятся образовательные мероприятия для медицинских работников.
Таким образом при ликвидации Ответчика передача его имущества Российскому научному медицинскому обществу терапевтов соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
Основываясь на изложенном, истец просит ликвидировать Автономную некоммерческую организацию Дополнительного профессионального образования «Учебный центр Российского научного медицинского общества терапевтов», обратить денежные средства, находящиеся на расчетном счете АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» в собственность Российского научного медицинского общества терапевтов на цели развития образования.
В ходе разбирательства дела в порядке ст. 43 ГПК РФ к участию в деле привлечено Российское научное медицинское общество терапевтов (РНМОТ).
Представитель истца не явился, применительно к ст. 113, 117 ГПК РФ, ст. 165.1. ГК РФ о месте и времени рассмотрения извещен, об уважительных причинах неявки не сообщил, об отложении разбирательства дела или рассмотрении дела в свое отсутствие не просил; ранее в ходе разбирательства дела исковые требования поддержал.
Представитель ответчика и представитель третьего лица не явились, применительно к ст. 113, 117 ГПК РФ, ст. 165.1. ГК РФ о месте и времени рассмотрения извещены, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении разбирательства дела или рассмотрении дела в свое отсутствие не просили; возражений относительно исковых требований не представили.
Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона N 7 от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.
Согласно ст. 18 Федерального закона N 7 от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.
В соответствии с подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
В соответствии с п. п. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 года N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами" разъяснено, что в случаях, когда ликвидация организации обусловлена объективной невозможностью продолжения ее деятельности по основаниям, не связанным с нарушением закона, и осуществляется по заявлению учредителей, уполномоченных органов организации или иных лиц, не наделенных государственными властными или иными публичными полномочиями, такие дела разрешаются по правилам Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.
По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.
Судом установлено и следует из материалов дела, что 30.06.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц была зарегистрирована Автономная некоммерческая организация Дополнительного профессионального образования «Учебный центр Российского научного медицинского общества терапевтов» (далее «Учебный центр» или «Ответчик»), учредителем которой выступил, в том числе, Истец - Ассоциация «Дирекция «НКТ», ранее имевший наименование Некоммерческое партнерство «Дирекция «Национального конгресса терапевтов», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Nº 099965-24-165072463 от 25.11.2024, копией Протокола Nº1 общего собрания учредителей о создании, листом записи ЕГРЮЛ от 30.06.2014, выданным УФНС России по г. Москве.
В соответствии с п. 2.1. действующей редакции Устава Учебного центра целью деятельности Учебного центра является «оказание услуг дополнительного профессионального образования специалистам здравоохранения ...».
Высшим коллегиальным органом управления Учебного центра является Попечительский совет (п. 7.1. Устава).
В соответствии с пп. 8.4., 8.5. Устава Учебного центра заседание Попечительского совета правомочно, если на нём присутствуют все его члены, все решения принимаются единогласно.
Единоличный исполнительный орган - Директор (п. 7.3. Устава). Первоначально назначается общим собранием учредителей, в дальнейшем - Попечительским советом сроком на один год (п. 10,2 Устава).
В 2019 г. Попечительским советом Директором Учебного центра избран ФИО1, являющийся, с даты его избрания до момента прекращения трудовых отношений с Ответчиком, единственным штатным сотрудником Учебного центра.
Полномочия указанного Директора продлевались до 19.02.2023, что следует из копии листа записи от 07.03.2019 о назначении ФИО1 единоличным исполнительным органом – Директором, Протокола Попечительского совета № 16 от 25ю01.2022 о продлении полномочий Директора до 19.02.2023.
Из письма-уведомления ФИО1 об истечении его полномочий в качестве Директора Учебного центра с 19.02.2023 члену Попечительского совета и маршрутного листа курьерской организации усматривается, что в 2023 г. Попечительский совет в полном составе (на указанную дату состоящем из трёх членов) не подписал протокол о продлении полномочий Директора и не избрал нового директора.
Таким образом с 19.02.2023 в Учебном центре не имеется фактического единоличного исполнительного органа.
С даты увольнения Директора Учебного центра - 19.02.2023 по текущий день, т.е. более полутора лет:
1) в организации-Ответчике не назначен новый единоличный исполнительный орган, в связи с чем не исключены из единого государственного реестра юридических лиц сведения об уволившемся Директоре - ФИО1, как о Единоличном исполнительном органе Учебного центра, что нарушает законодательство, а также права и законные интересы указанного физического лица (выписка из ЕГРЮЛ Nº 1099965-24-165072463 от 25.11.2024 г. с электронной подписью ФНС);
2) не ведётся деятельность, в том числе ради которой создан Учебный центр;
3) штатных сотрудников, иных физических лиц, привлеченных к выполнению работ/оказанию услуг не имеется, соответственно, заработная плата и прочие расчёты с физическими лицами не начисляются и не выплачиваются (штатное расписание, подготовленное ООО «Трикита Энтертаймент» - организацией, сопровождающей юридическое и бухгалтерское сопровождение АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ»).
На дату подачи настоящего заявления:
1) задолженность перед третьими лицами у Ответчика отсутствует (бухгалтерская отчетность (баланс), подготовленная сервисной организацией на текущую дату, акт инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, копия договора с указанной организацией);
2) задолженности перед бюджетом не имеется (справка ФНС Nº58512555 от 09.10.2024, справк Социального фонда России Nº772024009122 от 10.10.2024 об отсутствии у Ответчика задолженности).
Согласно п. 7.1. Устава обеспечение соблюдения Учебным центром целей, для которых он создан и ответственность за общую организацию деятельности Учебного центра возложена на Попечительский совет. С 31.03.2022 г. (в том числе после увольнения Директора) не проведено ни одного заседания Попечительского совета, соответственно:
- не утвержден финансовый план Учебного центра (п. 8.3.7. Устава);
- не утверждены образовательные программы Учебного центра (п. 8.3.20);
- не избран новый единоличный исполнительный орган, что свидетельствует об отсутствии намерений Ответчика в продолжении уставной деятельности.
08.04.2024 полномочия всех первоначально избранных членов Попечительского совета истекли (справка сервисной организации от 28.10.2024).
Новые члены Попечительского совета не избраны (согласно п. 8.2. Устава таковых избирает Попечительский совет).
Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, в их совокупности по правилам, предусмотренным ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами права и закона, суд c учетом приведенных обстоятельств, оснований полагать, что Высший коллегиальный орган Ответчика будет сформирован на законных основаниях, а также что будет избран новый единоличный исполнительный орган, либо будут приняты какие-либо иные решения, в том числе о ликвидации Учебного центра с утверждением ликвидационной комиссии, не имеется в связи с объективной невозможностью такового, что свидетельствует о невозможности достижения целей, ради которых создан Учебный центр, создалась невозможность его деятельности в принципе, а потому требования истца в части о ликвидации АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» обоснованы и подлежат удовлетворению.
При ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. В случае, если использование имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").
Согласно п. 3 статьи 102 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" при ликвидации образовательной организации ее имущество после удовлетворения требований кредиторов направляется на цели развития образования в соответствий с уставом образовательной организации.
Согласно выписке операций по лицевому счету организации по состоянию на 07.10.2024, у Учебного центра не имеется задолженности перед бюджетом, неисполненных предписаний, задолженности перед иными лицами; при этом на расчётном счёте Учебного центра по состоянию на 07.10.2024 находится 4 056 847,61 руб.
Целью деятельности Ответчика согласно п. 2.1. Устава является оказание услуг дополнительного профессионального образования специалистам здравоохранения, а также постоянное повышение профессионального уровня и расширение квалификации, а согласно п. 2.2. Устава предметом деятельности Ответчика является удовлетворение образовательных потребностей специалистов сферы здравоохранения в профессиональном совершенствовании.
Некоммерческая организация Общероссийская общественная организация «Российское научное медицинское общество терапевтов» (ИНН <***>) в зарегистрированных видах деятельности имеет, помимо прочих, такие виды деятельности, как высшей квалификации и деятельность по дополнительному профессиональному образованию.
Также согласно данным сайта указанной общественной организации www.rnmot.org таковой на регулярной основе проводятся образовательные мероприятия для медицинских работников.
Таким образом при ликвидации Ответчика передача его имущества Российскому научному медицинскому обществу терапевтов соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, а потому данные требования истца суд также полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Между тем, принимая во внимание возможное списание со счета АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» денежных средств за период вступления решения суда в законную силу и по дату его фактического исполнения, в том числе в счет оплаты ведения Банком счета, суд находит необходимым обратить на цели развития образования в собственность Российского научного центра медицинского общества терапевтов денежные средства, находящиеся на расчетном счете АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» на дату исполнения решения суда.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
Иск Ассоциации «Дирекция «НКТ» к АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» о ликвидации некоммерческой организации, направлении имущества на цели развития образования в соответствии с уставом образовательной организации удовлетворить частично.
Ликвидировать АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Обратить находящиеся на расчетом счете АНО ДПО «Учебный центр «РНМОТ» № ... в ПАО Сбербанк на дату исполнения решения суда денежные средства в собственность Российского научного центра медицинского общества терапевтов (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Люблинский районный суд города Москвы.
Мотивированное решение суда составлено 07 мая 2025 г.
Судья