КОПИЯ
№ УИД 35RS0№-63
Дело №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Череповец 21 ноября 2022 года
Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:
судьи Савиловой О.Г.
при секретаре Мандзулашвили Г.А.,
с участием представителей истцов Г., П.,
представителя ответчика Ш. - З.,
представителя ответчика ООО «Тринити» Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Тринити", Ш. о взыскании денежных средств, обращении взыскания на имущество,
установил:
ФИО1, ФИО2 обратились в суд с указанным иском, указав в обоснование, что решением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Контрпол» взысканы действительные стоимость долей: в пользу ФИО1 в сумме 39 586 106,00 рублей, в пользу ФИО2 в сумме 38 903 166,00 рублей. Решением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Контрпол» признано несостоятельным (банкротом), ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица. До настоящего времени требования истцов не удовлетворены, задолженность не погашена. Приговором Череповецкого суда от ДД.ММ.ГГГГ Ш. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, установлено, что Я. были совершены противоправные действия по отчуждению активов ООО «Контрпол», направленных на уклонение от выплаты истцам причитающихся им долей, в результате ООО «Тринити» незаконно на безвозмездной основе были переданы нежилые помещения, расположенные по адресам: <адрес>, <адрес>. Приговором установлено, что в результате единой притворной сделки по безвозмездному отчуждению ООО «Контрпол» недвижимого имущества в пользу аффилированных лиц, Ш. стала единственным бенефициарным собственником необремененного требованиями третьих лиц двух вышеуказанных объектов недвижимого имущества. В связи с отчуждением имущества в пользу ООО «Тринити» на основании ничтожной сделки, при осведомленности ООО «Тринити» о безвозмездности отчуждения, причинении в результате данной сделки вреда истцам: Г. в сумме 39 586 106,00 рублей, ФИО2 в сумме 38 903 166,00 рублей. Истцы имеют право на удовлетворение своих требований за счет имущества, отчуждение которого произведено посредством совершения Ш. единой притворной сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества в пользу ООО «Тринити». Просит взыскать солидарно с Ш. и ООО «Тринити» денежные средства в пользу ФИО1 в сумме 39 586 106,00 рублей, в пользу ФИО2 в сумме 38 903 166,00 рублей, обратить взыскание на имущество ООО «Тринити»: нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, с кадастровым номером № нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, с кадастровым номером №.
Определениями суда от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: К., Щ., Е., ИП О., ООО «Ураган», ООО «Аптечный склад «Ивановой», ООО «Агроторг», ООО «Содействие Фарм», ООО «Хлебница-Череповец», ООО «ТД Интерторг».
В судебное заседание истцы ФИО1, ФИО2, ответчик Ш. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.
В судебном заседании представитель истцов, действующий на основании доверенности, П. требования поддержал. Пояснил, что при возникновении спора истцы обратились <адрес> Арбитражный суд с иском об определении стоимости принадлежащих им долей, после чего Ш. перерегистрировала общество в <адрес>, решениям Арбитражного суда <адрес> требования истцов были удовлетворены. В период ДД.ММ.ГГГГ истцам стало известно, что спорное имущество выбыло из общества, затем происходила цепочка передачи имущества. Приговором суда установлены все действия Ш. и ООО «Тринити»; около 200 000 000 рублей по безвозмездным сделкам перешли к Ш., до настоящего недвижимое имущество находится под контролем Ш. - аренда в ее пользу. В судебном порядке сделки не оспариваются истцами, поскольку первый собственник ООО «Контрпол» ликвидирован, защита прав истцов возможна только таким способом. Ш. в течение 10 лет скрывалась от органов следствия, объявлялась в международный розыск, принималось решение о ее аресте. Срок исковой давности истцами не пропущен, если суд придет к иному выводу - просит срок восстановить.
В ходе судебного разбирательства представитель истцов Г., действующая на основании доверенности, требования поддержала. Пояснила, что иск заявлен на основании обвинительного приговора в отношении Ш. и противоправных действий ООО «Тринити». Истцам причинен ущерб, что является основанием для предъявления настоящего иска. ООО «Тринити» получило по безвозмездной сделке спорное имущество, совершив цепочку противоправных действий, притворная сделка подтверждена приговором суда. В материалах уголовного дела имеется заключение эксперта о притворности сделки, неполучении ООО «Тринити» денежных средств за спорное имущество. Действиями обоих ответчиков причинен совместно вред истцам. ООО «Тринити» не является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку получило в собственность спорное имущество по безвозмездной сделке. Требования истцов не включены в реестр требований должников при процедуре банкротства ООО «Контрпол», истцы не могли обратиться с соответствующими заявлениями, так как не являлись лицами, участвующими в процедуре банкротства общества. ООО «Тринити» не причинен истцам вред преступлением. О сделке истцам известно давно, год пояснить не может. Не может пояснить норму права по одновременным требованиям о взыскании денежных средств, а также по обращению взыскания на спорное имущество; сделка в установленном законом порядке не оспаривалась, поскольку имеется приговор суда.
В судебном заседании представитель ответчика Ш. - З. действующий на основании доверенности, требования не признал. Пояснил, что на протяжении последних десяти лет ответчик проживает в <адрес>. В настоящее время в производстве Череповецкого городского суда находится гражданское дело по иску Ш. к ООО «Тринити» об обращении взыскания на спорные объекты недвижимого имущества. Истцами избран не верный способ защиты права в части обращения взыскания на имущество; сделка не оспорена, отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Проведенной в ходе предварительного следствия экспертизой установлено, что сделка была безвозмездной, однако вывод о безвозмездности сделки является предположительным. Истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд по обоим требованиям, поскольку потерпевшим было известно о выводах эксперта. Заключением проведенной в ходе предварительного следствия почерковедческой экспертизой установлено, что в акте по приему векселей подпись осуществлена не стороной общества с местом нахождения <адрес> О сделке истцам стало известно не позднее ДД.ММ.ГГГГ срок в исковой давности ими пропущен, что является самостоятельным основаниям для отказа в требованиях.
В судебном заседании представитель ответчика ООО «Тринити» - Н., действующая на основании доверенности, требования не признала. Представила письменные возражения (л.д. 196-198 том 1, 125-126 том 2), доводы которых поддержала. Пояснила, что истцы указывают, что «имущественный ущерб им причинен в результате совершения преступных действий по выводу имущества с целью уклонения от исполнения решения суда и погашения задолженности». Гражданские иски истцами были предъявлены на стадии предварительного следствия, при этом ООО «Тринити» в качестве гражданского ответчика не привлекалось, в отношении общества приговоры суда не выносились. Приведенный в обоснование искового заявления приговор не является доказательством того, что общество является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб. Довод истцов об установлении приговором суда обстоятельства совершения сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим ООО «Тринити», не соответствует действительности. Описательно-мотивировочная часть приговора не содержит никаких установленных судом обстоятельств, так как судебное разбирательство не проводилось. При проведении предварительного следствия по делу не установлена противоправность действий иных лиц, кроме Ш. Органы предварительного следствия, государственное обвинение не наделены полномочиями признавать сделки недействительными, что осуществляется исключительно судом. ООО «Тринити» противоправных действий в отношении истцов не осуществляло, аффилированным лицом по отношению к Ш. не является. О совершении Ш. сделки по отчуждению спорного имущества истцам стало известно ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности по требованию о возмещении причиненного вреда истек не позднее ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Тринити» является собственником имущества с ДД.ММ.ГГГГ в результате принятия имущества в уставный капитал общества от его прежних собственников – ООО «< >» и ООО «< >». Указанные сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительными не признавались, судом не исследовались, регистрационная запись ЕГРН на недвижимое имущество о праве собственности общества не оспаривалась. Имущество не принадлежало истцам и Ш., ООО «Тринити» является уже третьим собственником имущества после прекращения права на него ООО «Контрпол». С ДД.ММ.ГГГГ - с того момента как ООО «Контропол» перестал быть собственником имущества никто не обращался за оспариванием совершенных им сделок; в настоящем деле истцы также не заявляют соответствующих требований. ООО «Тринити» осуществило оплату внесенного в качестве вклада имущества путем выдачи векселей по актам приема-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ на суммы 89 232 014 рублей и 93 731 000 рублей. Выдача векселя считается способом оплаты; оснований полагать, что ООО «Тринити» получило имущество безвозмездно не имеется. Векселя были переданы в компанию на <адрес> которая входила в общества с ограниченной ответственностью «< >», «< >», которые впоследствии вышли из состава участников. Нет оснований возлагать на общество солидарную ответственность за совершенные Ш. действия. Требование об обращении взыскания на имущество ООО «Тринити» является ненадлежащим способом защиты права. Она является сотрудником общества ДД.ММ.ГГГГ, что происходило в обществе ДД.ММ.ГГГГ ей не известно; не знает, предъявляли или нет векселя для оплаты.
Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с 4 чт. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.
В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 "О судебном решении" разъяснено, исходя из приведенного положения части 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, что суд, принимая решение по иску, вытекающему из уголовного дела, не вправе входить в обсуждение вины ответчика, а может разрешать вопрос лишь о размере возмещения.
Согласно ч. 3 ст. 31 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, гражданский иск, вытекающий из уголовного дела, если он не был предъявлен или не был разрешен при производстве уголовного дела, предъявляется для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства по правилам подсудности, установленным настоящим Кодексом.
Пунктом 3 ст. 42 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, закреплено права физического и юридического лица, признанного потерпевшим по уголовному делу, на возмещение имущественного вреда, причиненного непосредственно преступлением.
В соответствии с со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Как установлено в судебном заседании и приговором Череповецкого городского суда от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) на основании постановления от ДД.ММ.ГГГГ мэрии <адрес> зарегистрировано торгово - коммерческое предприятие «Контрпол» в форме смешанного товарищества по торгово-закупочной деятельности, учрежденное Ш., Т.. С., ФИО2, Ю. С ДД.ММ.ГГГГ изменилась организационно-правовая форма предприятия с ТКП «Контрпол» на ООО «Контрпол».
Решением общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ утвержден Устав общества, уставный капитал в размере 594 189,00 рублей, распределяющийся между учредителями (участниками) от общего размера, в том числе: Ш.- размер доли 62,2 % (номинальная стоимость доли 369 739 рублей), ФИО1 – доля 16,23% (номинальная стоимость доли 96 460 рублей), ФИО2 – доля 15,95 % (номинальная стоимость доли 94 690,00 рублей).
В собственности ООО «Контрпол» находились нежилые помещения: с ДД.ММ.ГГГГ – площадью 1 404,4 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, рыночной стоимостью 89 232 14,00 рублей, с ДД.ММ.ГГГГ –площадью 660,8 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>, рыночной стоимостью 31 677 088,00 рублей; с ДД.ММ.ГГГГ –площадью 2081,5 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, рыночной стоимостью 93 731 000,00 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ С. и ФИО2 направили в адрес общества заявления о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их долей.
ДД.ММ.ГГГГ Ш., не оповещая других учредителей общества о дате и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества, составила протокол внеочередного общего собрания участников общества, на котором единолично приняла решение о назначении себя на должность генерального директора общества, наделении организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями согласно Уставу общества.
ДД.ММ.ГГГГ Ш. составила протокол внеочередного общего собрания участников общества, на котором приняла единолично решение об одобрении крупной сделки: заключении договора подписки на 30 000 обыкновенных акций компании с ограниченной ответственностью «Триеном инвестментс лимитед», зарегистрированной в <адрес> общей стоимостью 5 235 000 евро, акционерами которой с ДД.ММ.ГГГГ являлись она и ее < > Я., У.
ДД.ММ.ГГГГ Ш. заключила с компанией с ограниченной ответственностью «Триеном инвестментс лимитед» соглашение о передаче ООО «Контрпол» трех вышеуказанных объектов недвижимого имущества в уставной капитал компании, а компания с ограниченной ответственностью «Триеном инвестментс лимитед» обязалось выпустить в пользу ООО «Контрпол» 30 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 евро за каждую акцию. При этом Ш. получила от директора компании с ограниченной ответственностью «Триеном инвестментс лимитед» сертификат на 20 000 обыкновенных акций компании, номинальная стоимость которых не соответствовала рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости и была значительно занижена.
ДД.ММ.ГГГГ представители ООО «Контрпол» по доверенности Я. и компании «Триеном инвестментс лимитед» сдали для регистрации перехода права собственности соглашение о передаче недвижимого имущества в уставной капитал компании.
Решением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд <адрес> удовлетворил требования учредителей ООО «Контрпол» и признал недействительным решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ о назначении на должность генерального директора Ш.
ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников ООО «Контрпол», решением которого Ш. назначена генеральным директором общества.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд <адрес> с иском об определении действительной стоимости имущества и действительной стоимости их долей с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета ООО «Контрпол» отчуждать или передавать во владение третьим лицам вышеуказанные объекты недвижимости, которое ДД.ММ.ГГГГ было судом удовлетворено, что повлекло приостановление государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество от ООО «Контрпол» к компании «Триеном инвестментс лимитед». Впоследствии решением Арбитражного суда <адрес> истцам отказано в удовлетворении исковых требований, поскольку срок выплаты им действительной стоимости долей в уставном капитале не наступил (до ДД.ММ.ГГГГ). Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменены еры по обеспечению иска в отношении имущества ООО «Контрпол».
Участники ООО «Контрпол» путем обращения в Арбитражный суд <адрес> пытались признать данную сделку недействительной. Определением суда в качестве обеспечения иска был наложен запрет на регистрационные действия на три помещения принадлежащие ООО «Контрпол». Поскольку в судебное заседание представителями ООО «Контрпол» были представлены документы подтверждающие расторжение соглашения о передаче недвижимого имущества в уставный капитал компании от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Контрпол» и «Триенос Инвестментс Лимитед», они были вынуждены отказаться от исковых требований и определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ были отменены обеспечительные меры в отношении имущества общества.
ДД.ММ.ГГГГ Ш. заключила с аффилированной ей компанией «Триенос инвестментс лимитед» соглашение о передаче недвижимого имущества в уставной капитал компании, согласно условиям которого ООО «Контрпол» передало в уставной капитал компании «Триенос инвестментс лимитед» три вышеуказанных объекта недвижимости, а компания «Триенос инвестментс лимитед» обязалась выпустить в рамках дополнительной эмиссии в пользу ООО «Контрпол» 30 000 обыкновенных акций с номинальной стоимостью 1 Евро за каждую акцию, что соответствовало 1 251 624 рублям. Условие данного соглашения о дополнительной эмиссии акций сторонами не выполнялось.
ДД.ММ.ГГГГ представитель ООО «Контрпол» по доверенности Я. и представитель компании «Триенос инвестментс лимитед» сдали в Росреестр для регистрации перехода права собственности соглашение о передаче недвижимого имущества в уставной капитал компании, заключенное между ООО «Контрпол» и компанией «Триенос инвестментс лимитед», которая была осуществлена ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд <адрес> и <адрес> с иском к ООО «Контрпол» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Контрпол».
Ш. достоверно зная, что переданные ею в уставной капитал компании «Триенос инвестментс лимитед» объекты недвижимости являются единственными активами ООО «Контрпол», поэтому их отчуждение повлечет неплатежеспособность ООО «Контрпол» и его банкротство, опасаясь последствий банкротства, преследуя цель сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят по искам ФИО1 и ФИО2, а также в целях причинения ущерба последним, заключила ряд сделок.
ДД.ММ.ГГГГ Ш. через подставных лиц Ц., Й. и Э. учредила, соответственно, ООО «< >», ООО «< >» и ООО «< >», контроль за деятельностью которых осуществляла через своего < > У., на имя которого ДД.ММ.ГГГГ генеральные директора вышеуказанных обществ по указанию Ш. выдали нотариально удостоверенные доверенности на право представления интересов и заключения сделок от имени данных юридических лиц.
По указанию Ш. ДД.ММ.ГГГГ Ц., Й. и Э. подписали подготовленные и переданные им Ш. решения единственного участника ООО «< >», ООО «< >» и ООО «Победы 177», акты приема-передачи недвижимого имущества.
Решением участников ООО «< >», ООО «< > от ДД.ММ.ГГГГ Й. и Э., актами приема-передачи недвижимого имущества качестве вклада в уставной капитал ООО «< >», ООО «< >» приняли в состав учредителей компанию «Триенос инвестментс лимитед» с условием внесения данным юридическим лицом вклада в уставной капитал в виде нежилых помещений, расположенных по адресам: <адрес>, <адрес>, <адрес>.
ДД.ММ.ГГГГ представитель по доверенности ООО «< >» и ООО «< >» У. и представитель компании «Триенос инвестментс лимитед» сдали в Росреестр для регистрации перехода права собственности вышеуказанные решения единственных участников ООО «< >» и ООО «< >», а также акты приема-передачи недвижимого имущества.
ДД.ММ.ГГГГ учредители и генеральные директора ООО «< >» и ООО «< >» - Й. и Э., соответственно, действуя в интересах Ш. и по ее указанию, назначили на должность генерального директора ООО «< >» и ООО «< >» Ь., не имевшую цели управления данными юридическими лицами.
Ш., являясь бенефициарным владельцем ООО «< >» и ООО «< >», предложила своей знакомой К. учредить ООО «Тринити» и стать его генеральным директором, после чего, совершить между ООО «Тринити», с одной стороны, и ООО «< >» и ООО «< >», с другой стороны, ряд притворных сделок, в результате которых ООО «< >» и ООО «< >» войдут в состав учредителей ООО «Тринити» и внесут в уставной капитал ООО «Тринити», принадлежащие им объекты недвижимости, а после выхода из состава участников ООО «Тринити», последнее, якобы, выплатит ООО «< >» и ООО «< >» их действительную долю в уставном капитале ООО «Тринити» векселями, которые впоследствии не будут предъявлены к оплате. При этом Ш. намеревалась стать бенефициарным владельцем ООО «Тринити», через свою знакомую К. контролировать данное юридическое лицо, а после окончания процедуры банкротства ООО «Контрпол» намеревалась стать единственным учредителем ООО «Тринити». К., действуя в интересах Ш. и выполняя ее указания, без цели управления ДД.ММ.ГГГГ учредила ООО «Тринити», возложив на себя полномочия директора.
ДД.ММ.ГГГГ К. составила протокол № общего собрания участников ООО «Тринити», согласно которому общество приняло в состав учредителей ООО «< >» и ООО «< >», которые внесли вклад в Уставной капитал ООО «Тринити» недвижимым имуществом, а именно: нежилыми помещениями, расположенными по адресам: <адрес>, <адрес>, <адрес>.
Составляя по указанию Ш. протокол № общего собрания участников ООО «Тринити» К. не намеревалась создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть целью данной сделки было безвозмездное получение ООО «Тринити», принадлежащего ООО «< >» и ООО «< >» недвижимого имущества.
ДД.ММ.ГГГГ по указанию Ш.Ь. и подставное лицо, назначенное генеральным директором ООО «Тринити» - К. подписали подготовленный и переданный им Ш. акт приема-передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставной капитал, в соответствии с которым ООО «< >» передало в уставной капитал ООО «Тринити» нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, ООО «< >» передало в уставной капитал ООО «< >» нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.
ДД.ММ.ГГГГ прикрывая единую притворную сделку по безвозмездному отчуждению ООО «Контрпол» недвижимого имущества в пользу аффилированных ей лиц, Ш. дала указание Ь. предоставить в подконтрольное ей ООО «Тринити» заявления о выходе указанных юридических лиц из состава ООО «Тринити», в которых Ь. указала заведомо ложные сведения о том, что на момент подачи данных заявлений доля ООО «< >» и ООО «< >» в уставном капитале ООО «Тринити» выплачена полностью.
К. по указанию Х, приняла решение о выводе ООО «< >» и ООО «< >» из состава участников ООО «Тринити», выплате ООО «< >» его доли в уставном капитале ООО «Тринити» в сумме 93 731 000 рублей, выплате ООО «< >» его доли в уставном капитале ООО «Тринити» в сумме 89 232 014 рублей, не произведя фактический расчет с данными юридическими лицами. В результате единой притворной сделки по безвозмездному отчуждению ООО «Контрпол» недвижимого имущества в пользу аффилированных лиц Ш. стала единственным бенефициарным собственником нежилых помещений, расположенных по адресам: <адрес> <адрес> <адрес>.
Решением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (№) с ООО «Контрпол» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 39 586106,00 рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 3857,44 рублей; с ООО «Контрпол» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 38903166,00 рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 3790,93 рублей (л.д. 20-21 том 1).
Решением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (№) ООО «Контрпол» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства (л.д. 22 том 1).
ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд <адрес> и <адрес> отказал ФИО1 и ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Контрпол» их требований о выплатах (л.д. 23 том 1).
Определением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (№) конкурсное производство в отношении ООО «Контрпол» завершено. Исковые требования ФИО1 и ФИО2 не удовлетворены из-за недостаточности имущества ООО «Контрпол»; ДД.ММ.ГГГГ внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Контрпол» о прекращении юридического лица (л.д. 156-169 том 1).
Таким образом, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ приговором суда установлено, что генеральный директор ООО «Контрпол» Ш., выполняющая управленческие функции в коммерческой организации, использовала свои полномочия вопреки законным интересам ООО «Контрпол», в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, а также в целях нанесения вреда ФИО1 и ФИО2, что повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам ФИО1 и ФИО2 в виде причинения материального ущерба ФИО1 в сумме 39 586 106 рублей и ФИО2 в сумме 38 903 166 рублей. Исковые требования ФИО1 и ФИО2 оставлены без рассмотрения, признано за ними право на удовлетворение исковых требований в порядке гражданского судопроизводства.
В ходе предварительного следствия и рассмотрения уголовного дела, в том числе, в результате проведения финансово-аналитической экспертизы установлен размер причиненного Ш. материального ущерба: ФИО1 в сумме 39586106,00 рублей, а также ФИО2 в сумме 38903166,00 рублей.
Обстоятельства, установленные приговором суда, в силу нормы ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, имеют силу преюдиции, поэтому, основанные на приговоре требования истцов о взыскании денежных средств к Ш. подлежат удовлетворению. Предусмотренных действующим законодательством правовых оснований для взыскания денежных средств в пользу истцов с ответчиков Ш. и ООО «Тринити» не имеется.
Требования истцов об обращении взыскания на объекты недвижимого имущества подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.
При реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.
По смыслу пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (Определение Конституционного Суда РФ от 22.11.2012 N 2111-О).
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с проведенной в ходе предварительного следствия по уголовному делу заключением финансово-аналитической экспертизы ООО «Аудит 2010) от ДД.ММ.ГГГГ хозяйственной деятельности ООО «Контрпол» и сделок с объектами недвижимости сделки, заключённые ООО «Контрпол», кипрской компанией «Триенос Инвестментс Лимитед», ООО «< >», ООО «< >» и ООО «< >», в результате которых происходил переход права собственности на спорные объекты недвижимости на основании их передач в качестве вкладов в уставные капиталы и получения взамен акций (в сделке между ООО «Контрпол» и кипрской компанией «Триенос Инвестментс Лимитед») и долей предприятий (в случаях сделок: между кипрской компанией «Триенос Инвестментс Лимитед» с ООО «< >», ООО «< >», ООО «< >») фактически безвозмездные. За исполнение своих обязанностей ООО «Контрпол» и кипрская компания «Триенос Инвестментс Лимитед» никакой платы и иного встречного предоставления не получили в анализируемом периоде, что подтверждает безвозмездность указанных выше сделок. Сделки между ООО «Тринити» и ООО «< >», ООО «< >», в результате которых произошёл переход права собственности на спорные объекты недвижимости на основании их передач в качестве вкладов в уставный капитал ООО «Тринити» и последующий вывод из состава участников ООО «< >», ООО «< >», являются тоже безвозмездными. (л.д. 33-117 том 2).
С учетом установленных приговором суда обстоятельств, в связи с отчуждением спорное недвижимого имущества в пользу ООО «Тринити» на основании ничтожной сделки, при осведомленности ООО «Тринити» о безвозмездности отчуждения, причинении в результате данной сделки вреда истцам в сумме 39 586 106,00 рублей, ФИО2 в сумме 38 903 166,00 рублей, исполнение требований истцов подлежит за счет имущества ООО «Тринити», отчуждение которого произведено по ничтожной сделке.
Доводы представителей ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку обвинительный приговор в отношении Ш. вынесен ДД.ММ.ГГГГ, вступил в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление истцами подано в Череповецкий городской суд ДД.ММ.ГГГГ, в пределах срока исковой давности.
На основании статьи 103 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчиков в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования ФИО1, ФИО2 к Ш., обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" о взыскании денежных средств, обращении взыскания на недвижимое имущество – удовлетворить частично.
Взыскать с Ш., < >, в пользу ФИО1, < >, денежные средства в размере 39586106 рублей 00 копеек, в пользу ФИО2, < >, денежные средства в размере 38 903 166 рублей 00 копеек.
Обратить взыскание на объекты недвижимого имущества, правообладателем которых является общество с ограниченной ответственностью «Тринити» (< >): - нежилое помещение площадью 1404,4 кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>; - нежилое помещение площадью 2081,5 кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>,
Взыскать с Ш. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей 00 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тринити» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
< >
Решение в окончательной форме будет изготовлено 25 ноября 2022 года.
Судья О.Г. Савилова