УИД 60RS0001-01-2021-016578-11
Дело № 2-34/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
3 февраля 2023 г. город Псков
Псковский городской суд Псковской области в составе:
председательствующего судьи Зиновьева И.Н.,
при секретаре Алексеевой А.С.,
с участием: представителя истца ФИО1,
представителя ответчика ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Народная» и ФИО4 о признании договора уступки прав требований незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Управляющая компания (УК) «Народная» и ФИО4 о признании незаключенным договора уступки прав требований (цессии) от 22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и ФИО4
В обоснование требований указала, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 по делу № признано обоснованным требование ООО «УК Народная» о признании ФИО5 несостоятельной, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. В третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО «УК Народная» в сумме 1 319 531 рублей.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2019 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом). В отношении нее введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведена замена кредитора по делу № - ООО «УК «Народная» на ФИО4 в реестре требований кредиторов ФИО5 на сумму 1 319 531 рублей. Основанием для правопреемства явился договор цессии от 22.04.2019, заключенный между ООО «УК «Народная» и ФИО4, и акт приема-передачи документов от 22.04.2019.
Истец полагала, что договор уступки прав требований б/н от 22.04.2019 между ООО УК «Народная» и ФИО4 является незаключенным, поскольку он не был подписан лицами, указанными в договоре. Данное обстоятельство было установлено в ходе рассмотрения гражданского дела № №. Почерковедческой экспертизой (заключение эксперта № №) установлено, что подпись от имени директора ООО «УК «Народная» ФИО6 в договоре уступки прав требований от 22.04.2019 выполнена не ФИО6, а другим лицом, с подражанием подлинным подписям ФИО6 При этом ФИО4 отказался от предоставления суду своих образцов подписи для сравнительного исследования, однако имеющийся в деле документ с достоверным образцом почерка и подписи ФИО4 (доверенность на имя ФИО2) однозначно указывает на то, что подпись от имени ФИО4 в договоре цессии ему не принадлежит.
Истец имеет значимый законный интерес в признании указанной сделки незаключенной, поскольку, в случае удовлетворения искового заявления, размер задолженности ФИО5 перед кредиторами будет уменьшен на сумму 1 319 531 рублей, что будет способствовать наиболее полному удовлетворению требований истца к должнику.
ООО «УК «Народная» прекратило свою деятельность 02.10.2020, в силу исключения из ЕГРЮЛ. Отмена процессуального правопреемства ФИО4 восстановит ООО УК «Народная» в реестре требований кредиторов ФИО5 на сумму 1 319 531 рублей, но освободит должника от исполнения данного обязательства, ввиду ликвидации ООО УК «Народная» и отсутствия у него законных правопреемников.
Истец ФИО3 и ответчик ФИО4 в судебное заседание не явились, воспользовались правом на ведение дела через представителей.
Представитель истца по доверенности ФИО1 в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ФИО4 по доверенности ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, указав, что, обратившись с настоящим исковым заявлением, ФИО3 фактически инициирует повторное рассмотрение вопроса о незаключенности договора уступки прав требования от 22.04.2019, что нарушает принцип правовой определенности и противоречит принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов. При рассмотрении Арбитражным судом Псковской области в рамках дела № заявления о процессуальном правопреемстве был установлен факт заключения договора уступки прав требования от 22.04.2019. Это в свою очередь подтверждается протоколами судебных заседаний от 30.10.2019 и 23.12.2019, в которых представитель ООО «УК Народная» подтверждал заключение договора цессии. Так же факт заключения договора цессии от 22.04.2019 подтверждается письменными документами, а именно: актом прием-передачи документов от 22.04.2019 от ООО «УК Народная» ФИО4, квитанцией к приходному-кассовому ордеру № 1 от 22.04.2019 об оплате ФИО4 уступки в размере 200 000 рублей. Данные документы, включая договор уступки права требования от 22.04.2019, являлись предметом оценки Арбитражного суда Псковской области при рассмотрении заявления ФИО4 о замене кредитора, оснований для признания договора уступки незаключенным судом не установлено. При рассмотрении Псковским городским судом гражданского дела № 2-487/2021 по иску ООО «Стройвокс» к ООО «УК Народная» и ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования б/н от 22.04.2019 ФИО4 лично присутствовал в судебном заседании и так же подтверждал факт заключения договора. В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № № от 18.01.2022 дана оценка экспертному заключению № 04-04-21, при этом указано, что оно не может быть принято в качестве достаточного доказательства, подтверждающего, что у ООО УК «Народная» отсутствовало волеизъявление на заключение спорного договора цессии. Также считала, что ФИО3 не является заинтересованным лицом при заключении договора уступки прав требования от 22.04.2019, так как данным договором не нарушаются ее законные права и интересы. При этом истцом пропущен годичный срок исковой давности для предъявления иска об оспаривании договора уступки прав требования от 22.04.2019.
Представитель ответчика ООО «УК «Народная» не участвовал в рассмотрении дела, поскольку 02.10.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (т. 1 л. д. 34-39).
Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежащим образом, представила письменный отзыв, в котором просила об удовлетворении исковых требований (т. 2 л. д. 200).
Представитель третьего лица ООО «Строй Вокс», а также третьи лица финансовый управляющий ФИО7 и ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в связи с чем суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы настоящего дела, материалы гражданского дела № №, материалы проверки УМВД России по г. Пскову КУСП № № по заявлению ФИО5, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 421 Гражданского кодекса (ГК) РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).
При этом, волеизъявление характеризуется не только самим договором, но и совокупностью конкретных фактических действий сторон, придающих юридические последствия условиям договора.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 признано обоснованным заявление ООО «УК «Народная» о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом). Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 требование ООО «УК «Народная» в размере 1 319 531 рубль основного долга (т. 1 л. д. 13-18).
22.04.2019 между ООО «УК «Народная» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки прав к ФИО5 на сумму 1 319 531 рублей (т. 1 л. д. 8-9).
На основании акта приема-передачи документов от 22.04.2019 ООО «УК «Народная» передало ФИО4 определение Арбитражного суда Псковской области по делу №, исполнительный лист Псковского городского суда Псковской области по делу № №, решение Псковского городского суда от 26.06.2018 по делу № № (т. 1 л. д. 10).
В соответствии с п. 2.1 договора ФИО4 оплатил ООО «УК «Народная» стоимость уступаемых прав в сумме 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.04.2019 № 1 (т. 1 л. д. 12).
Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведена замена кредитора по делу № - ООО «УК «Народная» на ФИО4 в реестре требований кредиторов ФИО5 (т. 1 л. д. 19-20).
В обоснование доводов о незаключенности договора уступки от 22.04.2019 сторона истца ссылалась на то, что указанный договор не подписывался директором ООО УК «Народная» ФИО6 и ФИО4
С целью проверки доводов стороны истца определением суда от 01.08.2022 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт».
Согласно выводам эксперта АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО8, изложенным в заключении от 12.12.2022 № №, исследуемые шесть копий подписей от имени ФИО6, расположенные в следующих документах: в договоре уступке прав требований от 22.04.2019, в акте приема-передачи от 22.04.2019, в графе «главный бухгалтер» и в графе «кассир» в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от ДД.ММ.ГГГГ, в графе «главный бухгалтер» и в графе «кассир» в приходном кассовом ордере № 1 от 22.04.2019, вероятно, выполнены на ФИО6, а другим лицом.
Ответить на поставленный вопрос в категоричной форме и выявить большее количество различающихся признаков, значимых в идентификационном плане, не представилось возможным, из-за отсутствия оригиналов исследуемых документов.
Исследуемые подписи от имени ФИО4, расположенные в следующих документах: в договоре уступке прав требований от 22.04.2019, в акте приема-передачи от 22.04.2019, в уведомлении ФИО9 о состоявшейся уступке прав требования, в заявлении в арбитражный суд о замене кредитора (в результате уступки прав требования) от 30.08.2019, в дополнении к заявлению в арбитражный суд о замене кредитора (в результате уступки прав требований) от 03.10.2019, выполнены не ФИО4, а другим лицом (т. 3 л. д. 1-49).
Вместе с тем, как следует из материалов дела, факт заключения договора цессии от 22.04.2019 подтверждается письменными документами, а именно: актом приема-передачи документов от 22.04.2019 от ООО «УК «Народная» ФИО4, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.04.2019 № № об оплате ФИО4 уступки в размере 200 000 рублей.
Указанные документы, включая договор уступки права требования от 22.04.2019, являлись предметом оценки арбитражного суда при рассмотрении заявления ФИО4 о замене кредитора, оснований для признания договора уступки ничтожной сделкой судом не было установлено.
Из определений Арбитражного суда Псковской области от 30.10.2019 и 27.11.2019 следует, что директор ООО «УК «Народная» ФИО6 и ФИО4 в отзыве и представитель ООО «УК «Народная», участвующий в разрешении заявления о замене стороны правопреемником, подтвердили заключение договора цессии между ООО «УК «Народная» и ФИО4, представили оригинал договора уступки, акт приема-передачи, приходного ордера, совершенную сделку не оспаривали.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» и п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2008 № 13 «О применении норм ГПК РФ при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции» заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ).
В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с правилами, предусмотренными п. п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
По смыслу ст. 432 ГК РФ вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. В условиях, когда одна из сторон начала исполнение, требование о признании сделки незаключенной, заявленное одной из сторон, расценивается как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
В п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» разъяснено, что, при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При рассмотрении Арбитражным судом Псковской области в рамках дела № заявления о процессуальном правопреемстве был установлен факт заключения договора уступки прав требования от 22.04.2019, что подтверждается протоколами судебных заседаний от 30.10.2019 и 23.12.2019, в которых представитель ООО «УК Народная» подтверждает наличие договора цессии. В определении Арбитражного суда Псковской области от 30.10.2019 отражен факт, что представитель ООО «УК Народная» подтвердил заключение договора цессии.
Доводы истца о том, что подписи в договоре уступки от 22.04.2019 выполнены не ФИО6 и ФИО4, что свидетельствуют об отсутствии у сторон волеизъявления на совершении сделки, не могут быть приняты судом во внимание, так как из определения Арбитражного суда Псковской области от 30.10.2019 и 27.11.2019 следует, что напротив, директор ООО «УК Народная» ФИО6 в письменном отзыве подтверждал факт заключения договора цессии с ФИО4, в материалы обособленного спора были представлены оригиналы договора уступки, акт приема-передачи, приходный ордер. В судебных заседаниях принимал участие представитель ООО «УК Народная», таким образом юридическое лицо знало о совершенной сделке, которая им не оспаривалась.
По результатам проверки УМВД России по г. Пскову заявления ФИО5 о мошеннических действиях группы лиц при заключении спорного договора уступки прав требования от 22.04.2019 (КУСП № №) следователем следственного управления 01.12.2021 принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ, в связи с отсутствием в действиях ФИО4, ФИО10 и ФИО2 состава указанного преступления.
При рассмотрении в Псковском городском суде гражданского дела № № по иску ООО «Стройвокс» к ООО «УК Народная» и ФИО4 о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.04.2019 между ООО «УК Народная» и ФИО4 и применения последствий недействительности сделки, в виде признания несостоявшимся материального правопреемства между ООО «УК Народная» и ФИО4 по праву требования к ФИО5 на сумму 1 319 531 рублей, ФИО4 лично присутствовал в судебном заседании и подтверждал факт заключения договора и описывал, каким образом происходила сделка.
Так же ответчиком ФИО4 в материалы настоящего гражданского дела была представлена письменная позиция, в которой он подтвердил, что с его стороны присутствовала воля на подписание договора уступки прав от 22.04.2019 и он полностью одобряет заключение оспариваемого договора (т. 2 л. д. 201-204).
Оценив договор уступки прав требований (цессии) от 22.04.2019 суд приходит к выводу о наличии волеизъявления сторон по заключению оспариваемого договора и его соответствии требованиям гл. 24 ГК РФ. Условия оспариваемого договора позволяют определить уступаемое право требования, его размер и основания возникновения. Договор уступки от 22.04.2019 исполнен сторонами путем передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право (требование), и оплаты цессионарием совершенной уступки. Уступаемое право не связано неразрывно с личностью кредитора. Во исполнение спорного договора были осуществлены соответствующие последствиям заключения договора процессуальные действия. А именно определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведено процессуальное правопреемство в отношении истца ООО «УК «Народная», которое заменено на ФИО4 на основании оспариваемого договора уступки прав требований (цессии) от 22.04.2019.
В связи с этим в совокупности с иными письменными доказательствами экспертное заключение от 12.12.2022 № № суд не принимает в качестве достаточного доказательства, подтверждающего, что у ООО «УК «Народная» и ФИО4 отсутствовало волеизъявление на заключение спорного договора цессии.
Кроме того, согласно сведениям, представленным финансовым управляющим ФИО5 - ФИО7, имущества, включенного в конкурсную массу должника ФИО5, достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. Так, общая сумма задолженности ФИО5 перед кредиторами составляет 9 340 953,93 рублей, рыночная стоимость объектов недвижимости, включенных в конкурсную массу, - 9 506 000 рублей. При этом из отчета финансового управляющего от 02.12.2022 следует, что 20.09.2022 ФИО3 выплачено 223 920 рублей от задолженности в размере 437 291 рубль 57 копеек.
Доводы представителя ответчика о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности судом не принимаются, поскольку срок давности для признания незаключенными договоров общий - три года (ст. 196 ГК РФ). Истцу стало известно о совершенной сделке из определения Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2019, с настоящим иском она обратилось в суд 23.12.2021, то есть в пределах трехлетнего срока.
Поскольку суд пришел к выводу о наличии волеизъявления сторон по заключению оспариваемого договора, спорный договор цессии не нарушает права и интересы истца, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «УК «Народная» и ФИО4 о признании договора уступки прав требований от 22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и ФИО4 незаключенным – отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Псковского областного суда через Псковский городской суд в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.
Председательствующий И.Н. Зиновьев
Мотивированное решение изготовлено 24 марта 2023 г.