77RS0011-02-2021-006277-33

Дело № 02-0222/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 ноября 2022 г. адрес

Коптевский районный суд адрес, расположенный по адресу: адрес и фио, дом 31, кор. 2, в составе председательствующего судьи Чугаева Ю.А., при помощнике судьи фио, с участием представителя истца ФИО1 - адвоката Петриченко Л.В., представителя ответчика ФИО2 - ФИО3, представителя третьего лица фио – адвоката фио и рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-0222/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении контролирующего должника ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА» лица к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с указанным исковым заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА», взыскании задолженности в размере сумма, судебных расходов и расходов по оплате услуг представителя, указав в обоснование следующее. Еткульский районный суд адрес от 26 сентября 2019 г. вынес заочное решение по делу № 2-493/2019 об удовлетворении требований ФИО1 и взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Челавиа» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере сумма Еткульским районным судом адрес выдан исполнительный лист ФС № 029717874. На основании Постановления о возбуждении исполнительного производства от 20.12.2019 г., выданного Еткульским РОСП УФССП России по адрес, в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 35593/19/74041-ИП. На основании письма УФССП России по адрес от 25.12.2020 г. № 49/8/20/89054 взыскателю (Истцу) сообщено о том, что судебным приставом-исполнителем неоднократно осуществлялись выходы по юридическому адресу должника, в ходе которых установлено, что должник по данному адресу не находится. Постановлением Еткульского РОСП УФССП России по адрес от 16 июля 2021 г. исполнительное производство окончено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Должник - ООО «Авиакомпания «Челавиа» своих обязательств перед истцом не исполнило. 28.09.2021 г. должник ликвидирован в административном порядке на основании решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Единственным учредителем должника ООО «Авиакомпания «Челавиа» являлся ответчик c 07.12.2015 г. Ответчик являлся контролирующим должника лицом и было уполномочено выступать от его имени на основании устава, и при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, зная о задолженностях, не предпринял никаких действий для восстановления его платежеспособности, предупреждения ликвидации в административном порядке, действовал недобросовестно и/или неразумно, а его бездействие не соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истец извещен о судебном разбирательстве, не явился в суд. Представитель истца в суд явилась, иск поддержала, просила удовлетворить иск. Представитель истца также представила возражения на консолидированный отзыв ответчика и пояснила, что истец со своей стороны предпринял достаточные для взыскания с должника действия и ожидал исполнения судебными приставами предусмотренных законом обязательств по принудительному взысканию задолженности. Ответчик являлась лицом, контролирующим должника ООО «Авиакомпания «Челавиа» - единственным учредителем. Ответчик, зная о недостоверности сведений о генеральном директоре, адресе и наличии задолженности, уполномочен был досрочно прекратить полномочия генерального директора, передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему и принять решение о ликвидации Общества, не предпринял никаких действий для предупреждения ликвидации Общества в принудительном административном порядке и для удовлетворения требований кредитора (Истца). Ответчик должен был при наличии информации о том, что компания не осуществляет деятельность, принять решение о ликвидации и начать процедуру ликвидации компании, с учетом наличия задолженностей. Также представитель истца пояснила, что основывает свои требования не на Законе о банкротстве, а на пункте 3.1 ст. 3 Закона Об Обществах с ограниченной ответственностью, который уже был предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ (Постановление Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки фио"). Арбитражный суд адрес 11.06.2019 г. действительно возбуждал деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авиакомпания «Челавиа» № A76-19298/2019 и прекратил производство по делу 27.02.2020 г. на основании п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, следствием явилось прекращение действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве. Истец не относится к конкурсным кредиторам, так как не подавал заявления о банкротстве должника в арбитражный суд, соответственно данный статус в рамках дела о банкротстве не приобрел. Должник не был признан банкротом, в отношении должника дело о банкротстве прекращено. Представитель истца также просила возложить бремя доказывания на ответчика, так как контролировавшее лицо не дает пояснений относительно причин исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц и не представляет доказательств правомерности своего поведения, даже устав должника суд запрашивал на основании ходатайства представителя истца из Межрайонной ИФНС России по адрес. Ответчик предприняла действия по реализации имущества с целью избежать привлечения к субсидиарной ответственности по долгам лица, которого она контролировала и заключила договор купли-продажи воздушных судов с фио, который является генеральным директором компании со сходным названием ООО «Челавиа Сервис» (ОГРН <***>), зная о намерении привлечь ее к субсидиарной ответственности, так как в рамках дела о банкротстве А76-23746/2017 поступило заявление от временного управляющего фио и опубликовано сообщение о привлечении контролирующих должностных лиц к субсидиарной ответственности № 4590528 от 16.01.2020 г. (официальный сайт Федресурс онлайн – fedresurs.online). Осведомленность ответчика о риске привлечения к субсидиарной ответственности отражена в определении Еткульского районного суда адрес об отказе в восстановлении процессуального срока от 15.05.2020 г.

Ответчик ФИО2 извещена о судебном разбирательстве, не явилась в суд. Представитель ответчика в суд явилась, просила отказать в удовлетворении иска, поскольку оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не имеется. Представитель ответчика представила дополнение к консолидированному отзыву на правовую позицию истца и пояснила, что должником является иное лицо фио, который является собственником ЧПОУ «Челябинское летное училище гражданской авиации» с 2016 г. Представитель ответчика также пояснила, что ответчик не смогла оспорить решение Еткульского районный суд адрес от 26 сентября 2019 г., что истец не представил доказательств недобросовестности и неразумности при осуществлении ответчиком прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинной связи между указанными обстоятельствами и не предпринял никаких действий по взысканию денежных средств с причинителя вреда.

Третье лицо фио извещен о судебном разбирательстве в суд не явился. Представитель третьего лица в судебное заседание явился просил отказать в удовлетворении искового заявления.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства в их совокупности, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным ниже.

Истцом представлено заочное решение Еткульского районного суда адрес от 26 сентября 2019 г. по делу № 2-493/2019, согласно которого ООО «Авиакомпания «Челавиа» (ОГРН <***> ИНН <***>) являлось должником перед Истцом. Долг в размере сумма Истец также предоставил копию исполнительного листа ФС № 029717874, постановление о возбуждении исполнительного производства. Должник ООО «Авиакомпания «Челавиа» своих обязательств перед кредитором, ФИО1, не исполнил, что подтверждается постановлением об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю. Должник (ООО «Авиакомпания «Челавиа») ликвидирован в административном порядке на основании решения о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ (ГРН 2217400726629 от 28.09.2021 г.). 07.06.2021 г. регистрирующим органом было принято решение № 3040 о предстоящем исключении юридического лица (ГРН 2217400436174), в соответствии с п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на основании того, что в ЕГРЮЛ более 6 месяцев содержатся недостоверные сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Основанием ликвидации организации послужило наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и сведениями, представленными Межрайонной ИФНС России по адрес на запрос суда (поступило 01.08.2022 г. вх. № 12003).

Исключение налоговым органом должника из единого государственного реестра юридических лиц лишило истца возможности взыскать с должника задолженность. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ (от 05.10.2021 г. № ЮЭ9965-21-76763083) единственным учредителем должника ООО «Авиакомпания «Челавиа» являлась ФИО2 c 07.12.2015 г. фио является директором ЧПОУ «Челябинское летное училище гражданской авиации», учредителем которого являлся должник ООО «Авиакомпания «Челавиа» с 08.11.2012 г. согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.09.2022 г.

Учредитель, зная о недостоверности сведений о генеральном директоре, адресе и наличии задолженности, уполномочен досрочно прекратить полномочия генерального директора, передать полномочия управляющему и принять решение о ликвидации Общества, не предпринял никаких действий для предупреждения ликвидации Общества в принудительном административном порядке и для удовлетворения требований кредитора (Истца). Учредитель при наличии информации о неисполненном обязательстве и о том, что компания не осуществляет деятельность, не принял решения о ликвидации и не начал процедуру ликвидации компании, с учетом наличия задолженностей.

В уставе должника предусмотрено, что его высшим органом является собрание его участников. В случае, когда общество имеет единственного участника, обладающего 100% уставного капитала – высшим органом Общества является участник. Компетенция Общего собрания определяется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом. Исполнительный орган – Директор, избирается Общим собранием и подотчетен ему. Исполнительный орган не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников Общества. К исключительной компетенции Общего собрания относятся: образование исполнительного органа и его досрочное прекращение, принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества. Наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями. Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Из ответа Межрайонной ИФНС России по адрес на запрос суда также следует, что ограничительные меры, предусмотренные пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, для тех граждан, которые проявили недобросовестность, выразившуюся в уклонении от совершения предусмотренных законодательством РФ действий, связанных с деятельностью и прекращением юридических лиц с их участием сроком на 3 года применялись в отношении ФИО2, как единственного участника ООО «Авиакомпания «Челавиа» (наличие записи о недостоверности сведений в отношении руководителя ЮЛ с 11.10.2017 г. – 12.10.2020 г. и наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении адреса ЮЛ с 16.04.2020 г. – 28.09.2021 г.) В связи с исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ при наличии недостоверных сведений ограничения были сняты.

Ответчик знала о наличии задолженности перед истцом, что подтверждается определением Еткульского районного суда адрес об отказе в восстановлении процессуального срока от 15.05.2020 г. на подачу апелляционной жалобы на заочное решение Еткульского районного суда адрес от 26 сентября 2019 г.

На момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА» размер задолженности общества перед истцом по судебному решению от 24.09.2019 г. составлял сумма

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Предусмотренная Законом об Обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Согласно определению Арбитражного суда адрес от 27 февраля 2020 г. по делу № A76-19298/2019 должник не был признан банкротом, в отношении должника дело о банкротстве, возбужденное по заявлению кредиторов, прекращено на основании п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Пункт 2 ст. 57 Закона о банкротстве содержит положение, согласно которому, в случаях прекращения дела о банкротстве на основании п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона - прекращение действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В соответствии с пунктом 3.2. Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки фио", предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, Ответчик, как контролировавшее должника лицо, не дал пояснений относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ, невозможности исполнения обязанностей перед кредитором и не представил доказательств правомерности своего поведения.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчиком, как контролирующим должника лицом, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом, а также к преодолению финансовых затруднений, судом не установлено.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчик действовала недобросовестно, зная о наличии у ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА» неисполненного обязательства перед истцом, действий по его исполнению не предпринимала, уклонилась от совершения предусмотренных законодательством РФ действий, связанных с деятельностью и прекращением юридических лиц, не предприняла действий по предупреждению ликвидации регистрирующим органом, что повлекло его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, истец обладает правом на подачу заявления о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В силу п. 1, 4 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Как следует из п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

На основании ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что действия (бездействия) ответчика как руководителя ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА» не отвечают требованиям п. 3 ст. 1 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ и привели к прекращению деятельности общества.

При указанных обстоятельствах суд находит исковые требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 суммы задолженности по заочному решению Еткульского районного суда адрес подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Таким образом, с учетом требований ст. 98 ГПК РФ с ответчика ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме сумма В соответствии с ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. С учетом требований ч. 1 ст. 100 ГПК РФ с ответчика ФИО2 подлежат взысканию расходы на оплату услуг представителя истца в размере сумма

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворить.

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгу ООО «Авиакомпания «ЧЕЛАВИА» (ОГРН <***>) по заочному решению Еткульского районного суда адрес от 26.09.2019 г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в субсидиарном порядке сумма.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы на оплату услуг представителя в размере сумма.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судьяфио

Решение в окончательной форме составлено 19 декабря 2022 г.