Дело № 2-61/2023 (2-1299/2022) УИД 23RS0027-01-2021-003020-74
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
г. Лабинск 15 сентября 2023 г.
Лабинский городской суд Краснодарского края в составе:
председательствующего судьи Сафонова А.Е.
при помощнике судьи Забудько О.А., секретаре судебного заседания Мовсесян Ю.Ю.,
с участием: истца ФИО1, представителя истца ФИО2,
ответчика ФИО3,
представителя ответчика ФИО4 – ФИО5,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 и ФИО4 о расторжении договоров, признании недействительными регистрационных записей,
установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4 и ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1 от <...> и от <...>. Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий ФИО3 объявил торги о продаже 100 % доли крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 На основании протокола от <...> ### о ходе и результатах торгов победителем признана ФИО4, с которой <...> заключен договор купли-продажи доли. В нарушение п. 19 ст. 110 Федерального закона ### от <...> "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 2.1 договора от <...> ФИО4 оплату по этому договору в течение 30 дней после его подписания не произвела. Неоплата договора, заключенного на торгах, является основанием для его расторжения. <...> между ФИО3 и ФИО4 в нарушение п. 4 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" – без проведения торгов, заключен новый договор в отношении того же предмета – 100 % доли КФХ ФИО1
Требования истца основаны на нормах ст.ст. 10, 205, 450 Гражданского кодекса РФ, разъяснениях п.п. 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <...> ### "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Также истец ФИО1 просил восстановить ему пропущенный срок исковой давности, указав, что в рамках дела о банкротостве № А32-45576/2015 он заявлял требования о признании торгов недействительными. Определением Арбитражного суда <...> от <...>, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от <...>, торги по продаже имущества должника в виде 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1 были признаны недействительными. Однако постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от <...> указанные судебные акты были отменены, в постановлении суд кассационной инстанции разъяснил о возможности рассмотрения вопроса о расторжении договоров от <...> и <...> в обособленном споре. В рамках спора о признании действий арбитражного управляющего незаконными ФИО1 заявлял ходатайство об увеличении требований в части расторжения указанных договоров, однако суд отказал, предложив обратиться в суд с самостоятельным спором в рамках дела о банкротстве. 04 февраля 2021 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о расторжении договоров, однако от 16 августа 2021 года определением Арбитражного суда Краснодарского края производство по делу о банкротстве ФИО1 было прекращено. Таким образом, право обращения в суд с иском о расторжении договоров возникло у ФИО1 с <...>.
Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2022 года в удовлетворении иска ФИО1 было отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности и отсутствии уважительных причин для восстановления этого срока (т. 1, л.д. 117-120).
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 25 августа 2022 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 09 февраля 2023 года, решение суда от 13 мая 2022 года было отменено, дело возвращено в суд первой инстанции на новое рассмотрение, с указанием на то, что срок исковой давности истцом не пропущен (т. 1, л.д. 183-187, 265-269).
В ходе рассмотрения дела истец ФИО1 увеличил заявленные требования, попросив суд: признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц: от 01 июля 2020 года ### о регистрации ФИО3 главой КФХ, от 04 апреля 2022 года ### о регистрации ФИО4 учредителем КФХ, от 29 декабря 2022 года ### о регистрации КФХ ФИО4, последующие регистрационный записи (т. 2, л.д. 114).
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Краснодарскому краю (Единый центр регистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц) (т. 2, л.д. 96-97).
В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель ФИО2, действующий на основании доверенности, поддержали иск, объяснили по существу дела об указанных в иске обстоятельствах, а также объяснили, что ответчик ФИО3 отрицал заключение двух договоров купли-продажи 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1 от 16 августа 2017 года и от 09 октября 2017 года, утверждая, что ему не известно о втором договоре, а затем ссылаясь на техническую ошибку. Однако два указанных договора исследовались в различных судебных актах Арбитражного суда Краснодарского края, в том числе представленных ответчиками. Также ответчики сослались на техническую ошибку в платежном поручении в указании даты договора, по которому произведена оплата – 09 октября 2017 года, которая совпала с датой заключения второго договора. Вопреки доводам ответчиков о том, что ФИО1 не может оспаривать договоры купли-продажи от 16 августа 2017 года и от 09 октября 2017 года, так как не являлся их стороной, предметом указанных договоров являлось имущество ФИО1, от имени которого действовал управляющий ФИО3 Доводы ответчиков о возможности оспаривания указанных договоров только в рамках арбитражного судопроизводства противоречат определению Арбитражного суда Краснодарского края от 16 августа 2021 года и постановлению Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2021 по делу № А32-45576/2015, которые указали на возможность решения данного вопроса в рамках гражданского судопроизводства. ФИО1 обращался к ответчикам в декабре 2020 года с требованием о расторжении договоров, которое ответчики получили 23 декабря 2020 года, а также выразили свой отказ, на что указано в определении Арбитражного суда Краснодарского края от 02 февраля 2021 года. Возражения ответчика ФИО4 о несоблюдении истцом досудебного порядка последовало после выражения позиции относительно предмета спора и отмены ранее состоявшегося решения об отказе в удовлетворении иска. Ответчики, ссылаясь на судебные акты арбитражных судов по делу № А32-45576/2015, которые, по их мнению, имеют преюдициальный характер для рассматриваемого спора, не смогли пояснить о наличии выводов в каком-либо судебном акте об оставлении в силе договоров, либо об отсутствии оснований для их расторжения. Ссылка ответчиков о рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02 апреля 2021 года вопросов наличия оснований для расторжения договоров противоречит этому определению, в котором суд указал, что бездействие управляющего ФИО3 по расторжению первого договора и заключению договора с иным участником торгов, а также его действия, связанные с зачислением и снятием денежных средств, полученных от реализации имущества, на которые указывает должник, могут указывать на причинение вреда кредиторам. Таким образом, при вынесении определения, суд руководствовался исключительно интересами кредиторов, не установив, что в силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах также должника и общества, и не сделал окончательный вывод об отсутствии основания для расторжения договоров. В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2020 года по делу № А32-45576/2015 указано, что торги не тождественны заключенной по их итогам сделке и соотносятся с ней как результат (сделка) и средство его достижения (торги). Торги и договор представляют собой два разных, но взаимообусловленных юридических состава, поскольку цель торгов - выявить оптимальные условия договора, предлагаемые конкретным лицом (победителем торгов), а договор, в свою очередь, базируется именно на этих условиях. Отсутствие нарушений, исключающих признание торгов недействительными, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора, заключенного по результатам торгов. При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов. Ссылка судов на правовой подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2008 года № 16732/07, является несостоятельный, поскольку в нём указано на возможность расторжения таких договоров, но не на их недействительность. Кассационная инстанция, отменяя решения нижестоящих судов о признании договоров и торгов недействительными, указала на возможность рассмотрения вопроса о расторжении договоров без признаков недействительности торгов и самих договоров. Подтверждением наличия снований для расторжения неоплаченных договоров является определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 ноября 2017 года № 304-ЭС17-11435, которым суд отменил вынесенные ранее судебные решения и расторг договор купли-продажи имущества, указав, что неоплата ответчиком имущества истца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи, является существенным нарушением договорного обязательства; в случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. Ответчик ФИО3 не смог нормативно обосновать возможность предоставления отсрочки по оплате заключенного договора, возможность заключения соглашения о приостановке действия договора, возможность передачи неоплаченного имущества, так как поступившие деньги тут же были сняты ФИО3 и возвращены ФИО4, которая только спустя два года после заключения договоров произвела оплату. ФИО3 ссылается на соблюдение интересов только второго участника сделки – ФИО4, которой, якобы, необходимо было оплачивать кредит. Соответственно, ФИО3 не хотел причинять ФИО4 ущерб, пока ФИО1 оспаривались действия управляющего в соответствии с законодательством о банкротстве. Следующему финансовому управляющему ФИО6 наличие таких же споров не препятствовало завершить процедуру банкротства за счет банковских средств ФИО1 Ответчики неоднократно указывали на частичное снятие в ноябре 2019 года принадлежащих ФИО1 денежных средств, не обращая внимание на многолетние снятия, вложения на счет со стороны ФИО3 и длительное отсутствие денежных средств на счете. При этом ответчик ФИО3 обосновывает свои действия интересами третьих лиц. На протяжении двух лет ФИО1 видел, как денежные средства сначала не поступают, затем снимаются, отсутствуют на счете, что усиливало его недоверие к управляющему ФИО3, в связи с чем, после поступления части денежных средств на счет, он перечислил денежные средства на другой счет. Согласно выписке по счету, на момент перевода денег на счете отсутствовала вся сумма от продажи имущества, что свидетельствует либо о невнесении ФИО4 всей суммы, либо о продолжении новым управляющим практики снятия денег со счета. По рассматриваемому спору суд устанавливает иные обстоятельства, произошедшие в 2017 году, которые свидетельствуют о неправомерном поведении участников сделки купли-продажи 100 % доли должника в уставном капитале КФХ ФИО1, что в соответствии с разъяснениями вышестоящих судов является основанием для расторжения указанных договоров. Ссылка ответчиков на ст. 408 Гражданского кодекса РФ необоснована, поскольку при буквальном толковании данной нормой предусматривается условие о надлежащем выполнении сторонами сделки своих обязательств, что противоречит рассматриваемым обстоятельствам. Стороны сделки (ответчики по делу) достоверно знали о несогласии собственника имущества ФИО1 с их действиями/бездействием, однако продолжали противоправное поведение.
В судебном заседании ответчик ФИО3 иск не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях (т. 3, л.д. 17-20), объяснив, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, рассматриваемый спор подведомствен арбитражному суду, при прекращении производства по делу о банкротстве какие-либо заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве не подлежат рассмотрению, имеются вступившие в законную силу принятые по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основанием решения арбитражных судов, что является основанием прекращения производства по делу на основании абзаца третьего ст. 220 ГПК РФ, действия истца ФИО1 направлены на пересмотр и отмену результатов проведенной и оконченной в отношении него процедуры банкротства.
В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 – ФИО5, действующая на основании доверенности, не признала иск по основаниям, изложенным в письменных возражениях (т. 2, л.д. 7, 182), а также объяснила, что по существу спорных правоотношений и в рамках дела о банкротстве ФИО1 состоялся ряд судебных актов арбитражных судов, в том числе апелляционной и кассационной инстанций, которыми было установлено отсутствие нарушений при проведении торгов по реализации 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1, при заключении оспариваемого ФИО1 договора купли-продажи от 16 августа 2017 года, а также отсутствие неправомерных действий со стороны арбитражного управляющего ФИО3 Недобросовестные действия истца ФИО1 по оспариванию договоров купли-продажи являются попыткой пересмотра состоявшихся судебных актов. Представленная истцом судебная практика Верховного Суда РФ не относится к обстоятельствам рассматриваемого спора.
От представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - МИФНС России № 16 Краснодарскому краю – Ф,И.О.9 и Ф,И.О.10, действующей на основании доверенности, поступили письменные пояснения по существу спора, содержащие возражения относительно требований истца о признании недействительными регистрационных записей (т. 2, л.д. 137-163), и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя МИФНС России № 16 Краснодарскому краю (т. 2, л.д. 182, т. 3, л.д. 51).
Суд, заслушав стороны (представителей сторон), исследовав письменные доказательства, не находит оснований для удовлетворения требований истца.
Как следует из п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.
В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.
При продаже части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (п. 19 ст. 110 и ст. 111 Закона о банкротстве).
Как установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2020 года по делу № А32-45576/2015 (т. 2, л.д. 184-187), решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 октября 2016 года по делу № А32-45576/2015 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом); в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3 – член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
13 января 2017 года состоялось собрание кредиторов, на котором было утверждено представленное арбитражным управляющим Положение о порядке и сроках реализации имущества.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 июня 2017 года по делу № А32-45576/2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12 октября 2017 года и постановлением суда округа от 18 января 2018 года, утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина ФИО1 в редакции представленной финансовым управляющим ФИО3, а именно установлена начальная продажная цена имущества, включенного в конкурсную массу ФИО1, в следующем размере – доля в уставном капитале КФХ ФИО1 в размере 100 %, стоимостью 1500000 рублей.
В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 03 июля 2017 года № 1902937 финансовый управляющий объявил проведение торгов по продаже лота № 2 в виде 100% доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1 стоимостью 1500000 рублей. Согласно условиям торгов задаток вносится в валюте РФ в размере 10 % от стоимости лота, на счет ФИО1 4230************1164. Сумма приобретения объекта торгов, за вычетом внесенного ранее задатка, оплачивается победителем в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.
В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 14 августа 2017 года № 2006708 торги по продаже имущества признаны состоявшимися, победителем признана ФИО4, предложившая цену в размере 1650000 рублей. Задаток в размере 300000 рублей ФИО4 оплатила платежным поручением № 840 от 11 августа 2017 года (т. 1, л.д. 100).
16 августа 2017 года финансовый управляющий ФИО3 и ФИО4 заключили договор купли-продажи доли (далее – первый договор), по условиям которого, а также условиям аукционной документации и положений абзаца 10 п. 19 ст. 110 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оплата должна быть произведена срок 30 дней с момента его заключения (т. 1, л.д. 8-9). Сведения о том, что стороны заключили договор купли-продажи, включены в ЕФРСБ публикацией от 16 августа 2017 года № 2013276 (т. 1, л.д. 103). Срок исполнения обязательств истек 16 сентября 2017 года.
09 октября 2017 года финансовый управляющий ФИО3 и ФИО4 заключили еще один договор купли-продажи имущества (далее - второй договор), полностью повторяющий текст первого договора, за исключением раздела 6 "Прочие условия" (т. 1, л.д. 15-16).
В силу п. 6.1 второго договора, он подлежит нотариальному удостоверению. В свою очередь, п. 6.1 первого договора определял, что он дает основание для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В силу п. 6.6 второго договора, доля в уставном капитале КФХ, права и обязанности участника КФХ переходят со дня нотариального удостоверения договора. В свою очередь, п. 6.6 первого договора устанавливал, что доля в уставном капитале КФХ переходит к покупателю со дня подписания договора и полной оплаты; права и обязанности участника КФХ переходят с момента регистрации в ЕГРЮЛ. В силу п. 6.7 второго договора расходы по удостоверению договора и совершению регистрационных действий стороны несут поровну. В соответствии с п. 6.7 первого договора указанные расходы должен был нести покупатель. Наконец, п. 6.8 второго договора указывал на его составление в пяти экземплярах, в то время как пункт 6.8 первого договора – в четырех.
В соответствии с п. 2 ст. 213.7 Закона о банкротстве в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве гражданина, обязательному опубликованию подлежат сведения о проведении торгов по продаже имущества гражданина и результатах проведения торгов.
Названный закон прямо устанавливает обязанность финансового управляющего по публикации в ЕФРСБ сообщений о проведенных торгах и результатах проведенных торгов, т.е. сведений о заключенных договорах купли-продажи. Поэтому отсутствие публикации в ЕФРСБ договора купли-продажи доли в уставном капитале КФХ ФИО1 от 09 октября 2017 года указывает на отсутствие правовых последствий этого договора.
17 октября 2017 года между сторонами подписан акт приема-передачи доли в уставном капитале КФХ ФИО1 со ссылкой на первый договор от 16 августа 2017 года (т. 1, л.д. 14). Полная оплата стоимости доли на указанную дату подтверждается платежными поручениями от 11 августа 2017 года № 840 в сумме 300000 рублей и от 17 октября 2017 года № 349 в сумме 1350000 рублей (т. 1, л.д. 100, 101).
Как указано выше и подтверждается объяснениями представителя ответчика ФИО4 – ФИО5, ссылка истца на указание в платежном поручении от 17 октября 2017 года № 349 на оплату по договору купли-продажи от 09 октября 2017 года произошла ввиду технической ошибки. Этот факт не отменяет поступление денежных средств на расчетный счет ФИО1
В тоже время, 13 октября 2017 года Лабинским городским судом Краснодарского края по административному делу № 2а-1354/2017 был наложен арест в виде запрета ИФНС №16 по Краснодарскому краю вносить в ЕГРЮЛ изменения сведений о КФХ ФИО1 (т. 3, л.д. 61-62)
Согласно п. 8 ст. 448 Гражданского кодекса РФ, условия соответствующего договора могли быть изменены сторонами после проведения торгов по основаниям, установленным законом, или по иным основаниям, если изменение договора не повлияло на его условия, которые имели существенное значение для определения цены на торгах.
Ввиду наличия ареста в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в сведения о КФХ ФИО1, 24 октября 2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к первому договору, согласно которому стороны договора купли-продажи доли от 16 августа 2017 года договорились о следующем:
- предметом соглашения является приостановка с целью продления срока действия договора купли-продажи доли в КФХ ФИО1 в размере 100 % от 16 августа 2017 года. Продавец и покупатель признали форсмажорные обстоятельства независящими от воли сторон и приведшими к невозможности исполнения договорных обязательств, к соглашению о продлении срока действия договора и изменению отдельных пунктов;
- по решению Лабинского городского суда Краснодарского по административному делу № 2а-1354/2017 в отношении доли в КФХ ФИО1 в размере 100 % наложен арест на регистрационные действия, что делает невозможным исполнение условий договора купли-продажи от 16 августа 2017 года продавцом покупателю.
Кроме того, дополнительное соглашение содержит условие, согласно которому продавец производит частичный возврат денежных средств, произведенных покупателем в счет оплаты по договору. Средства, перечисленные покупателем в размере задатка по договору, оставшиеся у продавца в счет предоплаты по договору могут быть использованы на текущие расходы по ведению процедуры банкротства должника Соглашением также изменены сроки и порядок расчетов, а также указано условие о распоряжении задатком (т. 1, л.д. 6-7).
По условиям указанного соглашения стороны решили приостановить действие договора купли-продажи от 16 августа 2017 года до рассмотрения по существу в Лабинском городском суде Краснодарского края административного дела № 2а-1354/2017 и вступления в законную силу принятого судебного акта.
Денежные средства были возвращены ФИО4 на основании расходного кассового ордера 24 октября 2017 года в сумме 400000 рублей, а также на основании чека-ордера от 29 марта 2018 год № 5026 в сумме 9500000 рублей (т. 1, л.д. 98-99).
В силу п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса РФ неисполнение продавцом обязанности передать товар является основанием для отказа покупателя от исполнения договора купли-продажи. Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 "О свободе договора и ее пределах", п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса РФ, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон. Учитывая приведенные разъяснения и невозможность передачи права собственности на недвижимое имущество, на которое наложен арест, покупатель вправе отказаться в одностороннем порядке от договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов. Данное право неотъемлемо присуще покупателю. При этом для осуществления данного права не имеет значение, соответствовали ли в действительности сведения, сообщенные продавцом о реализуемом имуществе (Определение Верховного суда РФ от 03 марта 2022 года по делу № 305-ЭС21-18687).
Поэтому по причине невозможности передачи имущества, приобретенного на торгах, в целях соблюдения баланса интересов кредиторов, которые рассчитывают на погашение своих требований, и покупателя, который рассчитывает приобрести имущество в срок – 24 октября 2017 года, стороны договора купли-продажи от 16 августа 2017 года решили приостановить действие этого договора до рассмотрения по существу в Лабинском городском суде Краснодарского края административного дела № 2а -1354/2017 и отмене обеспечительных мер.
ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по делу № А32-45576/2015 обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий арбитражного управляющего в виде нарушения со стороны ФИО3 движения денежных средств с расчетного счета должника и признания торгов по продаже доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки в виде расторжения договоров купли-продажи доли в уставном капитале.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02 апреля 2021 года по делу № А32-45576/2015 (т. 2, л.д 198-206), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2021 года (т. 2, л.д. 66-84), было установлено, что доводам ФИО1 относительно обстоятельств проведения торгов, заключения и исполнения по результатам торгов договоров дана правовая оценка судом кассационной инстанции при рассмотрении заявления ФИО1 о признании недействительными торгов, проведенных 14 августа 2017 года управляющим, в отношении имущества – 100% доли в КФХ ФИО1, признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с ФИО4 на основании протокола от 14 августа 2017 года № 1433320-1 о ходе и результатах торгов, а также договора купли-продажи доли от 09 октября 2017 года, применении последствий недействительности сделок. В рамках рассмотрения указанного заявления суд кассационной инстанции в постановлении от 28 сентября 2020 года по делу № А32-45576/2015 пришел к выводу о том, что для признания недействительными торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве, следует установить, что они проведены с нарушениями, которые не позволили получить набольшую цену от реализации имущества. Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2016 года № 305-ЭС15-6515, от 01 июля 2016 года № 306-ЭС16-3230 и др.
Суды такие нарушения также не установили. Доказательства того, что спорная доля может быть продана дороже, в материалах дела отсутствуют. Второй участник торги не обжаловал. Проведение новых торгов повлечет дополнительные расходы на организацию торгов. Таким образом ФИО1, как лицо оспаривающее торги, не доказал нарушение его прав оспоримыми сделками, как самими торгами, так и цепочкой сделок в результате торгов.
Для признания недействительными сделок на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ следует установить, что действия обеих сторон сделки были совершены исключительно с намерением причинить вреда другому лицу. В свою очередь, ФИО1 не привел доводов, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемых договоров управляющий ФИО3 и ФИО4 имели указанное намерение.
Действия ФИО4, которая имела законный интерес в приобретении имущества, свободного от притязаний других лиц, не свидетельствуют о её недобросовестности и не могут являться основанием для признания недействительными оспариваемых сделок на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.
В указанном выше решении арбитражного суда от 02 апреля 2021 года суд пришел к обоснованному выводу о несостоятельности доводов ФИО1 о нарушении управляющим ФИО3 положений Закона о банкротстве при проведении торгов, заключении и исполнении договоров по итогам торгов, в частности, указал на возможность движения денежных средств по расчетному счету ФИО1, с учетом отступления от очередности погашения по жалобе ФИО1 на возврат ФИО4 на основании расходного кассового ордера от 24 октября 2017 в сумме 400000 рублей, а также на основании чека-ордера от 29 марта 2018 года № 5026 в сумме 950000 рублей.
В соответствии с разъяснениями п. 40.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, суд вправе признать законным отступление управляющим от очередности, предусмотренной в п. 2 ст. 134 Закона № 127-ФЗ, если это необходимо исходя из целей соответствующей процедуры банкротства. Указанный перечень является открытым и ограничен достижением целей и задач конкурсного производства.
Таким образом, по смыслу абзаца 2 п. 1 ст. 134 Закона № 127-ФЗ и абзаца 3 п. 40.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60, в определенных случаях законодатель допускает отступление от установленной Законом о банкротстве очередности удовлетворения требований. Такое отступление возможно при наличии объективных, значимых причин.
В п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2016 года, указано, что основополагающим критерием законности таких выплат являются добросовестные и разумные действия арбитражного управляющего в интересах должника и его кредиторов. При этом обеспечение указанных интересов возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных его органов управления и действует в пределах, в порядке и на условиях, установленных названным законом. В соответствии с п. 1 ст. 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. На основании ч. 2 ст. 133 Закона о банкротстве на основной счет должника зачисляются денежные средства должника, поступающие в ходе конкурсного производства. С основного счета должника осуществляются выплаты кредиторам в порядке, предусмотренном ст. 134 настоящего Федерального закона. Однако прямой запрет на использование в конкурсном производстве кассы должника для совершения операций с наличными денежными средствами Законом не установлен. Типовая форма отчета конкурсного управляющего (таблица "Сведения о размерах поступивших и использованных денежных средств должника"), утвержденная Приказом Минюста РФ от 14 августа 2003 года № 195 "Об утверждении типовых форм отчетов (заключений) арбитражного управляющего", предполагает раскрытие информации только по счетам в кредитных организациях. Должник может столкнуться с ситуацией приема и расходования наличных денежных средств (например, дебитор должника может не иметь счета), однако операция с наличными денежными средствами должна быть совершена и отражена в бухгалтерском учете и быть доступной для контроля всеми заинтересованными лицами в сроки и в форме, предусмотренные Законом о банкротстве. На стадии банкротства должник подчиняется правилам ведения бухгалтерского учета и может иметь место ситуация продолжения некоторой хозяйственной деятельности, предполагающей наличные денежные операции, в том числе использования в конкурсном производстве кассы должника.
В судебных актах от 02 апреля 2021 года и от 29 мая 2021 года по делу № А32-45576/2015 установлено, что ФИО3 в момент исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 имел право распоряжаться всем имуществом должника (п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 года № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан"). В суд были представлены документы о возврате денежных средств ФИО4 по соглашению (400000 рублей и 950000 рублей).
Частью 3 ст. 61 ГПК РФ установлено, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П).
Суд при рассмотрении спора учитывает следующие вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов:
- постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2020 года по делу № А32-45576/2015, оставленным в силе Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02 февраля 2021 года по делу №308-ЭС18-5264, которым ФИО1 отказано в удовлетворении заявления к финансовому управляющему ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным торгов, проведенных 14 августа 2017 года управляющим в отношении имущества – 100% доли в КФХ ФИО1, признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с ФИО4 на основании протокола от 14 августа 2017 года № 1433320-1 о ходе и результатах торгов, а также договора купли-продажи доли от 09 октября 2017 года и применении последствий недействительности сделок;
- решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 апреля 2021 года по делу № А32-45576/2015, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2021 года, которым ФИО1 отказано в удовлетворении заявления к финансовому управляющему ФИО3 и ФИО4 о признании незаконным действий ФИО3, выразившихся в нарушении абзаца 10 п. 19 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (управляющим не обеспечена оплата договора от 16 августа 2017 года в срок 30 дней с момента его заключения).
Кроме того, решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 28 декабря 2018 года по административному делу № 2а-807/2018 (№ 2а-1354/2017), оставленным в силе апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 11 июня 2019 года, отказано в удовлетворении административного искового заявления ФИО1 о признании незаконными действий главы КФХ ФИО1 – ФИО3 и возложении обязанности устранить нарушения.
Вступившим в законную силу 30 августа 2019 года определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 14 августа 2019 года по указанному административному делу снят запрет на внесение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ изменений в сведения о КФХ ФИО1 (т. 3, л.д. 61-62)
11 октября 2019 года ФИО4 (покупатель) внесла оплату согласно договору купли-продажи доли от 16 августа 2017 года и соглашению от 24 октября 2017 года к договору купли продажи доли от 16 августа 2017 года в размере 1350000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 2 от 11 октября 2019 года (т. 2, л.д. 94).
Как неоднократно было указано в судебных актах арбитражного суда по делу № А32-45576/2015, поскольку действия ФИО3 по возврату денежных средств, поступивших от покупателя в счет оплаты по договору купли-продажи имущества должника, не повлекли нарушения прав и имущественных интересов кредиторов ФИО1, в том числе кредиторов по текущим обязательствам, внесение ФИО4 денежных средств по оплате договора, заключенного на торгах в 2019 году, не является нарушением сроков оплаты.
Кроме того, действующее законодательство не предусматривает оснований для возврата денежных средств, полученных за счет реализации предмета торга в рамках процедуры банкротства должника в связи с расторжением договора купли-продажи.
Истец ФИО1 не представил нормативных доводов, позволяющих возвратить денежные средства, полученные от реализации имущества на торгах, которые уже перечислены кредиторам в счет погашения их требований.
По смыслу закона невозможность истребования ранее исполненного по расторгнутому договору имеет место в случае, если предоставленное стороной исполнение обязательств было обеспечено встречным исполнением, в связи с чем положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ исключают возможность истребовать полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Из содержания приведенных норм следует, что по требованию одной из сторон договор, может быть, расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом (в частности, при существенном нарушении договора другой стороной) или договором. При этом возможность возвращения сторонами исполненного по договору до момента его расторжения также должна быть предусмотрена законом или договором. В противном случае все полученное каждой из сторон по договору остается у неё и ни одна из сторон не может требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента, когда состоялось расторжение договора.
В рассматриваемых правоотношениях встречные обязательства продавца – финансового управляющего ФИО3, по передаче имущества выполнено, покупатель ФИО4 на момент обращения ФИО1 в суд обязательства по оплате имущества выполнила в полном объеме.
Поэтому суд приходит к выводу о том, что истец ФИО1 не вправе требовать от ответчика ФИО4 возврата переданного имущества.
Отсутствие правовых оснований для расторжения договоров купли-продажи 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО1 от 16 августа 2017 года и от 09 октября 2017 года является основанием для принятия судом решения об отказе в удовлетворении указанных требований истца, а также требований о признании недействительными регистрационных записей, которые являются производными от первоначальных требований.
Доводы истца ФИО1 о применении к рассматриваемым правоотношениям определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 ноября 2017 года № 304-ЭС17-11435 по делу № А70-9006/2016 подлежат отклонению, поскольку данным судебным актом рассмотрена ситуация о неоплате покупателем полной стоимости имущества общества, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, что явилось существенным нарушением договорного обязательства.
Рассмотрев доводы представителя ответчика ФИО4 – ФИО5, о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора (т. 2, л.д. 182), суд приходит к следующему: в силу п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
В соответствии со ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.
В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" разъяснено, что под досудебным урегулированием следует понимать деятельность сторон спора до обращения в суд, осуществляемую ими самостоятельно (переговоры, претензионный порядок) либо с привлечением третьих лиц (например, медиаторов, финансового уполномоченного по правам потребителей финансовых услуг), а также посредством обращения к уполномоченному органу публичной власти для разрешения спора в административном порядке.
Данная деятельность способствует реализации таких задач гражданского и арбитражного судопроизводства, как содействие мирному урегулированию споров, становлению и развитию партнерских и деловых отношений.
Согласно п. 28 этого же постановления, суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать.
Таким образом, целью досудебного порядка является возможность урегулировать спор без задействования суда, а также предотвращение излишних судебных споров и судебных расходов, а основанием для оставления принятого к производству искового заявления без рассмотрения является не просто ссылка ответчика на несоблюдение этого порядка, но и его намерение урегулировать спор без суда.
Исходя из принципа добросовестности, заявление о несоблюдении досудебного порядка должно быть направлено действительно на урегулирование спора, а не на его затягивание.
Истцом ФИО1 в ходе рассмотрения дела не представлено бесспорных доказательств досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса РФ.
Между тем, согласно материалам дела, требования истца ФИО1 не признавались ответчиком ФИО4, которая против иска возражала в полном объеме и на протяжении всего судебного спора намерений урегулировать спор во внесудебном порядке не высказывала.
При таких обстоятельствах оставление судом искового заявления ФИО1 без рассмотрения в целях лишь формального соблюдения процедуры досудебного порядка урегулирования спора противоречит смыслу и назначению досудебного порядка урегулирования спора, повлечет затягивание разрешения спора и нарушит право заявителя на судебную защиту.
Рассмотрев доводы представителя ответчика ФИО4 – ФИО5, о пропуске истцом ФИО1 срока исковой давности (т. 1, л.д. 97), суд приходит к следующему: решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 октября 2016 года по делу № А32-45576/2015 должник ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3
03 июля 2017 года на сайте ЕФРСБ финансовый управляющий опубликовал сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества должника. На основании протокола от 14 августа 2017 года № 1433320-1 о ходе и результатах торгов победителем признана ФИО4, с которой 16 августа 2017 года заключен договор купли-продажи доли.
14 августа 2017 года на сайте ЕФРСБ финансовый управляющий опубликовал сообщение о заключении договора продажи доли в уставном капитале КФХ ФИО1 в размере 100 % по цене 1650000 рублей.
16 августа 2017 года должник, в лице финансового управляющего ФИО3, и ФИО4 подписали договор купли-продажи доли, согласно п. 2.1 которого оплата должна быть произведена в течение 30 дней после подписания договора (за вычетом задатка 300000 рублей) в сумме 1350000 рублей.
17 октября 2017 года стороны подписали акт приема-передачи доли в уставном капитале КФХ ФИО1 Оплата стоимости доли произведена платежными поручениями от 11 августа 2017 года № 840 в сумме 300000 рублей от 17 октября 2017 года № 349 в сумме 1350000 рублей. 16 августа 2017 года ФИО3 по просьбе ФИО4 вернул денежные средства покупателю, во исполнение соглашения к договору купли продажи доли, заключенного между ФИО3 и ФИО4 24 октября 2017 года (24 октября 2017 года в размере 400000 рублей, согласно расходно-кассовому ордеру б/н; 29 марта 2018 года в размере 950000 рублей, согласно чек-ордеру № 5026). Денежные средства по договору купли-продажи были зачислены на счет ФИО1, открытый в ПАО Сбербанк, и с него же были возвращены покупателю ФИО7, впоследствии внесены ФИО4 19 октября 2019 года во исполнение договора от 16 августа 2017 года и соглашения. Указанные обстоятельства являлись предметом рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края в рамках процедуры банкротства.
По мнению представителя ответчика ФИО4, о возможности обращения с требованиями о расторжении спорных договоров купли-продажи от 16 августа 2017 года и 09 октября 2017 года истцу ФИО1 стало известно 28 сентября 2020 года, то есть с момента вынесения постановления Арбитражного суд Северо-Кавказского округа по делу № А32-45576/2015, при этом согласно движению гражданского дела № 2-477/2022 ФИО1 заявил о расторжении договоров только 17 марта 2022 года, то есть за пределами общего срока исковой давности обращения в суд.
Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 Гражданского кодекса РФ).
В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ и разъяснений п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Согласно п.п. 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.
В силу п. 1 ст. 204 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Из материалов дела следует, что истец ФИО1 ранее обращался за защитой нарушенного права в арбитражный суд к финансовому управляющему ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным торгов, проведенных 14 августа 2017 года управляющим в отношении имущества – 100 % доли в КФХ ФИО1, признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с ФИО4 на основании протокола от 14 августа 2017 № 1433320-1 о ходе и результатах торгов, а также договора купли-продажи доли от 09 октября 2017 года и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года, торги по продаже имущества должника в виде 100 % доли в уставном капитале КФХ ФИО1 признаны недействительными; признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные управляющим с ФИО4, оформленные от 16 августа 2017 года и от 09 октября 2017 года, применены последствия недействительности.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2020 года указанные судебные акты были отменены, в удовлетворении заявления отказано (т. 1, л.д. 105-107). Суд кассационной инстанции указал, что доводы истца о ненадлежащем исполнении, а также подозрительные действия управляющего по снятию денежных средств со счета должника для их возврата ФИО4, сами по себе не могут служить основанием для признания договоров недействительными, однако могут являться основанием для расторжения таких договоров.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02 февраля 2021 года в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации – отказано (т. 1, л.д. 108-109).
Согласно определению Арбитражного суда Краснодарского края от 16 августа 2021 года, 04 февраля 2021 года ФИО1 обратился в суд с заявлением к ответчикам о расторжении договоров купли-продажи от 16 августа 2017 года и от 09 октября 2017 года, однако указанным определением производство по заявлению было прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве (т. 1, л.д. 25-26).
При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. 204 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности обращения в суд по рассматриваемому спору истцом ФИО1 не пропущен.
Вопреки доводам ответчика ФИО3 рассматриваемый спор не подведомствен арбитражному суду в силу его субъектного состава, и оснований для прекращения производства по делу на основании абзаца третьего ст. 220 ГПК РФ не имеется, поскольку вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда, не имеется.
Руководствуясь приведенными нормами, ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3 и ФИО4 о расторжении договоров, признании недействительными регистрационных записей – отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Лабинский городской суд Краснодарского края в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Мотивированное решение изготовлено 22 сентября 2023 года.
Председательствующий Сафонов А.Е.