Решение по делу № 2-233/2025 от 16.06.2025 - о признании договора уступки (цессии) от <дата> недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу.

Дело 2-233/2025

УИД 61RS0010-01-2024-004337-02

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 мая 2025 года г. Батайск

Батайский городской суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Картавик Н.А.,

при секретаре Мельниковой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, третьи лица: ФИО4, ООО «Каркаде», ФИО5, о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ООО «Строй-Стандарт 55» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ИП ФИО2, третьи лица: временный управляющий ФИО1, ФИО4, ООО «Каркаде», о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

В обоснование своих требований указали, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Каркаде» и ООО «Строй-Стандарт 55» был заключен договор лизинга № по условиям которого ООО «Каркаде» по выбору ООО «Строй-Стандарт 55» приобрел у продавца ООО «Премиум КАР» автомобиль марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ и передано его в лизинг за плату во временное владение и пользование ООО «Строй-Стандарт 55».

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в отношении ООО «Строй-Стандарт 55» ведена процедура наблюдения.

Временным управляющим назначен ФИО1

Выяснилось, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-Стандарт 55» в лице директора ФИО4 и ИП ФИО2 был заключен договор уступки (цессии) прав и обязанностей по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении объекта лизинга, а именно автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ года ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ во исполнение договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ был составлен акт приема – передачи к договору уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым права по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ на указанный выше автомобиль, перешли от ООО «Строй-Стандарт 55» к ИП ФИО2, со стороны ООО «Строй-Стандарт 55» в настоящем акте стоит подпись директора ФИО4

В соответствии с п.1.2 договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ за уступаемые права и обязанности по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 должна была выплатить ООО «Строй-Стандарт 55» денежную сумму дословно как указано в договоре «договорную сумму».

В свою очередь п. 4.1 договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ было предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей ИП ФИО2 (цессионарий) производит оплату договорной суммы ООО «Строй-Стандарт 55» (цеденту) размер, срок и порядок оплаты договорной суммы должен был установлен сторонами в дополнительном соглашении к договору уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ при заключении которого согласие со стороны ООО «Каркаде» не требовалось.

Указанное в п. 4.1 договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ дополнительное соглашение, которым был бы определен размер договорной суммы, срок и порядок ее оплаты в счет уступаемых прав и обязанностей подписано не было со ООО «Строй-Стандарт 55».

Также как и сам договор уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема передачи к нему директором ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО4 не подписывался.

Кроме того, никакие денежные средства по данному договору на счет ООО «Строй-Стандарт 55» не поступали, что подтверждается банковской выпиской.

Ввиду указанных действий ответчик приобрела на безвозмездной основе права во временное владение и пользование имущество, не произведя оплату за уступаемые права на автомобиль, предусмотренную по самому смыслу договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и являющиеся существенным условием договора, тем самым сторона ответчика не выполнила взятые на себя обязательства, предусмотренные п. 1.2 и 4.1 указанного договора.

Кроме того, до момента подписания договора цессии ООО «Строй-Стандарт 55» произвело 8 платежей на общую сумму 6 937 356 рублей 88 копеек, в счет оплаты договора лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ и могло рассчитывать на получение указанных произведенных платежей в случае принятия решения лицами принимающими решение о необходимости заключения договора переуступки (цессии) на условиях при которых была бы предусмотрена плата за переуступаемое право в эквивалентной сумме уже произведенных ранее платежей по договору лизинга. Из чего следует, что истцу действиями ответчика причинен имущественный вред на сумму 6 937 356 рублей 88 копеек.

Из ответа ГИБДД ГУМВД по РО от ДД.ММ.ГГГГ на запрос финансового управляющего следует, что за ООО «Строй-Стандарт 55» транспортные средства не зарегистрированы. В период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ отчуждалось следующее имущество: Порш Каен, гос.номер № № года выпуска, период владения с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, предмет лизинга, отчуждено по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО2, сумма сделки 6 000 000 рублей.

Согласно отчету «Автотека» от ДД.ММ.ГГГГ ответчик предпринимает попытки реализовать указанный автомобиль за 13 990 000 рублей. Таким образом, при условии оплаты остаточной стоимости для досрочного исполнения договора лизинга по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 533 849 рублей 50 копеек, прибыль ответчика при условии реализации автомобиля составит 10 456 150 рублей 95 копеек.

Считают, что договор уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывал собой договор дарения уступаемых прав, никакой переход или зачисления денег по нему не производилось.

Поскольку в данном случае, передачи денег по договору купли-продажи автомобиля не производилось, возврат сторон в исходное положение будет заключаться в возврате в собственность истца автомобиля.

ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 при рассмотрении дела Арбитражным судом <адрес> неоднократно уточнялись исковые требования, в порядке ст. 49 АПК РФ.

В последней редакции от ДД.ММ.ГГГГ истец ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 просил Арбитражный суд <адрес>, признать договор уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ прав и обязанностей по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении объекта лизинга, а именно автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, (VIN) №, № года выпуска, заключенный между ООО «Строй-Стандарт 55» и ИП ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности, а именно: восстановить за ООО «Строй-Стандарт 55» государственную регистрацию транспортного средства автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, № года выпуска; возвратить в конкурсную массу ООО «Строй-Стандарт 55» автомобиль марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, № года выпуска.

Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Строй-Стандарт 55» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено ходатайство ООО «Строй-Стандарт 55» о принятии обеспечительных мер.

Наложен арест на автомобиль марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак: № (предыдущий регистрационный знак: №).

Запрещено управление автомобилем марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак: Р № (предыдущий регистрационный знак: №).

Автомобиль марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак: №предыдущий регистрационный знак: №) передан на хранение временному управляющему ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО1

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ФИО1, ФИО4, ООО «Каркаде».

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ из числа третьих лиц исключен временно управляющий ФИО1

Протокольным определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 и передал дело в Ростовский областной суд для направления по правилам подсудности.

Определением судьи Ростовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ поступившее из Арбитражного суда <адрес> дело № по иску ООО «Строй-Стандарт 55» к ИП ФИО2, ФИО3, третьи лица: ФИО4, ООО «Каркаде», о признании сделки недействительной, применения последствий недействительной сделки передано на рассмотрение в Батайский городской суд <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ настоящее дело поступило в Батайский городской суд <адрес>.

Определением судебного заседания Батайского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5

При рассмотрении дела Батайским городским судом <адрес> представитель истца ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО6, действующая на основании доверенности, уточненные исковые требования в редакции от ДД.ММ.ГГГГ поддержала, просила уточненный иск удовлетворить в полном объеме. Иных требований при рассмотрении дела Батайским городским судом <адрес> не заявляла, настаивала на рассмотрении уточненных исковых требований в редакции от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО7, действующий на основании доверенности, уточненные исковые требования не признал. Суду представил письменный отзыв, доводы которого поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Письменный отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО8, действующий на основании доверенности, участвующий в настоящем судебном заседании до перерыва, уточненные исковые требования не признал. Суду представил письменный отзыв, доводы которого поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Письменный отзыв приобщен к материалам дела.

Представители третьего лица ФИО5 – ФИО9 и ФИО10, действующие на основании доверенностей, уточненные исковые требования поддержали. Суду представили письменные возражения, которые приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица ФИО4 – ФИО9, действующий на основании доверенности, уточненные исковые требования поддержал. Суду представил письменные возражения, которые приобщены к материалам дела.

Истец ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате и времени судебного заседания извещена судом надлежащим образом.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дате и времени судебного заседания извещена судом надлежащим образом.

Третьи лица ФИО4, ООО «Каркаде», ФИО5 в судебное заседание не явилась, о дате и времени судебного заседания извещены судом надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся истца, ответчиков, третьих лиц, извещенных надлежащим образом в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителя истца ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО6, представителя ответчика ФИО2 – ФИО7, представителя ответчика ФИО3 – ФИО11, представителей третьего лица ФИО5 – ФИО9 и ФИО10, представителя третьего лица ФИО4 – ФИО9, показания свидетеля ФИО12, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст.ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Также согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно ст. 18 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 164- "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга. Лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Лизингодатель обязан предупредить лизингополучателя о всех правах третьих лиц на предмет лизинга.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ ступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Кроме того, исходя из основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в статье 10 данного кодекса, а способы защиты - в статье 12 этого кодекса.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, согласно которому, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Строй-Стандарт 55» (лизингополучатель) в лице директора ФИО5 был заключен договор лизинга №, по условиям которого ООО «Каркаде» по выбору ООО «Строй-Стандарт 55» приобрел у продавца ООО «Премиум КАР» автомобиль марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ и передал его в лизинг за плату во временное владение и пользование ООО «Строй-Стандарт 55».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-Стандарт 55» (цедент) в лице директора ФИО4 и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки (цессии) прав и обязанностей по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу, в отношении объекта лизинга, а именно автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, ДД.ММ.ГГГГ ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ

Во исполнение договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ составлен акт приема – передачи к договору уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым права по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ на указанный выше автомобиль, перешли от ООО «Строй-Стандарт 55» к ИП ФИО2, со стороны ООО «Строй-Стандарт 55». Акт-передачи от ДД.ММ.ГГГГ подписан директором ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО4 и ИП ФИО2

В соответствии с п.1.2 договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ за уступаемые права и обязанности по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ цессионарий обязуется в срок не позднее пяти календарных дней с даты подписания настоящего договора: оплатить лизингодателю за цедента имеющуюся задолженность цедента перед лизингодателем по лизинговым платежам по договору лизинга.

В соответствии с п. 4.1 договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к договору уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ при заключении которого согласие со стороны ООО «Каркаде» не требуется.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в отношении ООО «Строй-Стандарт 55» ведена процедура наблюдения.

Временным управляющим назначен ФИО1

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55» признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыта процедура конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

До подписания договора уступки (цессии) между ООО «Строй-Стандарт 55» (цедент) в лице директора ФИО4 и ИП ФИО2 (цессионарий), ИП ФИО2 осуществлено два платежа на счет ООО «Каркаде» по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ за между ООО «Строй-Стандарт 55», что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 281 774, 21 рубля и платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 286 000 рублей.

После подписания договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 осуществлены платежи на счет ООО «Каркаде» по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается: платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей. В назначении всех платежей по указанным платежным поручениям указано «лизинговый платеж по договору лизинга № от 28.10.2021».

Согласно сведениям предоставленным по запросу суда ГУ МВД России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, автомобиль PORSHE CAYENNE GTS, № года выпуска, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, был зарегистрирован за ООО «Строй-Стандарт 55». С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ автомобиль был зарегистрирован за ответчиком ФИО2

В ходе рассмотрения дела ФИО2 утратила статус индивидуального предпринимателя.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства PORSHE CAYENNE GTS в простой письменной форме.

По условиям предварительного договора, ответчик ФИО2 приняла на себя обязательство произвести погашение лизинга за счет собственных средств.

ДД.ММ.ГГГГ, после погашения лизинга в отношении спорного транспортного средства, между ответчиком ФИО2 и ответчиком ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи, ответчик ФИО2 передала в собственность ответчику ФИО3 принадлежащее ей транспортное средство.

В соответствии с пунктом 1.3.1 договора купли-продажи, стоимость транспортного средства составляла 12 000 000 рублей, которые переданы от покупателя продавцу в день заключения договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Каркаде» и ИП ФИО2 заключен договор выкупа лизинга №/В.

Согласно передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ к договору выкупа лизинга№/В от 29ДД.ММ.ГГГГ г. лизингодатель (ООО «Каркаде») передал в собственность лизингополучателя (ИП ФИО2) автомобиль марки PORSHE CAYENNE GTS, № года выпуска.

Регистрационные действия спорного транспортного средства произведены ответчиком ФИО3 в органах МРЭО ГИБДД в установленном законом порядке. Согласно сведениям, предоставленным по запросу суда ГУ МВД России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, автомобиль PORSHE CAYENNE GTS, № года выпуска, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время зарегистрирован за ответчиком ФИО3

Судом также установлено, что согласно произведенной оценке транспортного средства ООО ЦЭиО «ЭКСПРО» № от ДД.ММ.ГГГГ (заказчик: ответчик ФИО3), рыночная стоимость объекта оценки составляет 12 110 000 рублей.

Суд отмечает, что истцом и третьими не оспаривалась стоимость спорного транспортного средства, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 79 ГПК РФ, заявлено не было.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по договору №ООО «Каркаде» и ФИО2 на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ИП ФИО2 пред ООО «Каркаде» отсутствует.

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55» от ФИО2 принята сумма в размере 4 200 000 рублей. Основание: внесение денежных средств за выкуп ТС (Porsche Cayenne GTS). Оригинал указанной квитанции обозревался судом в судебном заседании, копия приобщена к материалам дела.

Обращаясь с исковым заявлением о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, истец указал, что договор уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение к нему и акт приема передачи к договору директором ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО4 не подписывался, денежные средства по данному договору на счет ООО «Строй-Стандарт 55» не поступали, договор совершен с притворной целью вывода имущества ООО «Строй-Стандарт 55» в целях недопущения обращения взыскания на это имущество в процедуре банкротства, отсутствуют доказательства фактического исполнения условий договора уступки.

Частью 1 статьи 12 ГПК РФ установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №).

Довод истца о том, что ответчиком не оплачена договорная цена, а, следовательно, оспариваемая сделка притворна и по своей сути является договором дарения спорного транспортного средства и своей целью преследует вывод имущества из конкурсной массы истца, подлежит судом отклонению, ввиду следующего.

При рассмотрении дела судом установлено, что договор лизинга от ДД.ММ.ГГГГ прекращен исполнением, то есть погашением лизинговых платежей и выкупной стоимости ответчиком ФИО2, уже после заключения оспариваемого договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ.

Также судом установлен факт несения расходов по лизинговым платежам и выкупному платежу ответчиком ФИО2

Суд принимает во внимание, что в материалах дела имеются платежные документы, опровергающие довод истца о безвозмездности отношений: платежные поручения по лизинговым платежам (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 302 059 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 348 208, 56 рублей); платежное поручение от ДД.ММ.ГГГГ №; платежное поручение от ДД.ММ.ГГГГ №, платежное поручение выкупной стоимости транспортного средства и квитанция к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ).

Обозрев в судебном заседании оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55», согласно которому истцом от ответчика ФИО2 принята сумма в размере 4 200 000 рублей, основание: внесение денежных средств за выкуп ТС (Porsche Cayenne GTS), суд установил, что указанная квитанция к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55» содержит печать общества и подпись кассира ФИО13

В судебном заседании представитель истца, представители третьих лиц ФИО4 и ФИО5, подтвердили, Сосновая О.А. являлась кассиром ООО «Строй-Стандарт 55», следовательно, кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ признается судом допустимым доказательством, подтверждающим факт получения денежных средств истцом от ответчика ФИО2 Указанное обстоятельство также подтверждено свидетельскими показаниями ФИО12

В силу ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частями 1,3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Допрошенный в судебном заседании по ходатайству представителя ответчика ФИО2 – ФИО7 в качестве свидетеля ФИО12 пояснил, что являлся водителем общества ООО «Строй-Стандарт 55». Его пригласили свидетелем при передаче денег за автомобиль Porsche Cayenne GTS от главного бухгалтера ФИО2 к директору общества ООО «Строй-Стандарт 55». ФИО2 достала из сумки деньги в размере 4 200 000 рублей и передала директору ФИО4 в счет выкупа по лизингу. Также письменно заключалось дополнительное соглашение. Был составлен договор, присутствовали кассир Сосновая О.А., ФИО2, директор ФИО4 и он. В подтверждение передачи денег ФИО2 был выдан кассовый ордер кассиром ФИО13 по личному распоряжению руководителя общества ФИО4 Директор лично пересчитал деньги на счетной машинке, ему показали, что сумма составляла 4 200 000 рублей, информация о том, что деньги за автомобиль Porsche Cayenne GTS озвучивалась устно присутствующими, кассовый ордер он видел.

Суд считает возможным принять показания указанного свидетеля и положить их в основу решения суда, поскольку свидетель предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307-308 УК РФ, не заинтересован в исходе дела, его показания последовательны и непротиворечивы и подтверждаются иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В материалах дела также имеется протокол адвокатского опроса кассира ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО13, который суд принимает во внимание, поскольку сведения, изложенные в данном протоколе опроса не противоречат показаниям свидетеля ФИО12, допрошенного в судебном заседании и предупрежденного об уголовной ответственности.

Положение части 2 статьи 71 ГПК РФ, обязывающее представлять в суд письменные доказательства в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии, конкретизирует положения статьи 50 (часть 2) Конституции Российской Федерации, не допускающей использование при осуществлении правосудия доказательств, полученных с нарушением федерального закона, и части второй статьи 55 того же Кодекса, в соответствии с которой доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда, а потому также не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права заявителя. Кроме того, указанное законоположение не препятствует суду произвести оценку письменных доказательств в соответствии с предписаниями ст. 67 ГПК РФ, ее частей шестой и седьмой; заинтересованное лицо вправе оспорить находящееся в деле письменное доказательство путем заявления о его подложности в порядке, установленном статьей 186 ГПК РФ.

В судебном заседании истцом не подтвержден довод о том, что подпись в оспариваемом договоре уступки и акте приема-передачи транспортного средства выполнена не самим ФИО4

На вопросы представителя ответчика ФИО2 о принадлежности подписи от имени ФИО4 самому ФИО4, указали, что затрудняются ответить на данный вопрос. Указав, что сделка является притворной.

При этом суд отмечает, что ни истец, ни третье лицо ФИО4, указывая, что договор уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема-передачи, директором ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО4, не подписывались, ходатайств о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, в нарушение требований ст. 79 ГПК РФ, не заявляли.

Исследовав подлинники оспариваемых документов и их копии, суд не определил разночтения и не тождественности документов.

Также суд считает необходимым отметить, что заявления о подложности доказательств от участвующих в деле лиц в установленном статьей 186 ГПК РФ порядке, не поступало.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности истцом довода о том, что оспариваемый договор уступки и акт приема-передачи транспортного средства директором ООО «Строй-Стандарт 55» ФИО4 не подписывались.

Рассматривая доводы представителей третьих лиц ФИО4 и ФИО5 о том, что денежные средства в размере 4 200 000 рублей внесены ответчиком ФИО2 в качестве возврата займа, суд отмечает, что они опровергаются оригиналом квитанции к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55», согласно которой ООО «Строй-Стандарт 55» от ФИО2 принята сумма в размере 4 200 000 рублей, основание: внесение денежных средств за выкуп ТС (Porsche Cayenne GTS).

Представителем ответчика ФИО2 представлены ксерокопии оборотно-сальдовой ведомости за ДД.ММ.ГГГГ и ксерокопии оборотно-сальдовой ведомости за ДД.ММ.ГГГГ года, ксерокопия карточки счета 66.03 ООО «Строй-Стандарт 55», согласно которым, займодавцем выступает третье лицо ФИО5, являющийся учредителем общества.

Представитель ответчика пояснил, что за представленный период (2021,2022 годы) ФИО2 являлась главным бухгалтером ООО «Строй-Стандарт 55», в связи с чем у нее имелась документация общества за указанный период.

Суд считает возможным принять во внимание предоставленные документы, поскольку они согласуются с данными полученными по запросу суда из ПАО КБ Центр-инвест, согласно которым денежные средства в размере 4 269 000 рублей выданы ФИО2 с расчетного счета ООО «Строй-Стандарт 55» по расходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ (возврат по договорам займа: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ).

Кроме того, суд отмечает, что на вопрос представителя ответчика ФИО2, выдавал ли учредитель ФИО5 займы обществу, представитель ФИО5 пояснил, что предметом настоящего спора договоры займа не являются.

Также представителем ответчика ФИО2 представлено заявление конкурсного управляющего (истца по настоящему делу) к ФИО2 (ответчик по настоящему делу) о признании сделки на сумму 4 269 600 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки (Арбитражный суд Ростовской области, дело №№).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего (истца) затруднилась пояснить суду принадлежность указанной суммы, как и не представила суду доказательств, свидетельствующих об отказе конкурсного управляющего от заявления в данной части в рамках дела о банкротстве.

При установленных обстоятельствах, суд приходит к выводу о достоверности, указанного назначения платежа в квитанции к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ, доводы третьих лиц ФИО4 и ФИО5 о том, что сумма в размере 4 200 000 рублей внесена ответчиком ФИО2 в качестве возврата займа, находит необоснованными и неподтвержденными надлежащими доказательствами.

Более того, в судебном заседании истцом и представителями третьих лиц ФИО4 и ФИО5 не опровергался факт внесения ответчиком ФИО2 указанной суммы в размере 4 200 000 рублей, их возражения были направлены на нарушение кассовой дисциплины.

Между тем, доводы представителей третьих лиц ФИО4 и ФИО5 о нарушении кассовой дисциплины, не свидетельствует об отсутствии факта внесения денежных средств в кассу общества, и не могут безусловно доказывать факт невнесения ответчиком ФИО2 денежных средств в качестве договорной цены, поскольку допущенные самим обществом нарушения порядка наличных расчетов не могут быть противопоставлены его контрагенту в качестве опровержения факта оплаты товара.

Кроме того, ответчик ФИО2 подтвердила письменными доказательствами наличие достаточной для сделки суммы на дату совершения оспариваемой сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 ГК РФ).

Судом установлено, что истец и ответчик ФИО2, до подписания оспариваемого договора уступки проводили переговоры о заключении договора уступки как между собой, так и с лизинговой компанией, о чем в материалах дела имеется нотариально удостоверенный протокол, отражающий электронную переписку истца с лизинговой компанией.

Ведение переговоров до заключения оспариваемого договора уступки подтверждается также внесением ответчиком ФИО2 платежей за приобретение спорного транспортного средства, а истцом принятие таких платежей.

Суд также принимает во внимание, что с даты заключения оспариваемого договора уступки (ДД.ММ.ГГГГ) и до подачи искового заявления в Арбитражный суд Ростовской области (ДД.ММ.ГГГГ), истцом и третьими лицами ФИО4 и ФИО5 не производились лизинговые платежи, не оплачивалась выкупная стоимость, не произведены действия по возврату транспортного средства в собственность общества, не оплачивался транспортный налог, не производилось ежегодное страхование транспортного средства, не производились иные действия по восстановлению нарушенного права.

Помимо действий ответчика ФИО2, направленных на достижение цели оспариваемого договора, ею произведена оценка прав лизинга, которая согласно отчету об оценке ООО «ЭКСПРО» от ДД.ММ.ГГГГ составила 5 635 044 рублей.

Таким образом, поведение истца и лизинговой компании, до и после заключения оспариваемой сделки, давало основание ответчику ФИО2 полагаться на действительность сделки, в связи с чем, суд считает необходимым применить пункт 5 статьи 166 ГК РФ.

В судебном заседании истцом и третьими лицами ФИО4 и ФИО5 не оспаривалась стоимость права лизинга, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 79 ГПК РФ, не заявлялось.

Судом установлено, что ответчиком ФИО2 произведены платежи по выкупу транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 281 774 рубля 21 копейка, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 4 200 000 рублей и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 286 000 рублей, общая сумма составляет 4 767 774 рубля 21 копейка, то есть имущество приобретено на 14% ниже рыночной стоимости.

Существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов. Такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства (определение Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС21-19707 по делу №).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО2 при заключении сделки действовала осмотрительно и разумно.

Истцом доказательств того, что истец и ответчик ФИО2 являются аффилированными лицами, суду не представлено.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Однако доказательств обратного истцом суду не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности довода истца о том, что оспариваемая сделка притворна и по своей сути является договором дарения спорного транспортного средства.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной ввиду отсутствия одобрения крупной сделки, подлежит судом отклонению, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что договор лизинга от ДД.ММ.ГГГГ № заключен между ООО «Каркаде» и ООО «Строй-Стандарт 55» в лице директора ФИО5, который на дату заключения договора являлся единственным учредителем и руководителем общества.

Будучи единственным участником общества, в силу положений ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО5 надлежало произвести постановку спорного транспортного средства на баланс общества. Однако транспортное средство на баланс общества поставлено не было.

После сложения полномочий ФИО5 в качестве руководителя, на нового руководителя ФИО4, ФИО4 так же не предпринял действий по постановке спорного транспортного средства на баланс общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Тогда как истец и третьи лица, выступающие на стороне истца – ФИО4 и ФИО5, не представили суду допустимых доказательств тому, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Более того, ответчиком ФИО2 к материалам дела приобщены балансы общества за 2021-2022 года и оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 бухгалтерского учета к расшифровке строки баланса 1150 (основные средства), из которых усматривается, что спорное транспортное средство не стояло на балансе общества.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления негативных последствий несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 ГПК РФ).

При установленных обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии воли обеих сторон договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Строй-Стандарт 55» и ИП ФИО2 на исполнение совершенной сделки и достижения соответствующих ей правовых последствий, подтверждающих действие договора, фактическое исполнение сделки.

В гражданском праве Российской Федерации действует принцип эстопеля, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства. В этой связи к доводам стороны истца о том, что ДД.ММ.ГГГГ директором общества ФИО4 не подписывался договор уступки, суд относится критически, поскольку действия истца, а именно: не производились лизинговые платежи, не оплачивалась выкупная стоимость, не произведены действия по возврату транспортного средства в собственность общества, не оплачивался транспортный налог, не производилось ежегодное страхование транспортного средства, транспортное средство не поставлено на баланс общества, свидетельствуют об обратном.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что воля истца была направлено именно на заключение договора уступки (цессии) с ответчиком ФИО2

Кроме того, из хронологии событий, следует, что договор уступки (цессии) между истцом и ответчиком ФИО2 заключен ДД.ММ.ГГГГ, тогда как с настоящим иском, истец обратился лишь в ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя значительное время после заключения договора уступки (цессии).

Отсутствие у истца на протяжении длительного периода времени интереса к судьбе автомобиля, противоречат здравому смыслу и обычному поведению лица, право которого нарушено неправомерными действиями третьих лиц.

Кроме того, из общих начал гражданского законодательства вытекает правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора («эстоппель»). Данное правило является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, суд отмечает, что истцом заявлены требования к ответчику ФИО2 о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу, при том, что судом установлено, что собственником автомобиля марки Porsche Cayenne GTS с ДД.ММ.ГГГГ и по настоящее время является ответчик ФИО3

Судом в судебном заседании истцу разъяснено право на уточнение (изменение) исковых требований, в порядке ст. 39 ГПК РФ, однако представитель истца указала, что она поддерживает исковые требования в заявленной редакции от ДД.ММ.ГГГГ. Каких либо требований к ответчику ФИО3 истцом не заявлялось. Также истцом не заявлялось требований об оспаривании договора купли-продажи автомобиля марки Porsche Cayenne GTS от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО3

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ прав и обязанностей по договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении объекта лизинга, а именно автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, (VIN) №, № года выпуска, заключенного между ООО «Строй-Стандарт 55» и ИП ФИО2 недействительной (ничтожной) сделкой, требования истца о применении последствий недействительности указанной сделки, а именно: восстановлении за ООО «Строй-Стандарт 55» государственной регистрации транспортного средства автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, № года выпуска; возврате в конкурсную массу ООО «Строй-Стандарт 55» автомобиля марки PORSHE CAYENNE GTS, VIN №, № года выпуска, также удовлетворению не подлежат.

При рассмотрении настоящего дела представителем ответчика ФИО2 заявлено ходатайство о применении к заявленным требованиям истца срока исковой давности. Рассматривая заявленное ходатайство, суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 4 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14- "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена ДД.ММ.ГГГГ, а с исковым заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности истец обратился в Арбитражный суд Ростовской области только ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами годичного срока, установленного законодателем.

Заявления о восстановлении пропущенного срока от истца суду не поступало.

При установленных обстоятельствах, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу, заявленных к ответчику ФИО2, применив, в том числе, к заявленным требованиям срок исковой давности.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований истца ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу, заявленных к ответчику ФИО2, уплаченная истцом государственная пошлина взысканию с ответчика не подлежит.

Представителем ответчика ФИО2 в настоящем судебном заседании заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер в отношении спорного транспортного средства, принятых определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении автомобиля марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак: № (предыдущий регистрационный знак: №). Указанное ходатайство заявлялось ФИО2 также ранее при рассмотрении дела Арбитражным судом <адрес> (до вступления в силу Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах»).

Рассматривая заявленное ходатайство, суд учитывает следующее.

В соответствии со статьей 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 140 ГПК РФ в качестве мер по обеспечению иска допускается наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещение ответчику совершать определенные действия; запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства; возложение на ответчика и других лиц обязанности совершить определенные действия, касающиеся предмета спора о нарушении авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет"; приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи); приостановление взыскания по исполнительному документу, оспариваемому должником в судебном порядке.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.

В соответствии с ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу, заявленного к ФИО2, суд считает возможным в силу ч. 3 ст. 144 ГПК РФ одновременно с принятием решения суда отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении автомобиля марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак: № (предыдущий регистрационный знак: №).

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ООО «Строй-Стандарт 55» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в удовлетворении искового заявления о признании договора уступки (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности, восстановлении государственной регистрации транспортного средства, возврате автомобиля в конкурсную массу – отказать.

Отменить меры обеспечения иска, принятые определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении автомобиля марки Porsche Cayenne GTS, (VIN): №, № года выпуска, ЭПТС № выдан ДД.ММ.ГГГГ, государственный регистрационный знак№ (предыдущий регистрационный знак: №

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Батайский городской суд Ростовской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 16 июня 2025 года.

Судья