Судья: Зуйкина М.И. дело № 33-31278/2023

50RS0024-01-2022-002451-20

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 сентября 2023 года г. Красногорск МО

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда

в составе:

председательствующего судьи Гарновой Л.П.,

судей Жигаревой Е.А., Миридоновой М.А.,

при помощнике судьи Долгове В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СФЛ» на решение Луховицкого районного суда <данные изъяты> <данные изъяты> по гражданскому делу по иску ООО «СФЛ» к ф, ф о взыскании убытков, причиненных в результате совместной деятельности,

заслушав доклад судьи Миридоновой М.А.,

объяснения явившихся лиц,

установила:

ООО «СФЛ» обратилось в суд с уточненным иском к ф, ф о взыскании убытков, причиненных в результате совместной деятельности.

Требования мотивированы тем, что между ООО «СФЛ» и ф, ф заключен договор аренды земельного участка <данные изъяты> от <данные изъяты> в отношении находившегося в собственности ответчиков земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> расположенного по адресу: <данные изъяты>, вблизи <данные изъяты>, общей площадью 90 729 кв.м. Представитель истца указывает, что стороны, фактически вели совместную предпринимательскую деятельность на указанном участке по развитию направления «экотуризм» - туризм с элементами крестьянско-фермерского хозяйства, нехозяйственного производства. С целью ведения совместной предпринимательской деятельности на данном участке между сторонами также были заключены договор аренды <данные изъяты> от <данные изъяты> - металлических конструкций, состоящих из профлиста с металлическими усиливающими и поддерживающими балками разборного ангара на металлических опорных столбах, полезной площадью в сборном состоянии 300 кв.м, а также договор аренды <данные изъяты> от <данные изъяты> - деревянных щитовых конструкций сборно-разборного бытового помещения на металлических столбах, полезной площадью в сборном состоянии 100 кв.м. Вследствие исполнения ООО «СФЛ» взятых им на себя обязательств на спорном участке появились улучшенное, утепленное бытовое помещение и пригодное для проживания жилое помещение -«гостиница», была обустроена прилегающая территория, приобретено (создано) за счет ООО «СФЛ» движимое имущество стоимостью создания/приобретения - 7 816 266,08 руб. Обстоятельства несения затрат ООО «СФЛ» на обустройство инфраструктуры участка и ведения истцом совместной предпринимательской деятельности с ответчиками по направлению «агро/экотуризм» являлись предметом рассмотрения по гражданскому делу <данные изъяты> в Гагаринском районном суде <данные изъяты>. Истец указывает, что факт ведения совместной (предпринимательской) деятельности между ООО «СФЛ» и ответчиками на участке подтверждается созданием ответчиками КФХ «Ясные Зори» по соглашению от <данные изъяты>, главой созданного КФХ являлась ф как индивидуальный предприниматель, в соответствующем качестве ф была зарегистрирована <данные изъяты>. В рамках ведения совместной (предпринимательской) деятельности был заключен договор с ООО «ЧОО «Каскад» на охранные услуги, которые оплачивались истцом. Как указывает истец, охранная фирма - ООО «ЧОО «Каскад» подобранная и аффилированная с супругом ф - ф Контролируемое семьей ф юридическое лицо - ООО «Луховицкий фермер» заключило с ООО «СФЛ» договор <данные изъяты> на оказание клиринговых услуг от <данные изъяты> и договор аренды деревянной конструкции сборно- разборной постройки <данные изъяты> от <данные изъяты>, то есть ООО «Луховицкий фермер» с <данные изъяты> вступило в правоотношения с ООО «СФЛ» по осуществлению совместной (предпринимательской) деятельности по развитию направления «агро/экотуризм» названном участке. Факт арендных отношений между истцом и ООО «Луховицкий фермер» - передачи деревянной конструкции сборно-разборной постройки площадью 84 кв.м, созданной за счет ООО «СФЛ», пользования указанным имуществом, установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда <данные изъяты> по делам № А41-15075/20 (мотивированное решение от <данные изъяты>), № <данные изъяты> (мотивированное решение от <данные изъяты>) и № <данные изъяты> (мотивированное решение от <данные изъяты>). По мнению истца, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда <данные изъяты>, решением от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> установлен факт ведения предпринимательской деятельности ООО «СФЛ» на названном участке по развитию направления «агро/экотуризм», в том числе создания за счет истца, а затем размещения на участке принадлежащего ООО «СФЛ» имущества, обустройства и улучшения движимого имущества в виде металлических конструкций сборно-разборного а и деревянных щитовых конструкций сборно-разборного бытового помещения, возникших в связи с этим гражданско-правовых отношений между ООО «СФЛ» и ООО «Луховицкий фермер» и ответчиками. С <данные изъяты> все вышеуказанные договоры аренды, между ответчиками и ООО «СФЛ» были расторгнуты, при этом у ООО «СФЛ» осталась задолженность по арендной плате перед ф и ф, которая в дальнейшем была взыскана с общества в судебном порядке. Как считает представитель истца, ответчики ф и ф продолжили использовать созданную в результате совместной деятельности с ООО «СФЛ» инфраструктуру на участке для собственных целей извлечения прибыли. В свою очередь, после расторжения с <данные изъяты> договоров аренды участка <данные изъяты> от <данные изъяты>, движимого имущества <данные изъяты> от <данные изъяты> и <данные изъяты> от <данные изъяты> ответчики не вернули в адрес ООО «СФЛ» произведенные истцом вложения в обустройство расположенной на участке инфраструктуры, не компенсировали произведенные в период 2016 - 2018 гг. затраты на создание инфраструктуры, а также не производили ООО «СФЛ» какого-либо возмещения за пользование принадлежащим истцу имуществом.

Решением Луховицкого районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> требования ООО «СФЛ» оставлены без удовлетворения.

С решением не согласился истец ООО «СФЛ», обжалует его в апелляционном порядке и ставит вопрос об отмене решения ссылаясь на его незаконность.

Представитель ООО «СФЛ» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков ф, ф против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражали.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ <данные изъяты> от <данные изъяты>, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

Как следует из материалов дела, между ООО «СФЛ» и ф, ф заключен договор аренды земельного участка <данные изъяты> от <данные изъяты> в отношении находившегося в собственности ответчиков земельного участка с кадастровым номером 50:35:0050213:283, расположенного по адресу: <данные изъяты>, вблизи <данные изъяты>, общей площадью 90 729 кв. м.

Между сторонами также были заключены договор аренды <данные изъяты> от <данные изъяты> - металлических конструкций, состоящих из профлиста с металлическими усиливающими и поддерживающими балками разборного ангара на металлических опорных столбах, полезной площадью в сборном состоянии 300 кв. м, а также договор аренды <данные изъяты> от <данные изъяты> - деревянных щитовых конструкций сборно-разборного бытового помещения на металлических столбах, полезной площадью в сборном состоянии 100 кв. м.

Вследствие исполнения ООО «СФЛ» взятых им на себя обязательств на спорном участке появились улучшенное, утепленное бытовое помещение и пригодное для проживания жилое помещение (так называемая «гостиница» с номерами), была обустроена прилегающая к ним территория, приобретено (создано) за счет «СФЛ» движимое имущество стоимостью создания/приобретения - 7 816 266,08 руб.

Обстоятельства несения затрат ООО «СФЛ» на обустройство инфраструктуры участка и ведения истцом совместной предпринимательской деятельности с ответчиками по направлению «агро/экотуризм» являлись предметом рассмотрения по гражданскому делу <данные изъяты> в Гагаринском районном суде <данные изъяты>,

Решением Гагаринского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> судом признано за ООО «СФЛ» право на возврат отделимых улучшений, наличие которых было определено экспертным заключением, поскольку судом установлено, что улучшения в переданном имуществе произведены силами ООО «СФЛ». Суд возложил на ф обязанность по возврату ООО «СФЛ» отделимых улучшений. Апелляционным определением Московского городского суда от <данные изъяты> решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

ООО «СФЛ» был заключен договор с ООО «ЧОО «Каскад» на охранные услуги, которые оплачивались истцом.

Факт наличия арендных отношений между ООО «СФЛ» и ООО «Луховицкий фермер» по передаче деревянной конструкции сборно- разборной постройки площадью 84 кв.м, факт пользования указанным имуществом, установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда <данные изъяты> - по делам № <данные изъяты> (мотивированное решение от <данные изъяты>), № А41-2689/21 (мотивированное решение от <данные изъяты>) и № <данные изъяты> (мотивированное решение от <данные изъяты>).

С <данные изъяты> все вышеуказанные договоры аренды, между ответчиками и ООО «СФЛ» были расторгнуты, при этом у ООО «СФЛ» осталась задолженность по арендной плате перед ф и ф, которая в дальнейшем была взыскана с ООО «СФЛ» в судебном порядке.

По заключению специалиста в области бухгалтерского учета, по ведению финансового аудита, по налоговому консультированию <данные изъяты> от <данные изъяты> ИП ф - сумма затрат, направленных ООО «СФЛ» на развитие и ведению деятельности по агро/экотуризму, за период с <данные изъяты> по <данные изъяты> превысила сумму полученных ООО «СФЛ» доходов на 36 893 273,45 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что затраты ООО «СФЛ» на развитие и ведение деятельности по агро/экотуризму в сумме 36 893 273,45 руб. представляют собой упущенную выгоду истца, которая должна быть возмещена ответчиками, поскольку в настоящий момент на территории участка осуществляет деятельность ООО «Луховицкий фермер» по разведению животных и птиц, под данную деятельность организация использует имеющиеся на земельном участке постройки.

Разрешая заявленные требования и отказывая в их удовлетворении, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 15, 393, 420, 432, 1041 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> <данные изъяты> «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» исходил из следующего.

Так, из материалов дела следует, что на момент возникновения между сторонами правоотношений по договорам аренды в период с <данные изъяты> по <данные изъяты> ф индивидуальным предпринимателем не являлась.

Доказательств уклонения ответчиков от заключения договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, направления истцом в адрес ф, ф предложений о заключения такого договора ООО «СФЛ» не представлено.

Доводы истца о том, что между сторонами сложились отношения по фактическому ведению совместного бизнеса, несостоятельны, поскольку договор простого товарищества (о совместной деятельности) между сторонами не заключен, договоренности по условиям данного договора между сторонами не достигнуто (о размере и видах объединяемых вкладов, цели совместной деятельности, порядок покрытия убытков и расходов, распределение прибыли).

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что оснований для квалификации сложившихся между сторонами правоотношений в качестве обязательств о совместной деятельности на основании ст. 1041 ГК РФ не имеется, поскольку отсутствует совместное ведение конкретной деятельности, существенные условия указанного договора не согласованы, не доказано осуществление сторонами какой-либо совместной деятельности и, соответственно, вклада и исполнения обязательств со стороны истца.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Зарайского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по иску ф к ООО «СФЛ» о взыскании задолженности по договору аренды и встречному исковому заявлению ООО «СФЛ» к ф, ф о признании договоров аренды недействительными и применении последствий недействительности сделки, исковые требования ф к ООО «СФЛ» удовлетворены, с ООО «СФЛ» взыскана задолженность в сумме 458 795 руб., пени в размере 50 926,24 руб., неустойка 10 668,56 руб., в удовлетворении требований о признании договоров аренды недействительными и применении последствий недействительности сделки отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты> решение Зарайского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СФЛ» без удовлетворения.

В указанном апелляционном определении дана оценка доводам ООО «СФЛ» о преследовании ответчиками цели причинения вреда истцу, доказательств свидетельствующих о заключении договоров аренды исключительно в ущерб интересов истца не представлено.

Кроме того, не представлено доказательств того, что между ООО «СФЛ» и ответчиками осуществлялась совместная деятельность на участке с кадастровым номером <данные изъяты> в период 2016 - 2018 гг.

Решением Зарайского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> установлено, что между ф, ф (арендодатели) и ООО «СФЛ» (арендатор) заключены договоры аренды земельного участка <данные изъяты> от <данные изъяты>, с кадастровым номером 50:35:0050213:283, расположенного по адресу: <данные изъяты>, вблизи <данные изъяты>, который расторгнут с <данные изъяты>, металлических конструкций сборно-разборного ангара <данные изъяты> от <данные изъяты>, который расторгнут <данные изъяты>, щитовых конструкций сборно-разборного бытового помещения на металлических опорных столбах <данные изъяты> от <данные изъяты>, который расторгнут <данные изъяты>.

Решением Гагаринского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по иску ООО «СФЛ» к ф, ф об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в удовлетворении требований отказано.

Решением Гагаринского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> установлено, что имущество, которое просил истребовать истец ООО «СФЛ», принадлежит ф

Решением Гагаринского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по иску ООО «СФЛ» к ф, ф о возврате отделимых улучшений арендованного имущества, требования ООО «СФЛ» удовлетворены частично, суд обязал ф возвратить ООО «СФЛ» комплект реечного потолка в количестве 4 шт., лестницу уличную в количестве 1 шт., решетки наружные в количестве 3 шт.

Истцом не представлена суду налоговая отчетность о наличии у организации убытков, связанных с коммерческой деятельностью.

Доказательств о том, что на арендованном земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:283, расположенном по адресу: <данные изъяты>, вблизи <данные изъяты>, общей площадью 90 729 кв. м, ООО «СФЛ» создана инфраструктура не представлено.

Доказательств того, что между ООО «СФЛ» и ф, ф заключен договор простого товарищества, допущенное ответчиками нарушения явились единственным препятствием, не позволившим ООО «СФЛ» получить упущенную выгоду, истцом не представлено.

Таким образом, суд отклонил доводы представителя ООО «СФЛ» о том, что затраты ООО «СФЛ» на развитие и ведение деятельности по агро/экотуризму составили сумму 36 893 273,45 руб.

Представителем ответчика ф было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности к требованиям истца о солидарном взыскании убытков.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковая давность устанавливает временные границы для судебной защиты нарушенного права лица по его иску и составляет три года (ст. ст. 195, 196 ГК РФ)

В силу требований п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Перерыв течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Согласно ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В силу положений п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> <данные изъяты> «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, требования истца о взыскании убытков, заявлены за период <данные изъяты>-<данные изъяты>, таким образом, с <данные изъяты> следует исчислять срок для обращения в суд с требованиями о взыскании убытков. Последний день истечения срока исковой давности приходится на <данные изъяты>. С настоящим иском ООО «СФЛ» обратилось в Арбитражный суд <данные изъяты> <данные изъяты> (л.д. 131 том 1), то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> <данные изъяты> «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Принимая во внимание вышеизложенное и названные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, что в силу закона, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Несогласие истца с применением последствий пропуска срока исковой давности, также является доводом апелляционной жалобы, который в полной мере был предметом рассмотрения судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к несогласию стороны истца с принятым решением, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, основаны на ошибочном толковании истцом норм материального и процессуального права, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

При разрешении спора судом первой инстанции, верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Оснований для иной оценки представленных доказательств судебная коллегия не усматривает, как и оснований для отмены или изменения постановленного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

решение Луховицкого районного суда Московской области 30 мая 2023 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СФЛ»- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи