РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
06 сентября 2022 года город Узловая
Узловский районный суд Тульской области в составе:
председательствующего Балакиной А.С.,
при секретаре Помогаевой К.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело №2-1114/2022 по иску ООО «НовПромМет» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
ООО «НовПромМет» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Луч Строй» присужденную решением арбитражного суда Тульской области от 26.09.2017 г., но невыплаченную задолженность в сумме 510 339,80 руб. и пени в сумме 69406,24 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 14595 руб.
В обоснование исковых требований истец указал, что решением арбитражного суда Тульской области от 26.09.2017 г. с ООО «Луч Строй» в пользу ООО «НовПромМет» взыскана задолженность в сумме 510 339,80 руб. и пени в сумме 69406,24 руб., а также в возмещение расходов по уплате госпошлины 14595 руб., которая до настоящего времени истцу не выплачена. 15.09.2021 УФНС по Тульской области исключило ООО «Луч Строй» из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поэтому взыскание задолженности с данной организации невозможно. ФИО1, ФИО2, ФИО3 в период с 16.12.2013 г. по 31.05.2021 г. являлись учредителями ООО «ЛучСтрой», ФИО1 был также генеральным директором ООО «ЛучСтрой». Ответчики, по мнению истца, не исполняли обязанности по принятию решения о возложении на директора общества обязанности по подаче заявления в арбитражный суд о признании должника банкротом, не предприняли мер по погашению задолженности, следовательно, своим бездействием способствовали ликвидации должника по инициативе налогового органа, при наличии непогашенной задолженности по судебным актам.
Представитель истца ООО «НовПроммет», ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещались надлежащим образом, причин неявки суду не сообщили.
Исходя из положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.
Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.
Судом установлено, что решением арбитражного суда Тульской области от 26.09.2017 г. с ООО «Луч Строй» в пользу ООО «НовПромМет» взыскана задолженность в сумме 510 339,80 руб. и пени в сумме 69406,24 руб., а также в возмещение расходов по уплате госпошлины 14595 руб.
Указанная задолженность до настоящего времени ООО «Луч Строй» не погашена, доказательств обратного суду не представлено.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.07.2022 года за № ЮЭ№, ответу УФНС России по Тульской области от 08.12.2021 г., ООО «Луч Строй» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ 15.09.2021 года на основании решения регистрирующего органа – УФНС России по Тульской области в соответствии п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Из названной выписки также следует, что с 16.12.2013 г. ФИО1, ФИО2, ФИО3 являлись учредителями ООО «ЛучСтрой», ФИО1 был также генеральным директором ООО «ЛучСтрой».
Разрешая заявленные истцом к ФИО1, ФИО2, ФИО3 требования о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Луч Строй» суд приходит к следующему.
Согласно п. 1 ст. 48 и п. 2 ст. 56 ГК РФ организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, признается юридическим лицом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
В соответствии со ст. 87 ГК РФ Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (п. 1).
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как указано в ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1). Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3).
По смыслу положений ст. ст. 9 и 61.12 Закона о банкротстве с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», основанием для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица и/или лица, имеющего право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников общества, иного контролирующего лица, под которым согласно п. 1 ст. 61.10 названного Закона понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий, является факт неисполнения названными лицами обязанности по подаче заявления о банкротстве общества в арбитражный суд при недостаточности денежных средств.
В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01 июля 1998 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
Как установлено судом и следует из материалов дела, деятельность ООО «Луч строй» прекращена не ввиду банкротства, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету) на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Из системного же анализа приведенных выше нормативных положений и разъяснений по их применению в их совокупности следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, не является достаточным основанием для привлечения руководителя или учредителя организации-должника к субсидиарной ответственности. Для этого требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Однако таких обстоятельств в отношении ответчиков в ходе судебного разбирательства не установлено.
Имеющаяся у ООО «Луч Строй» задолженность перед истцом сама по себе не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителей) Общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании Общества банкротом в соответствии со ст. 9 Закона о банкротстве, а также не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя/учредителей Общества, приведших к прекращению Обществом своей деятельности. Руководитель/учредители организации-должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что они являлись ее руководителем/учредителями и имели возможность определять ее действия.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать, как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Кроме того, по смыслу вышеприведенных положений п. 2 ст. 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.
Также суд полагает необходимым отметить, что в силу положений п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» истец, как кредитор ООО «Луч Строй» и как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением названного юридического лица из ЕГРЮЛ, вправе был обжаловать данное исключение Общества из ЕГРЮЛ в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.
Также, по смыслу правовой позиции, изложенной в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ООО «Луч Строй» осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, истица, как взыскатель, не получивший исполнение по исполнительному документу, не лишена права в установленном законом порядке инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
При всей совокупности указанного правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «НовПроммет» о взыскании в его пользу с ФИО1 как генерального директора и ФИО2, ФИО3 как учредителей ООО «Луч Строй», денежных средств в сумме 510 339,80 руб. и пени в сумме 69406,24 руб., а также в возмещение расходов по уплате госпошлины 14595 руб., не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований ООО «НовПромМет» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Узловский районный суд Тульской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий А.С. Балакина