Решение по делу № 2-2390/2023 от 02.10.2023 | Волжский районный суд (Самарская область)

63RS0007-01-2023-002173-88

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Самара 02 октября 2023 года

Волжский районный суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Свиридовой О.А.,

при секретаре Овчаренко М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2390/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности по выплате купонного дохода, номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности по выплате купонного дохода, номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование, в обоснование заявленных требований указав, что в соответствии с решением ООО «Самаратранснефть-Терминал» о выпуске ценных бумаг с государственным регистрационным номером 4-01-36502-Я

ООО «Самаратранснефть-Терминал» 20.06.2016г. начало размещение и 20.06.2016г. закончило размещение путем открытой подписки 5 000 000 (пять миллионов) штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением по цене 1 000 рублей за одну облигацию. Облигаций размещено на сумму 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей с датой погашения ДД.ММ.ГГГГ (1826-й день с даты начала размещения облигаций).

При этом ООО «Самаратранснефть-Терминал» обязано было выплатить до даты погашения (ДД.ММ.ГГГГ) облигаций доход по купонам №,2, 3, 4, 5, б, 7, 8, 9 и 10.

ФИО1 является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 339 штук.

Право ФИО1 на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. подтверждается выпиской о состоянии счёта депо № К835588, заверенной ПАО Банк ВТБ, согласно которой ФИО1 принадлежит 339 облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии 01.

Движение облигаций по счету подтверждается отчетами Банка ВТБ (ПАО) за 2017-2021 гг.

Согласно п. 3 Решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера, которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 183 (182) дня.

По правилам п. 9.2 и 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций выплат доходов по облигациям путем перечисления денежных средств небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий». Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

Согласно п. 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг ООО «Самаратранснефть-Терминал» обязано было произвести выплату купонных доходов в сроки, установленные указанными пунктами, однако свои обязательства по выплатам не исполнило, чем нарушило условия данного пункта.

В соответствии с положениями Решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Эмитент допустил дефолт по выплате номинальной стоимости облигаций а также целый ряд купонных дефолтов с четвертого по десятый купонные периоды (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) выпущенных облигаций, что подтверждается эмитентом по раскрытой в следующих сообщений информации о существенном факте на странице в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг.

Согласно эмиссионным документам облигации серии 01 подлежали погашению 20.06.2021г., однако оплата суммы номинала до настоящего времени не произведена.

В соответствии с п. 9.7 Решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства.

ФИО1 направил в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» требование об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонных доходов, однако, требование ответчиком не исполнено.

Согласно расчету задолженность ООО «Самаратранснефть-Терминал» перед ФИО1 выглядит следующим образом:

номинальная стоимость облигаций серии 01 (сумма облигационного займа), подлежащей уплате составляет 339 * 1000 рублей = 339 000 рублей 00 копеек.

За 4 купонный период с 20.12.2017г. до 21.06.2018г. размер купонного дохода на одну облигацию составляет 85,23 рублей. На начало купонного периода количество облигаций во владении ФИО1 составляло 75 шт. ФИО1 приобрел 04.01.2018г. облигации в количестве 295 шт., а ДД.ММ.ГГГГ продал 11 облигаций. Сумма купонов составляет: 75 шт. * 85,23 * (16 дней (срок владения 75 облигациями) /183 дня (купонный период)) *85,23 + (295 +75) * 85,23 * (64 дня (срок владения 370 облигациями) /183 дня (купонный период)) + (370 - 11 облигаций) * 85,23 * (103 дня (срок владения 359 облигациями) /183 дня (купонный период)) = 28 884 рубля 00 копеек.

За 5 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ размер купонного дохода на одну облигацию составляет 84,77 рублей. ФИО1 приобрел ДД.ММ.ГГГГ облигации в количестве 30 шт, ДД.ММ.ГГГГ продал 24 облигации. Сумма купонов составляет: 359 * 84,77 * (5 дней (срок владения 359 облигациями) /182 дня (купонный период)) + (359 +30 - 24 облигаций) * 84,77 * (177 дней (срок владения 365 облигациями) / 182 дня (купонный период)) = 30 265 рублей 68 копеек.

За 6 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ размер купонного дохода на одну облигацию составляет 85,23 рублей. Сумма купонов составляет:365 * 85,23 = 31 108 рублей 95 копеек.

За 7 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ размер купонного дохода на одну облигацию составляет 84,77 рублей. Сумма купонов составляет: 365 * 84,77 = 30 941 рубль 05 копеек.

За 8 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ размер купонного дохода на одну облигацию составляет 85,23 рублей. Сумма купонов составляет: 365 * 85,23 = 31 108 рублей 95 копеек.

За 9 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ размер купонного дохода на одну облигацию составляет 84,77 рублей. ФИО1 продал 27.10.2020г. 1 облигацию. Сумма купонов составляет: 365 * 84,77 * (129 дней (срок владения 365 облигациями) /182 дня (купонный период)) + (365 - 1 облигаций) * 84,77 * (53 дня (срок владения 364 облигациями) / 182 дня (купонный период)) = 30 916 рублей 37 копеек.

За 10 купонный период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, размер купонного дохода на одну облигацию составляет 85,23 рублей. ФИО1 продал 18.02.2021г. 12 облигаций, 22.02.2021г. 3 облигации, 31.03.2021г. 10 облигаций.

Сумма купонов составляет: 364 * 85,23 * (61 день (срок владения 364 облигациями) /183 дня (купонный период)) + (364 - 12 облигаций) * 85,23 * (4 дня (срок владения 352 облигациями) / 183 дня (купонный период)) + (364 - 12 - 3 облигаций) * 85,23 * (37 дней (срок владения 349 облигациями) / 183 дня (купонный период)) + (364 - 12 - 3 - 10 облигаций) * 85,23 * (81 день (срок владения 339 облигациями) / 183 дня (купонный период)) = 29 799 рублей 75 копеек.

Итого купонов за период с 20.12.2017г. по 20.06.2021г. (28884,00 + 30265,68 + 31108,95 + 30941,05 31108,95 + 30916,37 + 29799,75) = 213024 рубля 75 копеек.

Указанные размеры купонных платежей подтверждаются сообщениями ООО «Самаратранснефть-Терминал» в ленте Центра раскрытия корпоративной информации (Интерфакс) в порядке раскрытия информации эмитентом согласно положениям Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» с указанием единой процентной ставки по займу в размере 17 процентов годовых.

ФИО1 также полагает необходимым произвести расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, которые согласно расчету за период с 31.06.2021г. по 19.06.2023г., составляют 60 063,36руб.

В связи с чем, истец просит суд взыскать с общества с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ФИО1 основной долг в размере 339 000 руб., купонный доход за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 213024 рубля 75 копеек, проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 60 063 рублей 36 копеек, проценты за пользование займом начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты суммы займа в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате госпошлины в размере 9321 руб. 00коп.

В ходе судебного разбирательства истец предоставил уточненные исковые требования на возражения ответчика, просит по п. 1 — признать доводы ответчика в части пропуска срока исковой давности в отношении 4-го, 5-го, 6-го и 7-го купонных периодов обоснованными, согласиться с ответчиком в этой части его возражения и просить суд уменьшить сумму иска на стоимость 4-го, 5-го, 6-го и 7-го купонных периодов.

По п. 2 — признать доводы ответчика обоснованными, согласиться с ответчиком в части применения мораторных процентов вследствие введения процедуры банкротства в период с 19.02.2019г. по 04.10.2021г. и просить суд считать верным представленный ответчиком контррасчет купонного дохода за 8-й, 9-й и 10-й купонные периоды с применением мораторных процентов по ставке Центробанка РФ в 7.75 % годовых.

По п. 3 — ответчик в своем возражении просит исключить из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами периоды с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. вследствие введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №.

Ответчик ошибочно включил в данный период дату 01.10.2022г., которую следует исключить из расчета, поскольку мораторий вводился в действие на 6 месяцев с 01.04.2022г.. Период 6 месяцев заканчивается 30.09.2022г.

Таким образом, истец просит взыскать 339 000 руб. номинальной стоимости облигаций серии 01 в количестве 339 шт., мораторные проценты за период с 20.12.2017г. по 20.06.2021г. в размере 41 932 руб.91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2021г. по 20.06.2023г. (исключая период действия моратория с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ согласно постановлению Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №) в размере 41 130 руб.44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата денежных средств, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие, уточненные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Самаратранснефть-Терминал» в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, просит рассмотреть дело в его отсутствие, принимая во внимание согласие истца с его возражениями, уточненные исковые требования истца признает, согласен с уточненным расчетом истца.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ, суд принимает признание иска ответчиком, поскольку данное признание сделано добровольно, не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

В силу ст.ст. 173, 198 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

В ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) дано определение термину «облигация», как эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Таким образом, облигация является формой договора займа, а к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 гл. 42 ГК РФ, регулирующие отношения займа (заемные отношения), применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (ч. 3 ст. 810 ГК РФ).

Судом установлено, что в соответствии с решением ООО «Самаратранснефть-Терминал» о выпуске ценных бумаг с государственным регистрационным номером 4-01-36502-Я ООО «Самаратранснефть-Терминал» 20.06.2016г. начало размещение и 20.06.2016г. закончило размещение путем открытой подписки 5 000 000 (пять миллионов) штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением по цене 1 000 рублей за одну облигацию. Облигаций размещено на сумму 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей с датой погашения ДД.ММ.ГГГГ (1826-й день с даты начала размещения облигаций).

Движение облигаций по счету подтверждается отчетами Банка ВТБ (ПАО) за 2017-2021 гг.

Выплата купонных доходов по облигациям осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 7.1 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Согласно уточнённому расчету истца, задолженность ООО «Самаратранснефть-Терминал» перед ФИО1 составляет 339 000 рублей номинальной стоимости облигаций серии 01 в количестве 339 шт., мораторные проценты за период с 20.12.2017г. по 20.06.2021г. в размере 41 932 руб.91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2021г. по 20.06.2023г. (исключая период действия моратория с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ согласно постановлению Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №) в размере 41 130 руб.44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата денежных средств, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, содержащихся в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются до момента фактического исполнения обязательства.

Представленный истцом уточненный расчет задолженности судом проверен и признается верным.

Оценив представленные доказательства в совокупности, признание иска ответчиком, суд приходит к необходимости удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Ответчиком существенно нарушены условия исполнения обязательств по облигациям, объявлено о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг, о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочной выплаты номинальной стоимости облигаций и долга по купонному доходу.

Кроме того, суд принимает признание иска ответчиком, так как данное признание сделано добровольно, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, последствия признания иска ответчику известны.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 ГПК РФ.

Истцом за подачу искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 7421 руб., что подтверждено квитанцией в материалах дела.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию в ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1900 рублей подлежит возврату истцу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 173, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <данные изъяты> задолженность по выплате купонного дохода по облигациям в размере 339 000 руб., мораторные проценты за период с 20.12.2017г. по 20.06.2021г. в размере 41 932 руб.91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2021г. по 20.06.2023г. в размере 41130руб.44коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 21.06.2023г. по дату фактической выплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 7421 руб.

Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1900 рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Волжский районный суд Самарской области в течение месяца.

В окончательной форме решение изготовлено 09.10.2023 года.