Решение по делу № 2-927/2023 от 04.08.2023

УИД 03RS0009-01-2023-000885-11 № 2-927/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Белебей 04 августа 2023 года

Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в составе председательствующего Харисова М.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кушнаренко Е.Ю., с участием истца ФИО1, его представителя ФИО2, представителя ответчика и третьего лица ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО1 к ФИО4 о признании сделок недействительными,

установил:

ООО «КАДРОК» в лице генерального директора ФИО1 обратилось к ФИО4 с двумя исками, с последующими уточнениями, о признании шести договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок. Иски объединены в одно производство.

Требования мотивированы тем, что в собственности ООО «Кадрок» находилось шесть транспортных средств: <данные изъяты>; <данные изъяты>; <данные изъяты>; <данные изъяты>; <данные изъяты> Данные транспортные средства на основании шести договоров купили-продажи и актов приема-передачи от 03 и 10 июня 2019 года были отчуждены из Общества, ответчицей ФИО4, когда та являлась генеральным директором ООО «КАДРОК», путем обеспечения выполнения неустановленным лицом подписей в данных договорах и актах от имени коммерческого директора ООО «КАДРОК» ФИО1 как продавца. В итоге данные транспортные средства были зарегистрированы на нового собственника ФИО4 при этом ответчица никаких денежных средств по этим договорам Обществу не передавала. Истец эти договоры и акты не подписывал, что подтверждается исследованиями. Кроме того, никакого согласия, как в письменной, так и в устной форме отчуждать в свою пользу указанное имущество, единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО5 ФИО4 не давала. Истец считает, что эти договоры являются ничтожными, волеизъявления истца на отчуждение транспортных средств не было. Истец указывает, что он как коммерческий директор не имел полномочий совершать эти сделки; данные сделки причинили ООО «КАДРОК» явный ущерб, не являясь экономически оправданными; сделки являются ничтожными в силу притворности. О данных отчуждениях истец узнал в мае 2021 года, в ходе разбирательства дела в арбитражном суде, в дальнейшем в ходе финансового анализа деятельности Общества летом-осенью 2021 года, по оставшимся бухгалтерским документам. Истец просит признать сделки недействительными и применить последствия их недействительности.

В судебном заседании истец ФИО1, его представитель ФИО2 иск поддержали. Истец уточнил, что просит применить последствия недействительности оспариваемых сделок и возвратить Обществу обозначенные транспортные средства, оценив при этом факты последующего отчуждения спорного имущества ответчицей в пользу своего близкого родственника.

Представитель ответчицы и третьего лица (ФИО6) ФИО3 в интересах доверителей иск не признал, считая требования необоснованными, также ходатайствовал о применении пропуска срока исковой давности.

Остальные участники судебного разбирательства о судебном заседании извещены надлежаще.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГПК РФ, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании лиц, суд счел возможным рассмотреть дело при состоявшейся явке.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, выслушав стороны, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, помимо прочего, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из положений п. 1 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из п. 1 и п. 2 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями п. 1 и п. 3 ст. 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу для сделок юридических лиц между собой и с гражданами письменная форма обязательна (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается действительность следующих сделок:

- договор купли-продажи от 10.06.2019 о продаже обществом с ограниченной ответственностью «КАДРОК» в лице коммерческого директора ФИО1 ФИО4 транспортного средства <данные изъяты>.;

- договор купли-продажи от 03.06.2019 о продаже обществом с ограниченной ответственностью «КАДРОК» в лице коммерческого директора ФИО1 ФИО4 транспортного средства <данные изъяты>;

Указанные договоры представлены и в оригиналах и в копиях в материалы гражданского дела. Истец, в частности, оспаривает свои подписи в данных договорах.

Установлено, что в производстве следственных органов находится уголовное дело, возбужденное 09 сентября 2022 года по заявлению учредителя ООО «КАДРОК» о хищении имущества Общества.

В рамках предварительного следствия по указанному уголовному делу проведены судебные почерковедческие экспертизы.

Из заключений экспертов № 24973 от 28.09.2022, № 24974 от 29.09.2022, № 24975 от 29.09.2022, № 24976 от 29.09.2022, № 24977 от 29.09.2022 соответственно, следует, что подписи в договорах: купли-продажи от 10.06.2019 о продаже <данные изъяты>; купли-продажи от 10.06.2019 о продаже <данные изъяты>; купли-продажи от 03.06.2019 о продаже <данные изъяты>.; купли-продажи от 03.06.2019 о продаже <данные изъяты>.; купли-продажи от 03.06.2019 о продаже <данные изъяты>., а также в соответствующих актах приема-передачи – от имени продавца ФИО1 выполнены не им, а другим лицом.

В рамках настоящего гражданского дела также назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза.

В соответствии с выводами эксперта № 552 от 02.08.2023 (экспертное учреждение ООО «Медиана»), подписи от имени ФИО1 в договорах купли-продажи: от 10.06.2019 о продаже транспортного средства <данные изъяты>; от 10.06.2019 о транспортного средства <данные изъяты>; от 10.06.2019 о продаже транспортного средства <данные изъяты>; от 03.06.2019 о продаже транспортного средства <данные изъяты>; от 03.06.2019 о транспортного средства <данные изъяты>.; от 03.06.2019 о продаже транспортного средства <данные изъяты>; а также в соответствующих актах приема-передачи – выполнены не ФИО1, а иным лицом, с подражанием несомненной подписи ФИО1

Оснований подвергать выводы данных экспертиз у суда не имеется. Все экспертизы содержат подробное исследование, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Выводы экспертов подробны, изложены ясно и непротиворечиво. Полномочия экспертов проверены, оснований для того, чтобы усомниться в их компетенции, не имеется.

Суд принимает данные заключения как относимые и допустимые доказательства по гражданскому делу.

Экспертизы подтверждают доводы истца о том, что подписи в оспариваемых договорах ему не принадлежат. Тем самым подтверждаются доводы исковых требований об отсутствии волеизъявления ФИО1 на отчуждение принадлежащего Обществу имущества.

Обоснованными считает суд и доводы истца о том, что он не был вправе подписывать спорные сделки. Действительно, коммерческий директор исходя из Устава ООО «КАДРОК» не был наделен правом подписания договоров по отчуждению имущества Общества. Не получал такого согласия он, так же как и ответчица, и от учредителя Общества ФИО5

В этой связи суд считает необходимым удовлетворить исковые требования о признании сделок недействительными, поскольку они от продавца подписаны иным лицом, а волеизъявление ситца было опорочено. В настоящем заседании истец ссылается именно на отсутствие своей воли на отчуждение имущества Общества.

В настоящее время спорные транспортные средства принадлежат на праве собственности ФИО6, сыну ответчицы.

Право собственности указанному лицу, привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица, перешло ему от продавца ФИО4 на основании договоров купли-продажи от 16.04.2021 (5 договоров), и от 20.04.2021, и соответствующих актов приема-передачи.

Суммы сделок по данным сделкам за продажу техники составили по 470000 рублей за каждую единицу (всего 6 единиц спорной техники).

При этом в 2019 году техника согласно оспариваемым договорам была продана от имени ФИО1 ФИО4:

- за 2454216 руб. (каждый из трех <данные изъяты>);

- за 3754862 руб. (<данные изъяты>);

- за 5632289 руб. (<данные изъяты>);

- за 1331070 руб. (<данные изъяты>).

Истцом в судебном заседании представлена справка независимого оценщика от 04.08.2023 № 23/1322, согласно которой на апрель 2021 года стоимость указанных выше бульдозера составляла 11000000 руб., катка – 2000000 руб., экскаваторов – 8000000 рублей за каждый, экскаватора-погрузчика – 4000000 рублей.

Следует учесть близкое родство ответчицы и лица, которому была отчуждена техника. При этом в судебном заседании представитель ответчицы не отрицал, что фактически вся спорная техника в результате отчуждения не меняла предназначение, также как и раньше используется ответчицей, и каких-то убедительных доводов относительно нуждаемости в продаже техники близкому родственнику, причем за денежные средства, а также очевидно заниженной суммы сделок, в суде не привел.

В этой связи суд считает, что дальнейшие сделки по продаже спорной техники не могут быть признаны реальными, так как они явно заключены с целью искусственного отчуждения ответчицей имущества. При этом истец доказал, что у ответчицы имеется значительная задолженность перед Обществом по судебным решениям арбитражного суда от 25.01.2021 о взыскании 800000 рублей, и от 20.01.2021 о взыскании 4771 99227 руб.

В этой связи суд считает, что дальнейшие сделки, совершённые ответчицей, направленные на укрытие активов, ничтожны в силу их мнимости (ст. 170 ГК РФ).

Учитывая изложенное, в данном случае подлежат применению последствия недействительности изначальных сделок, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, поскольку законные права истца, которые реально и существенно были нарушены, подлежат реальному восстановлению.

Доводы представителя ответчицы о том, что техника передавалась в счет погашения задолженности, не имеют правового значения для разрешения дела, поскольку доказательно ничем не подтверждены. Даже при наличии долговых обязательств у сторон перед друг другом, они должны действовать добросовестно, и даже при отчуждении имущества не должны совершать неправомерных действий.

Что касается заявления представителя ответчицы о пропуске срока исковой давности, суд находит его несостоятельным.

Трёхгодичный срок исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ) по настоящему делу истцом не пропущен, поскольку о нарушенном праве ему стало известно либо весной 2021 г. при разбирательстве иного дела в арбитражном суде, либо летом-осенью 2021 года, при финансовой ревизии бухгалтерских документов ООО «КАДРОК», и обратного ответчиком не доказано. Иски поступили в суд в сентябре 2022 года и апреле 2023 года, то есть в пределах сроков исковой давности. Представленное стороной ответчика письмо ФИО1, датированное 21.09.2020, в адрес ФИО4, в котоом указано, что 20.08.2019 ООО «КАДРОК» ей было направлено письмо с просьбой подготовить отчет о своей деятельности на должности гендиректора Общества, с раскрытием принятых решений по отчуждению основных средств и иных сделок, само по себе не свидетельствует о том, что о нарушенном праве истцу стало известно в августе 2019 года, поскольку данное письмо общей формы, не конкретизировано, из него не следует, что истцу были известны конкретные сделки по отчуждению спорной по настоящему делу техники.

На основании части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 настоящего Кодекса.

Подтверждённые расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчицы как с проигравшей стороны. По второму иску истцу была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины, и подлежащая оплате госпошлина также должна быть взыскана с ответчицы в доход бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 (<данные изъяты>) удовлетворить.

Признать недействительными в силу их ничтожности:

Применить последствия недействительности вышеуказанных шести ничтожных сделок и возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

- транспортное средство <данные изъяты>.;

- транспортное средство <данные изъяты>;

- транспортное средство <данные изъяты>.;

- транспортное средство <данные изъяты>

Взыскать с ФИО4 (<данные изъяты>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей.

Взыскать с ФИО4 (<данные изъяты>) государственную пошлину в сумме 6000 рублей в доход местного бюджета.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан через Белебеевский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий М.Ф. Харисов

Мотивированное решение составлено 09 августа 2023 года