Дело № 2-19/2023 УИД74RS0006-01-2022-002945-56

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 марта 2023 года г. Челябинск

Калининский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Леоненко О.А.,

при секретаре Кондратовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Отличная кухня» о взыскании задолженности по договорам поставки, встречному иску ООО «Отличная кухня» к ФИО1 о признании недействительными договоров уступки прав требования,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Отличная кухня» о взыскании задолженности по договору поставки № от 01 сентября 2021 года в размере 6 600 000 руб., по договору поставки № от 01 декабря 2020 года в размере 4 500 000 руб., ссылаясь на то, что 01 сентября 2021 года между ООО «ТОРГМАРКЕТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) заключен договор поставки №, во исполнение которого ответчику был поставлен товар на общую сумму 6 600 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее по тексту - УПД): № от 09.09.2021г., № от 16.09.2021г., № от 23.09.2021г. Принятый товар ответчиком не оплачен. ООО «ТОРГМАРКЕТ» уступило право требования к ответчику суммы долга 6 600 000 руб. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 20 декабря 2021 года, о чем ответчику направлено уведомление 07 апреля 2022 года. Направленная им в адрес ответчика 14 апреля 2022 года претензия о выплате задолженности по договору поставки в размере 6 600 000 руб., оставлена без удовлетворения.

Кроме того, 01 декабря 2020 года между ООО «ПРОВИАНТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) заключен договор поставки №, во исполнение которого ответчику был поставлен товар на общую сумму 4 500 000 руб., что подтверждается УПД: №.,УПД № от 09.12.2020г., УПД № от 14.12.2020г. Принятый товар ответчиком не оплачен. ООО «ПРОВИАНТ» уступил право требования к ответчику суммы долга 4 500 000 руб. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 14 июля 2022 года, о чем ответчику направлено уведомление 07 апреля 2022 года. Направленная им в адрес ответчика 14 апреля 2022 года претензия о выплате задолженности по договору поставки в размере 4 500 000 руб., оставлена без удовлетворения. Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 11 100 000 руб.

ООО «Отличная кухня» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительными договоров уступки прав требования от 20 декабря 2021 года, заключенного между ООО «ТОРГМАРКЕТ» и ФИО1, и от 14 июля 2022 года, заключенного между ООО «ПРОВИАНТ» и ФИО1, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб., ссылаясь на их ничтожность, поскольку в силу п.8.5 договоров поставки стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящим договорам третьим лицам без предварительного письменного согласия покупателя, ООО «Отличная кухня» не давало своего согласия на уступку прав требования ООО «ТОРГМАРКЕТ» ни ООО «ПРОВИАНТ».

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Отличная кухня» в судебном заседании не участвовал, извещался надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела без своего представителя, просил в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать, встречные исковые требования удовлетворить. В письменных пояснениях представитель ООО «Отличная кухня» считал, что договору поставки и УПД сфальсифицированы, договор переуступки является ничтожным, все налоговые документы подписаны бывших бухгалтером, а не руководителем, надлежащих и достоверных доказательств не представлено.

Представители ответчиков лиц ООО «ПРОВИАНТ», ООО «ТОРГМАРКЕТ» в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Сведения о дате, времени и месте судебного разбирательства доведены до всеобщего сведения путём размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://www.kalin.chel.sudrf.ru.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, оценив и проанализировав их по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ ).

Как следует из материалов дела и представленных сторонами доказательств, между ООО «ПРОВИАНТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) заключен договор поставки № от 01 декабря 2020 года, во исполнение которого ответчику был поставлен товар на общую сумму 4 500 000 руб., что подтверждается УПД: № от 03.12.2020г. товар: кофейный напиток на сумму 1 500 000 руб., № от 09.12.2020г. товар: дрожжи сухие на сумму 1 500 000 руб., УПД № от 14.12.2020г. товар: крахмал модифицированный на сумму 1 500 000 руб.

14 июля 2021 года на основании договора уступки прав требования (цессии) ООО «Провиант» уступило ФИО1 право требования к ООО «Отличная кухня» суммы долга 4 500 000 руб. по договору поставки № от 01 декабря 2020 года по УПД: № от 03.12.2020г., УПД № от 09.12.2020г., № от 14.12.2020г., о чем ответчику направлено уведомление 07 апреля 2022 года, что подтверждается кассовым чеком, скриншотом с Яндкекс.Почты от 12 апреля 2022 года.

Направленная ФИО1 в адрес ООО «Отличная кухня» 14 апреля 2022 года претензия о выплате задолженности по договору поставки в размере 4 500 000 руб., оставлена без удовлетворения.

Кроме того, 01 сентября 2021 года между ООО «ТОРГМАРКЕТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) заключен договор поставки №, во исполнение которого ответчику был поставлен товар на общую сумму 6 600 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее по тексту - УПД): № от 09.09.2021г. товар: картофель сушенный 166 кг на сумму 2 150 000 руб., № от 16.09.2021г. товар: дрожжи сухие 166 кг на сумму 2 250 000 руб., № от 23.09.2021г. товар: картофель сушенный на сумму 2 200 000 руб.

20 декабря 2021 года на основании договора уступки прав требования (цессии) ООО «ТОРГМАРКЕТ» уступило ФИО1 право требования суммы долга 6 600 000 руб. к ООО «Отличная кухня» по договору поставки № от 01 сентября 2021 года по УПД: № от 09.09.2021г., № от 16.09.2021г., № от 23.09.2021г, о чем ответчику направлено уведомление 07 апреля 2022 года, что подтверждается кассовым чеком, скриншотом с Яндкекс.Почты.

Поскольку в ходе судебного разбирательства дела возник вопрос о принадлежности подписи в договорах поставки и УПД от имени директора ООО «Отличная кухня» ФИО2, определением Калининского районного суд г. Челябинска от 09 сентября 2022 года по делу назначалась почерковедческая экспертиза, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

Кем, директором ООО «Отличная кухня» ФИО2, или другим лицом, выполнены подписи от имени ФИО2 в договорах поставки № от 01.12.2020г. и № от 01 сентября 2021 года, в универсальных передаточных документах № от 09.09.2021г., № от 16.09.2021г., № от 23.09.2021г., № от 03.12.2020г., № от 09.12.2020г., № от 14.12.2020г.

Проведение экспертизы поручено эксперту ЧЭУ «Челябинский центр судебных экспертиз» ФИО3 Расходы по оплате экспертизы возложены на ООО «Отличная кухня», заявившего ходатайство о назначении экспертизы.

Согласно заключению эксперта № от 28 ноября 2022 года решить вопрос кем, ФИО2, или другим лицом, выполнены подписи от её имени, изображения которых имеются в представленных договорах поставки № от 01.12.2020г. и № от 01 сентября 2021 года, в универсальных передаточных документах № от 09.09.2021г., № от 16.09.2021г., № от 23.09.2021г., № от 03.12.2020г., № от 09.12.2020г., № от 14.12.2020г., представленных на исследование не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части ( неудовлетворительное качество изображений подписей в представленных копиях документов, что препятствует выявлению полного комплекта идентификационных и диагностических признаков и дают основание для вывода о непригодности изображений подписей для идентификации).

Изображения подписей от имени ФИО2 (за исключением подписи, расположенной на стр. 6 договора поставки № от 01 декабря 2020 года, в представленных копиях документов выполнены с использованием одного и того же оригинала подписи (оригинал-макета, электронного образа подписи).

Представленные на исследование копии документов (за исключением страницы 6 договора поставки № от 01 декабря 2020 года) не являются копиями оригиналов соответствующих документов, а изготовлены с использованием компьютерного монтажа путем размещения изображений одной и той же подписи соответствующих графах электронных макетах документов с последующей печатью на электрофотографическом печатающем устройстве (принтере, копировально - множительном устройстве).

Оттиски печати от имени ООО «Отличная кухня», изображения которых имеется в копиях договоров поставки: № от 01 декабря 2020 года, № от 01 сентября 2021 года, и в копиях универсальных передаточных документов№ от 09.09.2021г., № от 16.09.2021г., № от 23.09.2021г., № от 03.12.2020г., № от 09.12.2020г., № от 14.12.2020г., нанесены не печатью ООО «Отличная кухня», образцы оттисков которой представлены для сравнения.

Заключение судебной экспертизы в полном объеме отвечает требованиям статьи 86 ГПК РФ, поскольку содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывают на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, а также эксперты, составившие заключение обладают необходимым образованием, не заинтересованы в исходе дела.

Указанная экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной судебно - экспертной деятельности в Российской Федерации» № 73-ФЗ на основании определения суда о поручении проведения экспертизы эксперту данной организации в соответствии с профилем деятельности, заключение содержит необходимые исследования, ссылки на нормативно-техническую документацию, использованную при производстве экспертизы, а эксперт предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте положений п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законодатель закрепляет дискреционное полномочие суда по оценке доказательств, необходимое для эффективного осуществления правосудия.

Согласно приведенной норме суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы; суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 169 НК РФ предусмотрено, что при совершении операций, признаваемых объектом обложения НДС в соответствии с главой 21 НК РФ, налогоплательщик обязан составить счет - фактуру, вести книги покупок и книги продаж. Однако при совершении операций при реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав лицам, не являющимся плательщиком НДС, и плательщикам, освобожденным от исполнения обязанностей налогоплательщика, связанных с исчислением и уплатой НДС, по письменному согласию сторон сделки счета-фактуры могут не составляться.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, в том числе заключение судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что в судебном заседании нашёл подтверждение факт заключения между ООО «ПРОВИАНТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) договора поставки № от 01 декабря 2020 года, указанные обстоятельства подтверждаются представленной ИФНС по Калининскому району г.Челябинска копией книг покупок и продаж за 4 квартал 2020 года, Межрайонной ИФНС России № 7 по г. Санкт-Петербургу налоговыми декларациями по налогу на добавленную стоимость за 2020 год, доказательств иного сторонами не представлено.

Подача 30 января 2023 года ООО «Отличная кухня» уточненной (корректирующей) налоговой декларации за 4 квартал 2020 года, в электронном виде в ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска не опровергает факт заключения 01 декабря 2020 года между ООО «ПРОВИАНТ» (поставщик) и ООО «Отличная кухня» (покупатель) заключен договор поставки №, поскольку данное уточнение было подано по истечении 9 месяцев судебного разбирательства, кроме того ООО «Провиант» никаких корректировок относительно данного договора в органы ФНС не предоставлялись.

Доказательств того, что принятый товар ООО «Отличная кухня» оплачен стороной ответчика ООО «Отличная кухня» не представлены.

Доводы представителя ООО «Отличная кухня» о том, что договор поставки № от 01 декабря 2020 года не заключен, товар не поставлен, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку как следует из п.3 договора поставки № от 01 декабря 2020 года стороны пришли к соглашению о том, что документооборот сторон, связанный с поставкой товаров в соответствии с настоящим договором, осуществляется через систему электронного документооборота по телекоммуникационным каналам связи, в электронном виде, по телекоммуникационным каналам связи с применением электронной подписи, за исключением документов, которые в соответствии с законодательством РФ изготавливаются исключительно на бумажном носителе или сторонами достигнута договоренность об оформлении документов на бумажном носителе.

Вместе с тем, представив книги покупок в орган ФНС, где отражена спорная сделка, ООО «Отличная кухня» подтвердила заключение спорной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Отличная кухня» о взыскании задолженности по договору поставки № от 01 сентября 2021 года, заключенному между ООО «Отличная кухня» и ООО «ТОРГМАРКЕТ» на общую сумму 6 600 000 руб., суд исходит из того, что совокупностью доказательств, имеющихся в деле, не подтверждается заключение данного договора поставки, доказательств того что договор был заключен и исполнен сторонами в материалы дела не представлено, заключение указанной сделки в книгах покупок ООО «Отличная кухня» не отражено, что следует из представленных налоговым органом документов.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из абзаца 2 п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Принимая во внимание, факт заключения договора поставки между ООО «Отличная кухня» и ООО ТОРГМАРКЕТ» № от 01 сентября 2021 года не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, встречные исковые требования ООО «Отличная кухня» к ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования от 20 декабря 2021 года, заключенного между ООО «ТОРГМАРКЕТ» и ФИО1 подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Отличная кухня» к ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования от 14 июля 2022 года, заключенного между ООО «ПРОВИАНТ» и ФИО1, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 2 статьи 389.1 требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании договора цессии от 14 июля 2021 года на основании договора уступки прав требования (цессии) ООО «Провиант» уступило ФИО1 право требования к ООО «Отличная кухня» суммы долга 4 500 000 руб. по договору поставки № № от 01 декабря 2020 года по УПД: № от 03.12.2020г., УПД № от 09.12.2020г., УПД № от 14.12.2020г., о чем ответчику направлено уведомление 07 апреля 2022 года, что подтверждается кассовым чеком, скриншотом с Яндкекс.Почты от 12 апреля 2022 года.

Указанные требования принадлежали цеденту на момент заключения договора цессии.

Направив 14 апреля 2022 года претензию с требованием оплатить задолженность по договору поставки в размере 4 500 000 руб., ФИО1 реализовал перешедшие к нему в полном объеме права договору поставки № № от 01 декабря 2020 года.

Судом отклоняются доводы ООО «Отличная кухня» об отсутствии у ООО «Провиант» права на уступку прав требования по договору поставки на основании следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 10, 17 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).

Однако, ни из условий заключенного между ООО «Провиант» и ФИО1 договора цессии, ни из существа договора поставки № от 01 декабря 2020 года, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО1 о взыскании с ООО «Отличная кухня» (покупатель) задолженности по договору поставки № от 01 декабря 2020 года в сумме 4 500 000 руб.

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Чек-ордером от 26 апреля 2022 года подтверждаются расходы ФИО1 по уплате госпошлины при подаче искового заявления в размере 60 000 руб., подлежащие взысканию с ООО «Отличная кухня» в пользу ФИО1 пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в размере 30 700 руб. (13200 + ((4500000 - 1000000)* 0,5) / 100).

Платежным поручением № от 20 июля 2022 года на сумму 12 000 руб., подтверждаются расходы ООО «Отличная кухня» по оплате госпошлины за подачу встречного иска об оспаривании сделок от 20 декабря 2021 года и 14 июля 2022 года.

Принимая во внимание, что требования ООО «Отличная кухня» об оспаривании сделки от 20 декабря 2021 года удовлетворены, с ФИО1 подлежат расходы пропорционально той части, в которой иск был удовлетворен, а именно в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ суд

решил:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Отличная кухня», ОГРН № ИНН №, в пользу ФИО1, задолженность по договору поставки № от 01 декабря 2020 года в размере 4 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины 30 700 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 к ООО «Отличная кухня» отказать.

Встречные требования ООО «Отличная кухня» удовлетворить частично.

Признать договор уступки прав требования от 20 декабря 2021 года, заключенный между ООО «ТОРГМАРКЕТ» и ФИО1 недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Отличная кухня», ОГРН № ИНН № расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований ООО «Отличная кухня» к ФИО1 о признании недействительными, договора уступки прав требования от 14 июля 2022 года, заключенного между ООО «ПРОВИАНТ» и ФИО1, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: О.А. Леоненко

Мотивированное решение изготовлено: 27 марта 2023 года.