Судья Кидимов М.А. (№2-51/2023) Дело № 33-10784/2023

УИД 52RS0046-01-2022-000581-49

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Нижний Новгород 18 июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе

председательствующего судьи: Никитиной И.О.,

судей: Будько Е.В.,Силониной Н.Е.,

при секретаре: Морозовой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по апелляционной жалобе ИП ФИО1 КФХ Д.А.Г.

на решение Краснооктябрьского районного суда Нижегородской области от 13 апреля 2023 года

по иску КФХ Д.А.Г. к М.Н.И., ООО «Органик Плюс» о признании сделки недействительной,

Заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Никитиной И.О., выслушав объяснения представителя Д.А.Г. адвоката Т.В.В., представителя ООО «Органик Плюс» ПО ДОВЕРЕННОСТИ ФИО2, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

КФХ Д.А.Г. обратился в суд с иском к М.Н.И. (отвтечик1), ООО «Органик Плюс» (ответчик 2) о признании сделки недействительной, указав, что в соответствии в решением Сеченовского районного суда от [дата]г, измененным апелляционным определением Нижегородского областного суда от [дата]г, с учетом определения Нижегородского областного суда от [дата]г с истца в пользу ответчика 1 взыскано неосновательное обогащение в размере 3 449 397 рублей 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата]г по [дата]г в размере 571 886 рублей 36 копеек и далее до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате госпошлины в размере 20 400 рублей. [дата]г между ответчиком 1 и ответчиком 2 состоялся договор уступки прав требования, по которому ответчик 1 уступает ответчику 2 вышеуказанное право требования к истцу. В качестве оплаты ответчик 2 оплачивает ответчику 1 – 3 500 000 рублей в течение 90 дней со дня подписания договора, т.е. до [дата]г. В качестве подтверждения оплаты уступаемого права представлена копия соглашения о зачете встречных однородных требований от [дата]г между ответчиком 1 и ответчиком 2. Согласно указанного соглашения ответчик 2 имеет право требования к ответчику 1 на сумму 14 032 936 рублей, на основании Определения Арбитражного суда Нижегородской области от [дата]г по делу № А43-25627/2016 и от [дата]г по делу № А43-29544/2016. После зачета, сумма долга ответчика 1 составляет 10 532 936 рублей. Истец полагает, что договор уступки прав требования от [дата]г и соглашение о зачете встречных однородных требований от [дата]г, далее спорные договоры, являются недействительными в силу их ничтожности, по следующим основаниям. В соответствие с определением Арбитражного суда Нижегородской области от [дата]г производство по делу № А43-29544/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ответчика 1 было прекращено на условиях мирового соглашения с конкурсными кредиторами. Ответчик 1 имеет непогашенную задолженность перед кредиторами и поэтому спорные договоры причиняют вред кредиторам ответчика 1. Кроме того, истец в настоящее время обратился в Сеченовский районный суд с иском к ответчику о взыскании убытков в размере 4 100 000 рублей и поэтому спорные договоры также нарушают права истца, так как направлены на вывод актива ответчика 1 в целях избежать обращения на него взыскания. Истец указывает, что требование ответчика 2 к ответчику 1 подлежит удовлетворению в последнюю очередь после всех иных кредиторов. При отсутствии иного имущества у ответчика 1, требование ответчика 2 к ответчику 1 на сумму 14 032 936 рублей нереально к взысканию. Вместе с тем к зачету предъявляется ликвидное имущество, право требования к истцу на сумму 4 300 000 рублей, при этом цена уступаемого права определена в 3 500 000 рублей.

Исходя из изложенного, истец полагает, что спорные сделки заключены на нерыночных условиях и просил признать их недействительными.

Решением Краснооктябрьского районного суда Нижегородской области от 13 апреля 2023 года в удовлетворении искового заявления КФХ Д.А.Г. (ИНН [номер]) к М.Н.И. (ИНН [номер]), ООО «Органик Плюс» (ИНН [номер]) о признании недействительными Договора возмездной уступки права требования (цессии) от [дата]г и Соглашения о зачете встречных однородных требований от [дата]г заключенных между М.Н.И. и ООО «Органик плюс», отказано.

В апелляционной жалобе ИП ФИО1 КФХ Д.А.Г. поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного по мотивам того, что суд не дал оценки обстоятельствам дела, не установил их, выводы суда противоречат обстоятельствам дела. В частности, заявитель выражает несогласие с выводами суда о том, что обязательств М.Н.И. перед истцом, в том числе установленных решением суда, не представлено, М.Н.И., уступая свое право требования к истцу ООО «Органик Плюс», не нарушила права истца.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Органик Плюс», в правовой позиции по делу М.Н.И. просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу –без удовлетворения.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции заявитель жалобы не явился, не представил доказательств уважительности причин своего отсутствия, равно как и ходатайств об отложении судебного заседания, извещался надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания путем направления судебных извещений, кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn-nnov.sudrf.ru и www.oblsudnn.ru., направил своего представителя адвоката Т.В.В.

В соответствии с частью 1 статьи 327, частями 3, 4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть поступившую жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих по делу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления, и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, [дата]г между ООО «Агрофирма «Ратово» и ООО «Органик Плюс» был заключен договор уступки права требования (цессии).

По условиям данного договора, ООО «Органик Плюс» принял права требования (цессии) к М.Н.И. в размере 14 032 936 рублей.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [дата]г по делу № А43-29544/2016 произведено процессуальное правопреемство. Кредитор ООО «Агрофирма «Ратово» был заменен на ООО «Органик Плюс».

Таким образом, [дата]г у М.Н.И. образовалась задолженность перед ООО «Органик Плюс» в размере 14 032 936 рублей.

В соответствие с решением Сеченовского районного суда от [дата]г, измененным апелляционным определением Нижегородского областного суда от [дата]г, с учетом определения Нижегородского областного суда от [дата]г с истца в пользу М.Н.И. взыскано неосновательное обогащение в размере 3 449 397 рублей 58 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата]г по [дата]г в размере 571 886 рублей 36 копеек и далее до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате госпошлины в размере 20 400 рублей.

[дата]г между М.Н.И., как цедентом, и ООО «Органик Плюс», как цессионарием был заключен договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к истцу, в указанном в Определении судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от [дата]г по делу [номер] размере.

Согласно п. 2.2. договора от [дата]г, в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику Цессионарий оплачивает Цеденту денежные средства в размере 3 500 000 рублей.

[дата]г между М.Н.И. и ООО «Органик Плюс» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно условиям которого, задолженность М.Н.И. перед ООО «Органик Плюс» в размере 3 500 000 рублей погашается в полном объеме.

Таким образом, обязательства М.Н.И. перед ООО «Органик Плюс» возникли [дата]г, а обязательства истца перед М.Н.И. - [дата]г.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [дата]г по делу № А43-29544/2016 М.Н.И. была признана банкротом.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [дата]г по делу № А43-29544/2016 утверждено мировое соглашение со сроком исполнения до [дата].

В настоящее время заявления от конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о расторжении мирового соглашения в связи с неисполнением или существенным нарушением должником условий мирового соглашения, решения арбитражного суда о расторжении мирового соглашения отсутствуют. Данная информация является общедоступной.

Кроме того, установлено, что [дата] истец обратился в суд с иском к М.Н.И. о взыскании убытков в сумме 4 100 000 рублей, который рассматривается в рамках дела [номер].

Обращаясь в суд с настоящим иском, Д.А.Г. указал, что договор уступки прав от [дата] и соглашение о зачете встречных однородных требований от [дата] являются недействительными, поскольку в нарушение очередности, установленной определением Арбитражного уда Нижегородской области от [дата], погашают задолженность ООО «Органик Плюс», а также нарушают права истца, т.к. направлены на вывод ценного актива в целях избежать обращения на него взыскания в рамках исполнения решения суда по иску Д.А.Г.

Суд первой инстанции, рассматривая данное дело и отказывая в удовлетворении иска Д.А.Г., не усмотрел правовых оснований для признания договора уступки прав от [дата] и соглашения о зачете встречных однородных требований от [дата], заключенных между М.Н.И. и ООО «Органик Плюс», недействительными по заявленным основаниям.

Соглашаясь с постановленным решением и отвергая доводы апелляционной жалобы заявителя, судебная коллегия указывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность действий участников гражданского оборота презюмируются.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указанная норма закона подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Неисполнение одной стороной сделки своих обязательств само по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Исполнение договора хотя бы одной из сторон уже свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается.

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

На основании п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

По смыслу приведенной нормы закона передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Из положенной ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Из разъяснений, содержащихся в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54, следует, что по смыслу ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Согласно статье 410 настоящего Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Принимая во внимание, что спорные правоотношения с личностью кредитора не связаны, уступка прав требования в данном случае была допустима.

Учитывая, что мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного уда Нижегородской области от 25.12.2020 года, стороной которого истец не является, исполнено до [дата], при этом спорные договор уступки заключен [дата], а соглашение о зачете встречных требований [дата], суд первой инстанции правомерно не установил злоупотребления правом со стороны М.Н.И. (как должника в деле о банкротстве) и нарушения прав ее кредиторов при заключении оспариваемых сделок.

С учётом изложенного, является также законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что не может служить основанием недействительности сделок сам факт обращения истца с иском к М.Н.И. о взыскании убытков, поскольку обязательство М.Н.И. перед Д.А.Г. еще не является установленным, а Д.А.Г. не относится к кредиторам М.Н.И.

Учитывая положения приведенных норм материального закона и установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца основаны на ошибочном толковании норм права, и при указанных обстоятельствах оспариваемые договор уступки права требования и соглашение о зачете встречных требований, не могут быть признаны недействительными по заявленным основаниям.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в иске, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 ГПК Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, а потому не могут повлечь его отмену.

Руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Краснооктябрьского районного суда Нижегородской области от 13 апреля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП ФИО1 КФХ Д.А.Г. - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 июля 2023 года.

Председательствующий:

Судьи: