РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 сентября 2024 года адрес

Тушинский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Куличева Р.Б.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4336/2024 по иску ООО «ИнвестментГарант» к ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной в части,

установил:

ООО «ИнвестментГарант» обратилось в суд с иском к ФИО1, ИП ФИО2 о признании сделки недействительной в части.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 25.01.2023 года между ООО «ИнвестментГарант» в лице генерального директора фио (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по поиску арендаторов объектов недвижимости. Согласно п. 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по поиску клиентов для подписания договора (в том числе предварительного) аренды, субаренды или иного договора, предусмотренного законодательством Российской Федерации об использовании объекта недвижимости (либо его части) в отношении объекта: нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес. В соответствии с п. 3.2 договора вознаграждение исполнителя составляет 100% от одной полной месячной арендной ставки за объект (включающий НДС, если применимо). Полная месячная арендная ставка включает в себя базовую (основную, постоянную) ставку аренды и рассчитывается без учета любых предоставленных клиенту по договору аренды скидок, включая, но, не ограничиваясь: рассрочка платежей, льготные периоды аренды, а также денежная и/или любая другая компенсация на проведение ремонтных работ. Согласно п. 3.4 договора оплата услуг исполнителя производится заказчиком в течение трех банковских дней с даты подписания акта оказанных услуг. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае задержки оплаты услуг исполнителя, заказчик выплачивает исполнителю пеню в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. 25.01.2023 года стороны подписали лист просмотра объекта (акт осмотра), согласно которому исполнитель познакомил и представил заказчику следующего потенциального клиента адрес ППК», заказчик познакомился с потенциальным клиентом и показал объект недвижимости. 03.02.2023 года стороны подписали акт приема-передачи оказанных услуг, согласно которому заказчик подтверждает надлежащее (полное и своевременное) оказание исполнителем услуг по договору на оказание услуг от 25.01.2023 года по привлечению адрес ППК» на аренду помещения, стоимость оказанных услуг составляет сумма 20.02.2023 года между адрес ППК» и ООО «ИнвестментГарант» в лице генерального директора фио заключен договор аренды № 03/10/23 здания с кадастровым номером 77:01:0003022:1012, расположенного по адресу: адрес, общей площадью 5112,6 кв.м., ежемесячная постоянная арендная плата составляет сумма, срок договора аренды до 28.02.2028 года. В соответствии с заключением специалиста НЭО «Вега» № 79958-2024 об аналогичных услугах риэлтерских агентств по подбору арендатора на нежилое помещение, стоимость оказанных ООО «ИнвестментГарант» составляет сумма Таким образом, ссылаясь на положения ч. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 167 ГК РФ и п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец полагает, что заключенный 25.01.2023 года договор между ООО «ИнвестментГарант» и ИП ФИО2 является недействительным в части суммы сделки, поскольку экономически невыгоден и нецелесообразен для общества, заключен с намерением причинить обществу ущерб, который заключается в неравноценности встречных представлений. Кроме того, п. 8.4 Устава ООО «ИнвестментГарант» установлено, что генеральный директор не вправе без предварительного одобрения участником/общим собранием участников общества совершать, в том числе, любые сделки с любыми объектами недвижимого имущества, а также иные сделки на сумму, превышающую сумма Основываясь на изложенном, истец, уточнив требования в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит признать договор на оказание услуг по поиску арендаторов объекта недвижимости от 25.01.2023 года, заключенный между ООО «ИнвестментГарант» и ИП ФИО2 недействительным в части суммы, превышающей действительную сумму сделки в размере сумма, взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма, расходы по оплате услуг представителя в размере сумма

Представитель истца ООО «ИнвестментГарант» фио в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика ИП ФИО2 ФИО3 в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям письменных возражений, указывая на их необоснованность, поскольку решением Арбитражного суда адрес по делу № А40-174694/23 от 08.11.2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 года, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Инвестмент Гарант» о признании договора на оказание услуг по поиску арендаторов объекта недвижимости от 25.01.2023 года недействительной сделкой. Спор рассматривался с участием тех же лиц и по доводам, изложенным в настоящем исковом заявлении. Кроме того, сослался на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд, выслушав явившихся в судебное заседание участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

Согласно ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено в судебном заседании, 25.01.2023 года между ООО «ИнвестментГарант» в лице генерального директора фио (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по поиску арендаторов объектов недвижимости. Согласно п. 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по поиску клиентов для подписания договора (в том числе предварительного) аренды, субаренды или иного договора, предусмотренного законодательством Российской Федерации об использовании объекта недвижимости (либо его части) в отношении объекта: нежилое помещение, расположенное по адресу: адрес.

В соответствии с п. 3.2 договора вознаграждение исполнителя составляет 100% от одной полной месячной арендной ставки за объект (включающий НДС, если применимо). Полная месячная арендная ставка включает в себя базовую (основную, постоянную) ставку аренды и рассчитывается без учета любых предоставленных клиенту по договору аренды скидок, включая, но, не ограничиваясь: рассрочка платежей, льготные периоды аренды, а также денежная и/или любая другая компенсация на проведение ремонтных работ.

Согласно п. 3.4 договора оплата услуг исполнителя производится заказчиком в течение трех банковских дней с даты подписания акта оказанных услуг.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в случае задержки оплаты услуг исполнителя, заказчик выплачивает исполнителю пеню в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

25.01.2023 года стороны подписали лист просмотра объекта (акт осмотра), согласно которому исполнитель познакомил и представил заказчику следующего потенциального клиента адрес ППК», заказчик познакомился с потенциальным клиентом и показал объект недвижимости.

03.02.2023 года стороны подписали акт приема-передачи оказанных услуг, согласно которому заказчик подтверждает надлежащее (полное и своевременное) оказание исполнителем услуг по договору на оказание услуг от 25.01.2023 года по привлечению адрес ППК» на аренду помещения, стоимость оказанных услуг составляет сумма

20.02.2023 года между адрес ППК» и ООО «ИнвестментГарант» в лице генерального директора фио заключен договор аренды № 03/10/23 здания с кадастровым номером 77:01:0003022:1012, расположенного по адресу: адрес, общей площадью 5112,6 кв.м, ежемесячная постоянная арендная плата составляет сумма, срок договора аренды до 28.02.2028 года.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на заключение специалиста НЭО «Вега» № 79958-2024 об аналогичных услугах риэлтерских агентств по подбору арендатора на нежилое помещение, в соответствии с которым стоимость оказанных ООО «ИнвестментГарант» составляет сумма Истец полагает, что заключенный 25.01.2023 года договор между ООО «ИнвестментГарант» и ИП ФИО2 является недействительным в части суммы сделки, поскольку экономически невыгоден и нецелесообразен для общества, заключен с намерением причинить обществу ущерб, который заключается в неравноценности встречных представлений. Кроме того, п. 8.4 Устава ООО «ИнвестментГарант» установлено, что генеральный директор не вправе без предварительного одобрения участником/Общим собранием участников общества совершать, в том числе, любые сделки с любыми объектами недвижимого имущества, а также иные сделки на сумму, превышающую сумма

Истцом в подтверждение экономически невыгодных условий сделки и причинении ущерба представлено заключение специалиста НЭО «Вега» № 79958-2024 об аналогичных услугах риэлтерских агентств по подбору арендатора на нежилое помещение, в соответствии с которым стоимость оказанных ООО «ИнвестментГарант» составляет сумма

Решением Арбитражного суда адрес от 08.11.2023 года в удовлетворении исковых требований ООО «ИнвестментГарант» к ИП ФИО2 о признании договора на оказание услуг по поиску арендаторов объекта недвижимости от 25.01.2023 года недействительным отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 года решение Арбитражного суда адрес от 08.11.2023 года оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда адрес от 06.02.2024 года с ООО «ИнвестментГарант» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность по договору на оказание услуг по поиску арендаторов объекта недвижимости от 25.01.2023 года в размере сумма, неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности, начиная с 09.02.2023 года по дату фактической уплаты задолженности, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Положениями ст. 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положениями п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Между тем, обстоятельства, позволяющие признать сделку недействительной по ст. 174 ГК РФ, судом не установлены.

Доказательства, отвечающие требованиям относимости, допустимости, достоверности в подтверждение обоснованности заявленных требований истцом не представлены.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, относимые, допустимые доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении ответчика при заключении оспариваемого договора, сговоре с генеральным директором ООО «ИнвестментГарант» ФИО1 не представлены, как не представлены доказательства того, что сделки совершены в ущерб интересам истца, о чем ИП ФИО2 знал или должен был знать.

Представленное стороной истца в материалы дела заключение специалиста НЭО «Вега» № 79958-2024 о стоимости аналогичных услуг риэлтерских агентств по подбору арендатора на нежилое помещение судом не может быть принято во внимание, поскольку цена договора устанавливается сторонами, в чем и проявляется свобода в заключении договора.

Разрешая заявление стороны ответчика о применении срока исковой давности, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о совершении сделки.

Так как ООО «ИнвестментГарант» просит признать недействительным договор от 25.01.2023 года в части его цены, суд считает, что срок исковой давности следует исчислять с даты его заключения. О заключении спорного договора и об его условиях в части цены договора истцу было достоверно известно, о чем свидетельствует обращение истца в Арбитражный суд адрес с требованием о признании спорного договора недействительным по мотивам неверного указания адреса объекта недвижимости и совершения сделки без надлежащего одобрения уполномоченного органа юридического лица. С настоящим исковым заявлением ООО «ИнвестментГарант» обратилось в суд 05.04.2024 года, то есть по истечении установленного законом срока. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом в нарушении вышеуказанных положений не представлено доказательств в обосновании заявленных требований, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Как следствие, суд отказывает также в удовлетворении требований о взыскании с ответчика расходов по оплате государственной пошлины и расходов по оплате услуг представителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ООО «ИнвестментГарант» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспортные данные), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (...) о признании сделки недействительной в части – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Тушинский районный суд адрес в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Р.Б. Куличев

Решение принято в окончательной форме 25 октября 2024 года.