УИД 71RS0001-01-2023-001874-36

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

7 ноября 2023 года г. Алексин Тульской области

ФИО1 межрайонный суд Тульской области в составе:

председательствующего Барановой Л.П.,

при секретаре Богдановой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Алексинского межрайонного суда Тульской области гражданское дело № 2-1648/2023 по исковому заявлению закрытого акционерного общества агрофирма «Бутиково» к Фонду содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» о ликвидации фонда,

установил:

ЗАО агрофирма «Бутиково» обратилось в суд с иском о ликвидации Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд».

В обоснование заявленных требований Общество указало, что согласно выписке из ЕГРЮЛ Фонд содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» зарегистрирован в качестве юридического лица МИФНС № 10 по Тульской области 25.06.2013 с присвоением Фонду ОГРН №. Учредителем Фонда является ЗАО агрофирма «Бутиково».

Уставом Фонда, утвержденным 26.04.2013, предусмотрено, что целью создания Фонда является содействие программам рекультивации земель, на которых расположены несанкционированные свалки, а также содействие другим экологическим проектам и программам на территории Заокского района Тульской области.

Согласно решению учредителя Фонда от ДД.ММ.ГГГГ, оформленному протоколом наблюдательного совета ЗАО агрофирма «Бутиково» № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с достижением целей, для которых был учрежден Фонд, а также недостаточностью в настоящее время имущества Фонда для осуществления своих уставных целей, невозможностью привлечения финансовых вложений на безвозмездной основе в виде пожертвований, учредителем принято решение о ликвидации Фонда.

Фонд не имеет в штате работников, что подтверждается расчетом по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование за 2020, 2021, 2022 год. У Фонда нет открытых расчетных счетов в кредитных организациях. Фонд не имеет задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Таким образом, на протяжении более трех лет Фонд не осуществляет свою деятельность.

На основании вышеизложенного, истец просит ликвидировать и исключить из ЕГРЮЛ Фонд содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» (ОГРН №, ИНН №), адрес местонахождения: <адрес>.

Определением суда от 12.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Тульской области и Управление Министерства юстиции РФ по Тульской области.

Представитель истца ЗАО агрофирма «Бутиково» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в адресованном суду письменном заявлении директор ЗАО агрофирма «Бутиково» ФИО2 просил рассмотреть дело в его отсутствие, указав, что исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Представитель ответчика Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения ответчик извещен надлежащим образом. В адресованном суду письменном заявлении представитель ответчика по доверенности ФИО3 просила о рассмотрении дела в ее отсутствие, указав, что не возражает против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица Управления ФНС России по Тульской области в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени его проведения третье лицо извещено надлежащим образом. В адресованных суду письменных пояснениях представитель УФНС России по Тульской области по доверенности ФИО4 просил рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления, дополнительно указав, что Управление не возражает против ликвидации юридического лица.

Представитель третьего лица Управления Министерства юстиции РФ по Тульской области в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени его проведения третье лицо извещено надлежащим образом. В адресованном суду письменном заявлении представитель Управления Министерства юстиции РФ по Тульской области по доверенности ФИО5 просила рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, указав, что исковые требования о ликвидации организации поддерживает.

Суд, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций как юридических лиц, формирования и использования имущества некоммерческих организаций, права и обязанности их учредителей (участников), основы управления некоммерческими организациями и возможные формы их поддержки органами государственной власти и органами местного самоуправления, регулируются Федеральным законом № 7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях».

В соответствии с ч.1 и ч.2 ст. 2 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996, некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Согласно ч.1 ст. 123.1 ГК РФ, некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (п. 1 ст. 50 и ст. 65.1), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 настоящего Кодекса.

При этом некоммерческие организации могут создаваться в форме общественных или религиозных организаций (объединений), общин коренных малочисленных народов Российской Федерации, казачьих обществ, некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, а также в других формах, предусмотренных федеральными законами (ч. 3 ст. 2 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996).

В силу ч. 1 ст. 123.17 ГК РФ, Фондом в целях настоящего Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.

Статья 29 Федерального закона № 82-ФЗ от 19.05.1995 (ред. от 24.07.2023) «Об общественных объединениях» возлагает на общественную организацию обязанность соблюдать законодательство Российской Федерации, а также нормы, предусмотренные ее Уставом и иными учредительными документами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Фонд содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» зарегистрирован в качестве юридического лица 25.06.2013, регистрирующий орган Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области, место нахождения Фонда: <адрес>, юридический адрес: <адрес>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № от 28.09.2023, копией свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 71 №, копией свидетельства о постановке на учет в налоговом органе серии 71 №.

Вышеуказанная некоммерческая организация также зарегистрирована регистрирующим органом Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Тульской области, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации некоммерческой организации от 27.06.2013, учетный номер №.

Согласно п. 2.1 Устава Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд», утвержденного ДД.ММ.ГГГГ, основной целью Фонда является формирование имущества на основе добровольных взносов и других, не запрещенных законом поступлений, и использования данного имущества для содействия программ рекультивации земель, на которых расположены несанкционированные свалки, а также для содействия другим экологическим проектам и программам на территории Заокского района Тульской области.

Предметом деятельности Фонда является достижение его уставных целей, а именно, финансирование работ: связанных с проведением лабораторных исследований; по разработке проектов рекультивации земель; по вывозу мусора с несанкционированных свалок; связанных с полным комплексом мероприятий по восстановлению земель, плодородие которых снизилось в результате человеческой деятельности; обеспечение проектов и программ, реализуемых Фондом, необходимыми финансовыми ресурсами; создание финансовых и инвестиционных механизмов, обеспечивающих деятельность Фонда (п. 2.2 Устава).

Высшим органом управления Фондом является коллегиальный орган – Правление (п. 3.1 Устава).

Источниками формирования имущества Фонда в денежной и иных формах являются: добровольные имущественные взносы и пожертвования; выручка от реализации товаров, работ, услуг; дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам; доходы, получаемые от собственности Фонда; другие не запрещенные законом поступления (п. 5.1 Устава).

Истец ЗАО агрофирма «Бутиково», в соответствии с п. 1.3 Устава, является учредителем Фонда.

В соответствии с п. 1 ст. 18 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996, некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О некоммерческих организациях» и другими федеральными законами.

Подпунктом 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Аналогичные разъяснения даны и в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно п. 2 ст. 123.20 ГК РФ, Фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда, принятого по заявлению заинтересованных лиц, в случае, если: имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна; цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены; фонд в своей деятельности уклоняется от целей, предусмотренных уставом; в других случаях, предусмотренных законом.

Аналогичные случаи ликвидации Фонда предусмотрены и положениями п. 8.6 Устава Фонда.

Из разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 64 от 27.12.2016 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами» следует, что В случаях, когда ликвидация организации обусловлена объективной невозможностью продолжения ее деятельности по основаниям, не связанным с нарушением закона, и осуществляется по заявлению учредителей, уполномоченных органов организации или иных лиц, не наделенных государственными властными или иными публичными полномочиями, такие дела разрешаются по правилам Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Например, ликвидация фонда по заявлению его учредителя в связи с недостаточностью имущества для осуществления его целей, когда вероятность получения необходимого имущества нереальна (п. 2 ст. 18 Закона о некоммерческих организациях, ст.ст. 61, 123.20 ГК РФ).

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020, 2021, 2022 годы следует, что оборотные активы Фонда составляют - 0, целевое финансирование - 0, краткосрочные обязательства – 0.

Согласно налоговой декларации за 2020, 2021, 2022 годы сумма полученных доходов Фонда - 0, сумма исчисленного налога - 0, сумма страховых взносов - 0.

Из расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование за 2020, 2021, 2022 годы, Фонд не имеет в штате работников.

У Фонда нет открытых расчетных счетов в кредитных организациях, что подтверждается сведениями об открытых банковских счетах (депозитах, корпоративных электронных средствах платежа) организации по состоянию на 31.08.2023 УФНС по Тульской области, сформированными ДД.ММ.ГГГГ за №.

Фонд не имеет задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством о налогах и сборах, что подтверждается справкой УФНС по Тульской области № от ДД.ММ.ГГГГ.

Протоколом заседания наблюдательного совета ЗАО агрофирма «Бутиково» от ДД.ММ.ГГГГ, принято добровольное решение о ликвидации в судебном порядке Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» в связи с достижением целей, для которых был учрежден Фонд, а также в связи с недостаточностью имущества Фонда для осуществления своих уставных целей, невозможности привлечения финансовых вложений на безвозмездной основе в виде пожертвований. Ликвидатором Фонда назначен ФИО2

Таким образом, учитывая фактические обстоятельства дела, установленные в судебном заседании, суд приходит к выводу о том, что Фонд подлежит ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Для государственной регистрации ликвидации юридического лица необходимо прохождение процедуры ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями ст. ст. 62 - 64 ГК РФ. Прохождение указанной процедуры возможно путем возложения обязанности прохождения процедуры ликвидации на учредителей юридического лица и выполнения необходимых действий, связанных с его ликвидацией.

В силу п.3 ст. 18 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996, учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.

Порядок ликвидации некоммерческой организации предусмотрен ст. 19 вышеуказанного Федерального закона.

По смыслу приведенных норм, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и срока ликвидации не является обязанностью суда.

Однако, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 64 от 27.12.2016 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», в целях обеспечения исполнения решения о ликвидации в резолютивной части решения суд может возложить обязанность по осуществлению ликвидации объединения на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, установив срок проведения и завершения процедуры ликвидации (п. 5 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ч. 6 ст. 180 КАС РФ).

В соответствии с положениями п. 3 ст. 13.1 Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях», п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ № 506 от 30.09.2004, Федеральная налоговая служба как уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляет внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений на основании принятого Министерством юстиции РФ и его территориальным органом решения о государственной регистрации.

Таким решением в соответствии с п. 6 Порядка взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации с Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного Приказом Минюста России № 440 от 30.12.2022, является распоряжение Министерства юстиции РФ.

Порядок принятия решений о государственной регистрации некоммерческих организаций регулируется положениями Федерального закона № 7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях», а также Административным регламентом Министерства юстиции Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденным Приказ Минюста России № 199 от 26.09.2022 (ред. от 09.08.2023).

В соответствии с п. 296 указанного Административного регламента, для государственной регистрации ликвидации юридического лица представляются документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В силу указанной нормы закона лицо, обратившееся в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, должно подтвердить в заявлении соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица.

Действующее законодательство не предусматривает возможности возложения обязанностей по осуществлению ликвидации юридического лица на указанные государственные органы при обращении участников в суд с такими исками.

Соответствующие обязанности могут возлагаться решением суда на лиц или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 7 Порядка взаимодействия Министерства юстиции Российской Федерации с Федеральной налоговой службой по вопросам государственной регистрации некоммерческих организаций, утвержденного Приказом Минюста России № 440 от 30.12.2022, предусмотрено, что в случае принятия судом в отношении некоммерческой организации решения о ликвидации и исключении из государственного реестра (о признании прекратившей свою деятельность в качестве юридического лица и об исключении из государственного реестра) Минюст России (территориальный орган Минюста России) направляет в налоговый орган заверенные в установленном порядке копии распоряжения и решения суда.

Налоговый орган вносит в государственный реестр на основании представленных документов запись в соответствии с решением суда, направляет с сопроводительным письмом в Минюст России (территориальный орган Минюста России) уведомление о снятии некоммерческой организации с учета в налоговом органе (п. 11 указанного Порядка).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 6 ст. 22, Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно п. 5 ст. 62 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке их отстранения и назначения для этого арбитражного управляющего, то есть другого ликвидатора.

Соответствующие разъяснения даны в как в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», так и в п. 10 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Таким образом, поскольку вышеуказанными положениями закона и разъяснениями по их применению предусмотрена процедура ликвидации организации в установленном порядке, направленная, в том числе, на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, после завершения которой становится возможным внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования юридического лица, в связи с принятием решения о ликвидации Фонда по требованию лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, учитывая доводы о причинах, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском, учитывая протокол заседания наблюдательного совета ЗАО агрофирма «Бутиково» от ДД.ММ.ГГГГ, имеются правовые основания для возложения обязанности по осуществлению ликвидации Фонда на определенное лицо, а именно – ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования закрытого акционерного общества агрофирма «Бутиково» (ОГРН №) удовлетворить.

Ликвидировать Фонд содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» (ОГРН №, ИНН №), юридический адрес: <адрес>.

Сведения о ликвидации деятельности Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» в качестве юридического лица внести в Единый государственный реестр юридических лиц.

Возложить на ликвидатора Фонда содействия благоустройству и реабилитации земель «Заокский экологический фонд» ФИО2 (паспорт серии <данные изъяты> №) обязанность осуществить действия, связанные с его ликвидацией.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в ФИО1 межрайонный суд Тульской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий Л.П. Баранова

Мотивированное решение изготовлено 10 ноября 2023 года.

Председательствующий Л.П. Баранова