Дело №

УИД №

Решение

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Московский районный суд <адрес> в составе:

председательствующей судьи ФИО9

при секретаре судебного заседания ФИО3,

с участием представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО10» ФИО7, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ингостерра» о взыскании задолженности по арендной плате и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью ФИО11» к ФИО1 о признании договора недействительным,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО12» о взыскании задолженности по арендной плате. Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ФИО13» был заключен договор аренды нежилого помещения под офис, по условиям которого истец (арендодатель) предоставил ответчику (арендатору) во временное владение и пользование (в аренду) часть нежилого помещения площадью 20 кв.м. по адресу <адрес>, а ответчик (арендатор) обязался принять помещение и уплачивать арендную плату в размере <данные изъяты> рублей в месяц. Истец свои обязательства по договору исполнил, предоставив ответчику в пользование нежилое помещение, адрес арендованного помещения использовался ответчиком как юридический. А ответчик свои обязательства по внесению арендных платежей не исполнил, ввиду чего за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (за 22 месяца) у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере <данные изъяты> рублей. Кроме того, договор предусматривал положение о начислении пени за просрочку арендной платы в размере 50% от суммы всех просроченных платежей. Сумма пени за 22 месяца составляет <данные изъяты> рублей. Просит взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате и пени за неисполнение условий договора за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в общем размере <данные изъяты> рублей.

В удовлетворении встречного искового требования просили отказать, указали на пропуск срока ФИО14» исковой давности по требованию о признании договора недействительным.

ФИО16» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора недействительным. Встречный иск мотивирован тем, что ФИО15» не заключало с ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ договор аренды нежилого помещения по адресу <адрес> пом.2. В июне ДД.ММ.ГГГГ года директором ФИО18» являлся ФИО8, который приходится внуком ФИО1 В момент, который указан датой заключения сделки, ФИО17» не вела никакой деятельности, у нее отсутствовал доход, что подтверждается налоговой отчетностью. Оспариваемый договор не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Стоимость активов ФИО19» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты>. Следовательно, оспариваемый договор является для ФИО21» крупной сделкой, которая требует одобрения единственного участника общества. Единственный участник ФИО20» ФИО4 одобрения на вышеуказанную сделку не давала, экономическая целесообразность сделки отсутствовала, поскольку организация не вела хозяйственную деятельность. Поскольку не соблюден порядок одобрения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, фактически в помещении ФИО22» не находилось. Указала, что о существовании оспариваемого договора от ДД.ММ.ГГГГ ФИО23» стало известно после предъявления иска в суд. Просило признать договор недействительным.

В судебное заседание истец (ответчик по встречному иску) ФИО1, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, не явился, представителя в суд не направил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ФИО7 первоначальный иск не признала, встречный иск поддержала. Дополнительно пояснила, что адрес, указанный в исковом заявлении действительно использовался в спорный период в качестве юридического, однако никакого договора в письменной форме между ФИО1 и ФИО24» не заключалось, договор существовал между ФИО1 и учредителем ФИО25» ФИО4 в устной форме и был безвозмездным, в дальнейшем юридический адрес ФИО26» был изменен. Поскольку не соблюден порядок одобрения крупной сделки, просила в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора ФИО27, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в суд представителей не направили, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ФИО8, надлежащим образом извещавшийся о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал. Ранее в судебном заседании давал пояснения, что в то время, когда он был директором ФИО28», ДД.ММ.ГГГГ он и ФИО1 подписали спорный арендный договор на изложенных в первоначальном иске условиях. Одобрение на заключение спорного договора он получил от супруга учредителя ФИО29» ФИО4 Сама ФИО4 одобрение сделки не подтверждала. По договору он ежемесячно платил ФИО1 наличными. В арендованном помещении он занимался своими делами.

На основании ст.167 ГПК РФ суд полагает необходимым рассмотреть дело без участия не явившихся лиц.

Заслушав в судебном заседании представителя ответчика (истца по встречному иску) ФИО7, исследовав представленные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 609 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Статья 614 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В судебном заседании установлено, что обязательства сторон по спорному правоотношению возникли из арендного договора от ДД.ММ.ГГГГ. В материалы дела представлена копия спорного договора между ФИО1 и ФИО30». Суд неоднократно предлагал стороне истца по первоначальному иску представить на обозрение подлинник спорного договора, однако таковой не был представлен.

Согласно тексту представленной копии договора, предметом договора аренды являлось нежилое помещение, по адресу <адрес> <адрес>, площадью №.м. Стоимость аренды установлена в размере <данные изъяты> в месяц, при нарушении условий договора об оплате установлена неустойка в виде пени в размере 50% от суммы всех просроченных платежей. Срок аренды предусмотрен до ДД.ММ.ГГГГ.

Из представленных суду выписок из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО31» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>. Учредителями юридического лица являются ФИО5 (размер доли 96%), ФИО4 (размер доли 4%). Основным видом деятельности указана покупки и продажа собственного недвижимого имущества; дополнительными видами деятельности указаны строительство жилых и нежилых зданий, работы строительные специализированные прочие, покупка и продажа собственного недвижимого имущества, аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом, операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, предоставление посреднических услуг при оценке недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе, деятельность в области права, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об изменении адреса ФИО32»: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <адрес> <адрес>; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <адрес> <адрес>; с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <адрес>.2 <адрес>.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ФИО33» являлся ФИО8, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО4

Данные сведения следуют из сообщения № Межрайонной ИФНС РФ № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, анализируя вышеперечисленное, суд приходит к выводу о том, что ФИО6 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ действительно являлся генеральным директором ООО ФИО34» и имел возможность заключить сделку по аренде нежилого помещения по адресу <адрес>, <адрес>, площадью №. Согласно ст.67 Гражданского процессуального кодекса РФ, при оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа (пункт 6).

Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств (пункт 7).

В отсутствие подлинника договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, установить его действительные условия, не представляется возможным.

Оценивая доводы стороны ответчика (истца по встречному иску) ФИО35» о том, что генеральный директор ФИО6 не имел права на заключение оспариваемой сделки, суд приходит к следующему.

Статьей 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок.

Из п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с ч.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абз.2 п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, установленными ст.173.1 и п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ.

В силу п.1 ст.173 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с представленными в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ в спорный период, Уставом ФИО36», бухгалтерским балансом на ДД.ММ.ГГГГ, уставной капитал общества составляет <данные изъяты>, деятельность предприятия не ведется, доход отсутствует.

С учетом отсутствия фактической деятельности в спорный период, подтвержденной бухгалтерским балансом, необходимость в заключении договора аренды нежилого помещения для ООО «Ингостэрра» отсутствовала, данная сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества, ее стоимость существенно превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, ввиду чего, для ее заключения требовалось согласие учредителей ФИО37».

В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ФИО6 пояснил, что договор им был подписан ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 без согласования с непосредственными учредителями ФИО38», ее заключение он обсуждал только с супругом одного из учредителей.

Следовательно, согласия на заключение сделки не было получено генеральным директором ФИО6, и, поскольку данная сделка является для ФИО41» крупной, в отсутствие согласия учредителей ФИО4 и ФИО5, является недействительной.

Довод о том, что бухгалтерский баланс не отражает действительного финансового положения ФИО39» ввиду наличия у него 40% акций в ФИО40» отклоняется судом при рассмотрении настоящего спора, поскольку по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ФИО42» на последнюю отчетную дату какие-либо активы отсутствуют.

Стороной ответчика по встречному иску заявлено о пропуске ФИО43» срока исковой давности по заявленному требованию. Исследовав заявление ответчика по встречному иску, суд приходит к следующему.

Оспариваемая сделка является оспоримой, и, в силу положений п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности составляет один год с того момента, когда истец должен был узнать о данных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд учитывает, что генеральный директор ФИО6 заключил сделку, на совершение которой ему было необходимо получить согласие учредителей, в отсутствие такого согласия. Решение об одобрении данной сделки отсутствует. Ввиду отсутствия подлинника договора, суд полагает, что участникам общества стало известно о существовании договора от ДД.ММ.ГГГГ и его условиях, в момент предъявления искового заявления о взыскании задолженности по арендной плате на основании данного договора. Ввиду чего, срок исковой давности, предусмотренный ст.181 Гражданского кодекса РФ, должен исчисляться с момента подачи ФИО1 искового заявления, поступившего в суд ДД.ММ.ГГГГ. Встречное исковое заявление поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, предусмотренный законом срок исковой давности ФИО44» не пропущен.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что оспариваемая сделка совершена генеральным директором ФИО6 при отсутствии обязательного, предусмотренного законом, согласия учредителей общества, что является основанием для удовлетворения встречного искового требования о признании договора недействительным. Следовательно, первоначальное требование о взыскании арендных платежей удовлетворению не подлежит.

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, требование о взыскании с ФИО45» судебных расходов в его пользу, в силу ст.98 ГПК РФ, удовлетворению не подлежит.

При этом, определением Московского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО46» была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, подлежащей оплате по встречному иску до вынесения решения по делу.

Поскольку решение по делу состоялось в пользу ФИО47», которое при подаче искового заявления не уплатило государственную пошлину в размере <данные изъяты>, установленную ст.333.19 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина в указанном размере, в силу ст.103 Гражданского процессуального кодекса РФ, подлежит взысканию с ФИО1 в доход муниципального образования <адрес>.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Ингостэрра» о взыскании задолженности по арендной плате – отказать.

Встречные исковые требования ФИО48» к ФИО1 о признании договора недействительным – удовлетворить.

Признать договор аренды нежилого помещения под <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ФИО49» недействительным.

Взыскать с ФИО1 в доход муниципального образования <адрес> государственную пошлину в размере <данные изъяты>.

Решение может быть обжаловано в Рязанский областной суд через Московский районный суд <адрес> в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья ФИО50