УИД: 77RS0020-02-2024-003749-10
Дело 2-3388/2024
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
26 декабря 2024 года адрес
Перовский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Шутовой И.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-3388/2024 по иску финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 к ООО «Единое Решение», фио, индивидуальному предпринимателю фио, Индивидуальному предпринимателю фио о признании договоров уступки требований (цессии) недействительными,
установил:
ФИО2. обратился в суд с иском к ООО «Единое Решение», фио, индивидуальному предпринимателю фио, Индивидуальному предпринимателю фио, с учетом уточненных требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил признать ничтожной сделкой в силу ее ничтожности недействительной (притворной) сделкой — цепочку договоров цессий от 04.12.2019 и от 22.07.2021 по уступке права требования к ООО «КомПроМИС» в размере сумма, первоначальным цедентом которых является ООО «Единое решение». Применить последствия недействительности ничтожных сделок (реституции) — возвратить в первоначальное состояние стороны Соглашения №1 от 16.01.2017, заключенного между генподрядчиком объекта ООО «Интерстрой», подрядчиком ООО «КомПроМИС» и субподрядчиком ООО «Единое решение», являющимся неотъемлемой частью договоров подряда: между генподрядчиком и подрядчиком № 1-1/14-04 02 от 17.04.2014, а также между подрядчиком ООО «КомПроМИС» и субподрядчиком ООО «Единое решение» №1-1/14-04-03 от 16.04.2014.
В обоснование заявленных требований указал, что Решением Арбитражного суда адрес от 03.03.2020 по делу №A41-88773/l9 ФИО1 признана банкротом и в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден фио. Определением по делу №A41-88773/l9 от 24.08.2022 фио освобожден от обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден фио. Соглашенем №1 от 16.01.2017 между генподрядчиком объекта ООО «Интерстрой», подрядчиком ООО «КомПроМИС» и субподрядчиком ООО «Единое решение», вносит изменения в договора подряда в разделы оплат и заключено по письму-предложению генподрядчика объекта ООО «Интерстрой» в целях уменьшения задолженности по неотработанному авансу ООО «Единое решение» перед ООО «Интерстрой» в сумме сумма (по состоянию на 01.01.2017) за выполненные работы ООО «Единое решение» в рамках договора подряда между генподрядчиком и подрядчиком ООО «КомПроМИС» № 1-1/14-04-02 от 17.04.2014 в качестве зачета задолженности перед ООО «Интерстрой». Стоимость монтажных работ, выполняемых силами ООО «Единое решение» по заключенному договору подряда №1-1/14-04-03 от 16.04.2014 с ООО «КомПроМИС» «зеркально» включена в рамках договора подряда № 1-1/14-04-02 от 17.04.2014 между генподрядчиком и ООО «КомПроМИС». В соответствии с условиями п. 1.2 договора уступки от 04.12.2019 его предметом является уступка права требования ООО «Единое решение» к ООО «КомПроМИС» по заключенному между ними договору подряда №1-1/14-04-03 от 16.04.2014, неотъемлемой частью которого является трехстороннее Соглашение №1 от 16.01.2017, которое включено в перечень переданных единовременно с подписанием договора уступки документов, указанных в п. 1.3 договора. Из фактических обстоятельств сделки – цепочки договоров цессий (по уступке права требования к ООО «КомПроМИС» на сумму сумма) следует, что: 04.12.2019 между ООО «Единое решение» и ИП фио был заключен договор уступки по продаже права требования в указанном размере за 1 (одну) сумма прописью 22.07.2021 между супругами ИП фио и ИП фио был заключен договор уступки по продажи права требования в указанном размере за 100 (сто) сумма прописью фио, будучи представителем своего доверителя ФИО1 по делу № А41 88773/19, действовала с намерением причинить вред должнику — своему доверителю, совершив сделку с ООО «Единое решение» по договору уступке права требования (цессии) от 04.12.2019 с целью создания обязательства для включения по нему требования в реестр кредиторов по делу о банкротстве ООО «КомПроМИС», с последующим привлечением своего доверителя к субсидиарной ответственности и включения этого требования в реестр кредиторов по делу № А41-88773/19 — в процедуру банкротства физического лица, при которой размер требования по такой ответственности не прощается и является пожизненным долговым обязательством. фио, представляющей интересы стороны сделки по договору уступки от 04.12.2019 не имела права заключать второй договор цессии от 22.07.2021 с ИП фио в силу требований п. 3 и п. 4 статьи 182 ГК РФ. Вместе с тем, право требования ООО «Единое решение» к ООО «КомПроМИС» прекращено надлежащим исполнением третьим лицом – генподрядчиком объекта ООО «Интерстрой», в силу условий трехстороннего Соглашения №1 от 16.01.2017, послужившего основанием для заключения мирового соглашения от 26.01.2017 между ООО «КомПроМИС» ООО «Единое решение», которое утверждено определением Арбитражного суда адрес (АСГМ) от 27.01.2017 по гражданскому делу №А40-221876/16-51-2230. Доказательством надлежайшего исполнения обязательства третьим лицом —генподрядчиком ООО «Интерстрой» по мировому соглашению, заключенному подрядчиком ООО «КомПроМИС» с ООО «Единое решение» является Аудиторское экспертное заключение международной аудиторской компании «РосКо – Консалтинг и аудит» — Заключение по обоснованности заключения договора цессии, заключенного ИП фио с ООО «Единое решение» на основании аудиторских документов, предоставленных по акту приема-передачи действующим аудитором фио (ИНН <***>). на момент обращения ИП фио в рамках дела о банкротстве ООО «КомПроМИС» 19.12.2019 с ходатайством о процессуальной замене на нее заявителя требования ООО «Единое решение», заявление последнего еще не было рассмотрено судом, а при поступлении в суд ходатайства фио, суд рассмотрел в порядке упрощенного производства требование последней, которое основано лишь на недействительной сделке без предоставления преюдициального судебного акта и доказательств передачи цедентом каких-либо документов, в связи с чем цессионарий не может считаться получившим право (требование).
Денежные средства за приобретенное право требования не уплачены ИП фио по договору уступки от 04.12.2019 и ИП фио по договору цессии от 22.07.2021, отсутствуют доказательства получения права требования последними, в связи с отсутствием доказательств передачи документов первоначальным цедентом ООО «Единое решение», указанных в п. 1.3 договора уступки от 04.12.2019 и в п. 1.2 договора цессии от 22.07.2021.
Финансовый управляющий полагает, что приведенные им доводы в обоснование исковых требований о признании ничтожной сделки в силу ее ничтожности недействительной (притворной) сделкой — цепочки договоров цессий о 04.12.2019 и от 22.07.2021, с применением последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, подлежат защите и признания ничтожной сделки в цепочке договоров цессии как притворной, вследствие действительности прикрываемой этой сделкой договора поручения на совершение юридических действий.
Истец финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен, обеспечил явку представителя, который уточнённые исковые требования поддержал. Просил иск удовлетворить.
Ответчик ООО «Единое Решение», конкурсный управляющий ООО «Единое Решение» фио в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены, об уважительных причинах неявки не сообщили. Ранее представлено, заявление о признании исковых требований.
Ответчик фио в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена, об уважительных причинах неявки не сообщила. Ранее представлен отзыв на иск, в котором просила в иске отказать.
Ответчик ИП фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен, об уважительных причинах неявки не сообщил, обеспечила явку представителя. Поддержала отзыв на иск, просила в иске отказать.
Ответчик ИП фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен, об уважительных причинах неявки не сообщил.
Третье лицо фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен, об уважительных причинах неявки не сообщил.
Поскольку участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, суд, руководствуясь статьей 167 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть настоящее гражданское дело по существу при данной явке.
Выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика. исследовав письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
В силу статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В силу статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В соответствии со статье 168 ГК РФ, сделка, несоответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
Из материалов дела следует, что 16 апреля 2014 года между ООО «Единое Решение» и ООО «КомПроМИС» заключен договор подряда №1-1/14-04-03 на выполнение работ по монтажу декоративных элементов на объекте «Жилой многофункциональный комплекс «Виноградные Пруды».
27 января 2017 года по делу №А40-221876/16-51-2230 по иску ООО «Единое Решение» к ООО «КомПроМИС» о взыскании долга по договору от 16 апреля 2014 года №1-1/14-04-03 определением Арбитражного суда адрес утверждено мировое соглашение.
04 декабря 2019 года между ООО «Единое Решение» в лице фио. ИП фио и ИП фио заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «КомПроМИС» по договору от 16 апреля 2014 года №1-1/14-04-03 в размере сумма
12 декабря 2019 года в рамках дела №А56-22895/2019 в отношении ООО «КомПроМис» введена процедура конкурсного производства.
02 марта 2020 года определением Арбитражного суда адрес по делу №А40-221876/16-51-2230 произведена замена истца ООО «Единое Решение» на правопреемника ИП фио
03 августа 2020 года определением Арбитражного суда адрес и адрес по делу №А56-22895/2019/тр7 произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя ООО «Единое Решение» на правопреемника ИП фио; требования ИП фио в размере сумма включены в реестр требований кредиторов ООО «КомПроМИС».
22 июля 2021 года между ИП фио и ИП фио заключен договор уступки требований, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «КомПроМИС» по договору от 16 апреля 2014 года №1-1/14-04-03 в размере сумма
15 февраля 2023 г. определением Арбитражного суда адрес и адрес по делу №А56-22895/2019/суб произведена замена в порядке процессуального правопреемства ИП фио на правопреемника ИП фио по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности.
Обращаясь в суд Финансовый управляющий полагает, что приведенные им доводы в обоснование исковых требований о признании ничтожной сделки в силу ее ничтожности недействительной (притворной) сделкой — цепочки договоров цессий о 04.12.2019 и от 22.07.2021, с применением последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, подлежат защите и признания ничтожной сделки в цепочке договоров цессии как притворной, вследствие действительности прикрываемой этой сделкой договора поручения на совершение юридических действий.
Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Договор подряда 16 апреля 2014 года №1-1/14-04-03, задолженность по которому являлась предметом цессии, не оспаривался, является действительной сделкой.
Доводы истца о том, что имеются основания полагать, что оплата между сторонами сделок по всем договорам цессий от 04.12.2019 и от 22.07.2021 не производилась, тем самым оспариваемые сделки носят безвозмездный характер, что указывает на их недействительность, суд признает несостоятельным.
Указание о том, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) является основанием для признания договора об уступке права (требования) недействительным, не служат основанием к отмене обжалуемого судебного акта, так как занижение стоимости уступаемого требования по договору цессии само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
По правилам пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Исходя из норм главы 24 ГК РФ, цена по договору об уступке права (требования) не является существенным условием договора.
Исследовав фактические обстоятельства спора, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии содержит все существенные условия договора, из условий договора следует, что при его заключении стороны преследовали определенную цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, само по себе установление размера вознаграждения за уступленные права требования не влечет недействительность договора, действия ответчиков по взысканию суммы направлены на реализацию собственных прав, задолженность подтверждена судебным актом, обязательства не исполнены, доказательств обратного при рассмотрении спора представлено не было.
Кроме того, из условий оспариваемых договора цессии не следует, что они являются безвозмездными и право требования передано в качестве дара Сам по себе факт договоренности об оплате договора уступки права требования (цессии) в указанных суммах не может являться основанием для признания данного договора недействительным, воля сторон была направлена на создание указанных правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
В рассматриваемом случае в результате заключения оспариваемой сделки произошла только замена кредитора должника, что само по себе не влечет изменение размера, обоснованности либо правовой квалификации того обязательства, права требования по которому были уступлены, не создает для должника дополнительных обязательств и не отменяет его обязанности по оплате задолженности.
Договор цессии не влияет на законные права и интересы истца, поскольку его правовыми последствиями является лишь замена кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО «КомПроМИС» правопреемником, а не уменьшение конкурсной массы должника.
Уступка одним кредитором прав требования к должнику другому – новому кредитору сама по себе не влечет преимущественного удовлетворения требований, в этом случае не происходит и уменьшения конкурсной массы должника.
В этой связи суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие заинтересованности в оспаривании сделки, поскольку его права и законные интересы данной сделкой не нарушаются, возможность восстановления нарушенных прав и законных интересов избранным способом защиты не обоснована. Исходя из положений статьи 166 ГК РФ отсутствие правового интереса в признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доказательства того, что стороны заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, реализовать права и обязанности, вытекающие из указанных договоров, или с целью прикрыть другую сделку истцом не представлены
Суд также учитывает, что ФИО1, в том числе в лице финансового управляющего фио уже оспаривались данные договора цессии, что отражено в Апелляционном определение Московского городского суда от 10.03.2022 по делу № 33- 8124/2022, при этом требования истца в рамках рассматриваемого судом дела фактически направлены на повторное рассмотрение данных требований, с учетом вынесенных решений в порядке ст. 61 ГПК РФ имеющих преюдициальное значение, в связи с чем также являются основанием для отказа истцу в исковых требованиях.
В ходе рассмотрения настоящего дела, ответчиком ИП фио было заявлено о пропуске срока исковой давности, в связи с чем, суд приходит к следующему выводу.
На основании части 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Как следует из материалов дела о состоявшейся уступке прав требований (цессии) истцу стало известно с 20.08.2020г. когда состоялось решение о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, тогда как исковое заявление было подано в суд только 13.04.2024г., что подтверждается почтовым конвертом, доказательств уважительности причины пропуска срока на подачу настоящего искового заявления истцом представлено не было, таким образом, суд считает требования о применении срока исковой давности подлежащими удовлетворению на основании чего требования истца о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) суд оставляет без удовлетворения.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.
Вопреки положениям статьи 56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств совершения сделки со злоупотреблением правом.
Злоупотребление правом должно преследовать целью причинение кому-то вреда, а отказ в защите интересов лица, злоупотребившего правом, должен приводить к защите прав пострадавшего лица.
В настоящем случае признание договора недействительной сделкой не приводит к защите прав истца, а причинение ему вреда не доказано, отсутствует само по себе.
Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании договора уступки требования (цессии) от 04 декабря 2019 года, заключенного между ООО «Единое Решение» и ИП фио недействительной ничтожной сделкой; то отказывает и в признании договора уступки требования (цессии) от 22 июля 2021 года между ИП фио и ИП фио недействительной ничтожной сделкой; возврате сторон договора №1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 года в первоначальное состояние, применении последствий недействительности ничтожных сделок, как в производных от первоначального требования.
Суд не принимает признание иска конкурсного управляющего ООО «Единое Решение» , поскольку это нарушает права и законные интересы других поскольку в силу ч. 2 ст. 39 ГПК РФ лиц; принятие признания иска в данном случае нарушало бы права других ответчиков.
Руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 к ООО «Единое Решение», фио, индивидуальному предпринимателю фио, Индивидуальному предпринимателю фио о признании договоров уступки требований (цессии) недействительными– отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Перовский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья: И.В. Шутова
Решение в окончательной форме изготовлено – 31.01.2025г.